第一章 总 则

    第一条 为了规范公司董事会议事方法程序，保证董事会工作效率，提高董事 会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》、《上市公司 治理准则》和《公司章程》的规定，制定本规则。

    第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章 程》行使职权。

    第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他 有关人员都具有约束力。

    第二章 董 事

    第四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责, 维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为行为准则，并保证：

    （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的经营业务或者从事损害本公司利 益的活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所获得涉及本公司的机密信 息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；

    1、 法律有规定；

    2、 公众利益有要求；

    3、 该董事本身的合法利益有要求。

    第五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二） 公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第六条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。

    第三章 独立董事

    第八条 公司实行独立董事制度， 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的要求 设立独立董事。

    第九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主 要股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系的董事。

    第十条 独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具有担任上市公司董事的资格：

    （二）独立性，即不具有本章程第一百二十五条规定的任何一种情形；

    （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司股东大会确定的其他任职条件。

    第十一条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司5 ％以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）中国证监会认定的其他人员。

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定公开上述内容。

    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事 候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大 会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当时，可以作出公开的声明。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事在向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导 意见》的规定时，该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第十八条 独立董事除应当具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    （一）公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的5％的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

    公司董事会如果设立薪酬、审计、提名委员会，应保证公司独立董事在委员会 成员中占有二分之一以上的比例。

    第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见。

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发行的总额高于公 司最近经审计净资产的5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回 收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董 事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制度预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    第二十二条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要 求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第二十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四章 董事会

    第二十四条 公司设董事会、对股东大会负责。

    第二十五条 董事会由十七名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。

    董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。

    第二十六条 董事会行使下列职权；

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第五章 董事长及其职权

    第二十七条 董事长行使下列职权：

    （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二） 督促、检查董事会决议的执行；

    （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    第二十八条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公 司运作及提高决策效力的原则。

    在董事会闭会期间，董事会授权董事长对1000万元以下的资产处置，投资事项 及担保、抵押、借款事项行使决策权。董事长独立行使决策权的事项采用向董事会 事后报告制度。

    第六章 会议通知和签到规则

    第二十九条 公司召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议的时间、 地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书通知各有关人员 并作好会议准备。

    第三十条 会议通知必须以书面邮寄或传真方式送达。董事会会议的通知应提 前10个工作日通知到人，临时会议的通知应提前2个工作日通知到人。

    第三十一条 在下列情况下，董事会应在5个工作日内召开临时董事会会议。

    1、 董事长认为必要时；

    2、 三分之一以上董事联名提议时；

    3、 半数以上的独立董事联名提议时；

    4、 监事会提议时；

    5、 经理提议时。

    第三十二条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是 否参加会议。

    第三十三条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席, 参加表 决。

    委托必须以书面方式，委托书上应载明委托的内容和权限。书面的委托书应在 开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理委托登记， 并在会议开始时间到会 人员宣布。

    委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委托 人和被委托人的姓名、委托对哪些方案进行表决、对某议案的表决态度等。

    第三十四条 董事会会议必须实行签到制度，参加会议的人员都必须签到，不 可以由他人代签。会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。

    第七章 会议提案规则

    第三十五条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议 的方案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董 事长决定是否列入议程。

    原则上提交的方案都应列入议程，对未列入议程的方案，董事长应以书面方式 向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门 反映情况。

    议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。

    第三十六条 董事会提案应符合下列条件；

    1、与公司《章程》的规定不抵触， 并且属于公司经营活动范围和董事会的职 责范围；

    2、议案必须符合公司和股东的利益；

    3、有明确的议题和具体事项；

    4、必须以书面方式提交。

    第八章 会议议事和决议规则

    第三十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作 出决定必须经全体董事的过半数通过。

    第三十八条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持会议时由副董事 长主持，副董事长也因故不能主持时由董事长指定一名董事主持。董事长和副董事 长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上董事共 同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。

    第三十九条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在 作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服 从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事， 否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。

    第四十条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中必 发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还 必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报 告，以利于全体董事决策，防止失误。

    第四十一条 当方案与某董事有关联方关系时，该董事应当回避，且不得参与 表决。

    第四十二条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事，总经理外的其它列 席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。

    所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听 取列席人员的意见。

    第四十三条 董事会会议实行举手表决方式或书面表决方式，每名董事有一票 表决权。

    第四十四条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的 文字记载方式有两种：纪要和决议。

    一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的作成纪要；需要上报，或 需要公告的作成决议。

    第四十五条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由于 董事会决定错误致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要承担 连带责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除连带责任。

    第四十六条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正 常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。 董事会秘书应详细告知该记录 员记录的要求和应履行的保密义务。

    出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。

    第九章 会后事项

    第四十七条 会议签到簿、委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘 书负责保管。

    第四十八条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报纪要、决议等有关材 料，办理在公众媒体上的信息披露事务。

    第四十九条 董事会的决定在规定的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得 以任何一种方式泄露，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担 一切后果，并视情节追究其法律责任。

    第十章 附 则

    第五十条 本规则的解释权属于董事会

    第五十一条 本规则经董事会讨论通过后执行。

    

白银铜城商厦集团股份有限公司董事会

    二OO二年五月二十八日