白银铜城商厦(集团)股份有限公司于2001年10月21日下午3∶00 以传真表决方 式召开了三届十六次董事会会议(临时)。会议应参加表决董事17名，实际参加表决 董事15名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经表决形成如下决议：

    一、审议通过了《关于变更部分配股募集资金投向的议案》；

    根据公司2000年4月1日召开的1999年度股东大会审议通过的配股募集投向，公 司将利用配股募集资金7,000万元，联合北京每日商情集团， 共同在兰州高新技术 开发区组建西北每日商情信息网络有限公司，投资建设西北每日商情信息网络项目。 但由于2000年度配股募集资金到位时间较原计划推迟，加之市场发生变化等原因， 公司董事会认为原制定的配股募集资金投向已不可行，决定变更为出资7,000 万元 与中国科学院北京凯思软件集团共同在兰州高新技术开发区设立“甘肃中科凯思软 件有限公司”(目前双方尚未签定协议)，投资嵌入式软件研制开发项目、智能公交 运输系统和航空客运模型研究与收益管理系统项目的研制开发及应用。

    (一)、原项目基本情况

    公司原计划用配股募集资金7,000万元与北京每日商情信息(集团) 有限责任公 司在甘肃兰州市高新技术开发区“西北每日商情信息网络有限公司”投资西北每日 商情信息网络项目。西北每日商情信息网络有限公司注册资本8,750 万元人民币， 其中本公司以现金出资7,000万元，占总股本的80％；每日商情信息(集团) 有限公 司以无形资产(特许经营权)方式出资1750万元，占总股本的20％。

    西北每日商情信息网络项目是利用每日商情集团采用具有自主知识产权的无线 数据广播技术(zlg6100826.1)建立了由卫星网络、无线数据广播网络和互联网天地 合一的综合性信息网络，以股市即时行情、证券资讯等专业财经金融信息服务为核 心业务。项目总投资9,578万元，其中固定资产投资 3, 684万元，流动资金投资3 ,684万元，无形资产投资1,750万元，开办费460万元，项目建成后预计平均年收入 8,300万元，利润总额3,666万元，净利润2,456万元。项目投资回收期为3.35 年， 内部收益率为41.77％，投资利润率44.09％。

    (二)、项目变更的原由

    西北每日商情信息项目网络项目是以股市即时行情、证券资讯等专业信息服务 为立足点，采用具有自主知识产权的技术建立的综合信息网络，主要向用户提供实 时证券行情和实时信息服务。每日商情同有线电视网和ZNTERNET网相比，曾具有可 以移动、信息量较大、独立播发和系统运行成本和客户使用成本低的优势。但市场 瞬息万变，随着信息产业的迅猛发展，有线电视网的不断普及和实现宽带信息传输， 电子产品价格的大幅下调和上网费用的剧降，ZNTERNET网已被广泛的中国家庭使用， 并随着中国加入WTO，有线电视网和ZNTERNET网的发展将更加迅猛， 必将为中国大 众普遍接受。此外，股票网络交易网开通，也给股民以实时证券行情为主要服务品 种的每日商情形成了强有力的竞争。综合上述，每日商情项目已存在着较大的市场 风险，未来收益存在着许多的不确定的因素。为慎重起见，确保配股募集资金的有 效使用，公司认为变更每日商情项目是十分必要的和正确的。

    (三)、变更后项目的基本情况及可行性

    公司经过认真调研、考查、分析和研究论证，拟将原配股募集资金投向“投资 7,000万元建设西北每日商情网络项目”变更为“投资7,000万元建设嵌入式软件研 制开发、智能公交运输系统(ITS) 和航空客运模型研究与收益管理系统的研制开发 及应用项目”

    1、公司拟用配股募集资金7,000万元与中科院北京凯思软件(集团)共同在兰州 高新技术开发区设立“甘肃中科凯思软件有限公司”，投资嵌入式软件研制开发、 智能公交运输系统(ITS) 和航空客运模型研究与收益管理系统的研制开发及应用项 目。甘肃中科凯思软件有限公司注册资本8,000万元人民币， 其中公司用配股募集 资金投入7,000万元，占87.5％；北京凯思软件(集团)以无形资产(专项技术)出资1, 000万元，占12.5％。

    2、项目概况及可行性

    (1)嵌入式软件研制开发及应用项目

    a、项目概况

    嵌入式软件(Embedded Software)是计算机软件的一种，分为系统软件、 支撑 软件、应用软件三类。它被广泛地用于仪器仪表、工业控制设备、电梯、程控交换 机、微波设备、交通灯、家用电器等等。随着信息技术(IT)的飞速发展，特别是互 联网的迅速普及和3c(计算机、通讯、消费电子)合一的加速，迎来了后PC时代。这 给嵌入式系统赋予了新的内涵，同时萌生了许多形态各异的接入设备，如可上网的 手持电脑、可上网的无线移动手机、机顶盒、家庭网关、可上网的电视机、可上网 的车载盒、智能家用电器等等。

    b、项目可行性

    嵌入式系统可应用于人类工作与生活各个领域，具有极其广阔的应用前景。嵌 入式系统在传统的工业控制和商业管理领域已经具有广泛的应用空间，如智能工控 设备、POS/ATM机、IC卡等；在家庭领域具有更广泛的应用潜力，如机顶盒、 数字 电视、WebTV、网络冰箱、网络空调等众多消费类电子产品，此外， 嵌入式系统还 可以并已经应用医疗保健类电子设备、媒体手机、袖珍电脑、掌上电脑、车载导航 器等方面，它在娱乐、军事方面的应用潜力也是巨大的。

    c、项目投资及收益

    项目总投资3,000万元，其中铜城集团以其配股资金投资2,000万元。

    项目建设期三个月，预计于2002年2月前全部投入运营。

    项目建成后预计实现年销售收入：12,900万元。

    (2)智能公交运输系统(ITS)项目概况及可行性

    a、项目概况

    ITS(Intelligent Transportation Systen)即智能公交运输系统，是在较完善 的道路基础设施上，将先进的信息技术、通信技术、控制技术、传感器技术和系统 综合技术有效地集成并应用于地面运输系统。智能公交运输系统包括交通管理与规 划、电子收费、出行者信息、车辆安全与辅助驾驶、紧急事件与安全、运营管理( 包括客运与货运)、综合运输(多式联运)、自动公路八个服务领域， 并将交通地理 信息及定位技术、通信技术作为通用技术平台。

    b、项目的可行性

    目前，中国的城市建设以前所未有的速度发展，交通设施的管理与不断增长的 交通需求间的矛盾越来越尖锐。我国将在2010年前，初步完善交通基础建设，并向 信息化、现代化迈进，交通建设中要进一步将信息技术引入高速公路管理，使交通 安全和管理控制水平进一步提高，道路更具有智能特色。因而，在交通建设中，有 相当一部分投入是用于通信、监控和收费系统建设需要的。这部分投资一般占到基 本建设总投资的3％－4％。如1998年中国在公路方面的建设投资为1,800亿元， 如 果其中的1,000亿元用于高速公路建设，则通信、 监控和收费系统方面的投资将达 到30－40亿元。巨大的市场空间，将进一步带动技术的发展，促进ITS的应用繁荣。

    c、项目的投资及收益情况

    项目总投资13,966万元，分三期建设。第一期投资额为5，000万元，其中甘肃 中科凯思以铜城集团配股资金投资3,000万元，自筹资金2,000万元，第一期建设为 5个月。

    项目建成后，预计实现年收益1,368万元。

    (3)、航空客运模型研究与收益管理系统产品研制、开发及应用项目

    a、项目概况

    航空公司是高尖端信息、高资本密集和高资金流动的运输企业，航空公司使用 的信息系统除了赖以生成的大量业务管理系统外，常旅客计划、收益管理和电子商 务是当今世界航空公司开拓市场、增强竞争力的有效手段。收入管理是航空公司过 去、现在以及将来都必须面临的一个课题。

    b、项目可行性

    随着中国综合国力的增强，人民生活水平的提高，国内航空客运市场将按高于 8％的年增长率稳定增长，且客源类别将向多元化发展。 针对不同的客源采用不同 的销售政策，使公司获得最大收益， 这正是收益管理的核心思想。 随着中国加入 WTO，国内航空公司竞争日渐激烈，任何航空公司都不会放弃销售额增加5－8 ％的 诱惑。但到目前为止，我国还没有一家公司成功使用收益管理系统，只要我们开发 出真正适合国情的分析模型和收益管理系统，占领中国市场是非常可能的。

    c、项目的投资及收益情况

    项目总投资5，000万元，分两期建设。第一期投资为3,000万元， 由甘肃中科 凯思以铜城集团配股资金投入2,000万元，自筹资金1,000万元。

    项目总建设期为1.5年，第一期3－5月，第二期预计为一年。

    项目建成后预计实现年销售收入4,200万元。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过了《关于调整部分董事会成员的议案》；

    由于工作变动原因，公司董事李渊浩先生、曹红文女士向公司提出了辞职申请。 根据公司章程的有关规定，公司董事会同意李渊浩先生和曹红文女士辞去董事会职 务，并推举严立虎先生和王平先生为公司董事候选人。

    三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    鉴于公司于2001年5月顺利实施了 2000 年度分红派息方案， 公司注册资本由 7280万元(股)增至10854.9997万元(股)。为此公司董事会同意对公司章程作如下修 订：

    (一)、将公司章程第一章第六条“公司注册资本为人民币7280万元”修改为“ 公司注册资本为人民币10854.9997万元”。

    (二)、将公司章程第二十条“公司的股本结构为：普通股7280万股，均由内资 股股东持有”修改为“公司的股本结构为：普通股10854.9997万股，均由内资股股 东持有”。

    该项议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过了《关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案》。

    公司董事会定于2001年11月28日(星期三)召开2001年度第一次临时股东大会。 具体事项如下：

    1、会议召开时间：2001年11月28日上午9：30。

    2、会议召开地点：铜城商厦四楼会议室。

    3、出席人员：公司董事、监事及其它高级管理人员；截止2001年11月16 日下 午3：00在深圳证券交易所收市后在证券登记公司登记在册的本公司全体股东(股东 可委托代理人出席)。

    4、会议议题：

    (1)审议《关于变更部份配股募集资金投向的议案》；

    (2)审议《关于调整部份董事会成员的议案》；

    (3)审议《关于修改公司章程的议案》。

    5、登记办法：

    (1)法人股股东凭授权委托书和出席人身份证办理登记手续； 个人股东持本人 身份证和股东帐户卡(委托代理人还应持有授权委托书)办理登记手续。外地股东也 可通过信函或传真方式登记；

    (2)登记时间：2001年11月20日至11月27日；

    (3)登记地点：白银市白银区五一街2号铜城商厦四楼证券部。

    联系电话：0943－8223409 传真：0943－8227879

    邮编：730900 联系人：顾海菊

    6、其他事项：会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

    特此公告。

    

白银铜城商厦(集团)股份有限公司董事会

    2001年10月26日

    严立虎先生、王平先生简历

    严立虎，男，39岁，大学文化，曾任广州友鹏实业发展有限公司总经理助理， 现任铜城集团副总经理。

    王平，男，35岁，大学文化，曾在成都无线电一厂工作，现任北京凯思博宏计 算机应用工程有限公司副总经理。