每日必读配股主承销商：兴业证券股份有限公司
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：铜城集团
证券代码：0672
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督 管理机构对本次配股所作出的任何决定， 均不表明其对发行人所配售的股票的价 值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证， 任何与此相反的声明均属虚假不 实陈述。
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：铜城集团
证券代码：0672
公司全称：白银铜城商厦(集团)股份有限公司
公司注册地址：白银市白银区五一街8号
主承销商：兴业证券股份有限公司
发行人律师事务所：甘肃经天律师事务所
配股类型：人民币普通股(A股)
每股面值：人民币1.00元
配股价格：每股人民币17.50元
配股比例：以1999年12月31日总股本6500万股为基数，每10股配售3股,其中流 通股可配780万股
配股数量：社会公众股780万股
一、 绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准 则第四号——<配股说明书的内容与格式>(1999年修订 ) 》、 中国证监会证监发 [1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、 法规和 文件编制。
本次配股方案经白银铜城商厦(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或 “ 公司”)2000年2月22日召开的第三届第五次董事会审议通过，并经2000年 4月1 日 召开的1999年度股东大会逐项表决通过。该方案已经中国证券监督管理委员会兰州 证券监管特派员办事处兰证监办发[2000]38号文初审同意，并经中国证券监督管理 委员会证监公司字[2000]123号文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并 对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事 会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对 本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：深圳证券交易所
注册地址：深圳市深南东路5045号
法定代表人：桂敏杰
电话：0755－2083333
传真：0755－2083667
2、发行人：白银铜城商厦(集团)股份有限公司
注册地址：甘肃省白银市白银区五一街8号
法定代表人：敬伟
联系人：任民
电话：0943－8223409
传真：0943－8227879
3、主承销商：兴业证券股份有限公司
注册地址：福州市湖东路99号标力大厦
法定代表人：兰荣
联系人： 柏岿然 严伟强 匙芳 郭子斌
电话：010－66511919－281、287
传真：010－66511460
4、 副主承销商：深圳经济特区证券公司
注册地址：深圳市福田区滨河路证券大厦
法定代表人：王一楠
联系人：吴新 刘卫平
电话：0755－3379333－2041、2040
传真：0755－2890736
5、分销商：佛山证券有限责任公司
注册地址：佛山市季华五路17号
法定代表人：刘学民
联系人：张惠兰
电话：010－85285120－307
传真：010－85285004
6、发行人律师事务所：甘肃经天律师事务所
注册地址：甘肃省兰州市皋兰路100号
法定代表人：王升贵
经办律师：王森、陈顺林
电话：0931－8869241
传真：0931－8414117
7、会计师事务所：甘肃五联会计师事务所有限责任公司
注册地址：兰州市城关区庆阳路258号
法定代表人：魏莲明
经办注册会计师：巩平、唐洪广
电话：0931－8477377
传真：0931－8477354
8、主承销商律师事务所：甘肃天合律师事务所
注册地址：兰州市张掖路基隆大厦写字楼16层2座
法定代表人：赵荣春
经办律师：赵荣春、孙健
电话：0931－8182885
传真：0931－8483178
9、股份登记机构：深圳证券登记有限公司
注册地址：深圳市深南东路5045号
法定代表人：黄铁军
电话：0755－2083333
传真：0755－2083859
三、 主要会计数据
本公司1999年度报告和2000年中期报告中的财务报告经甘肃五联会计师事务所 审计，并出具了无保留意见的审计报告。 根据上述审计报告， 公司 1999 年度及 2000 年中期主要会计数据摘录如下:
指 标 2000年中期 1999年末期
资产总额(万元) 33854.14 30078.63
股东权益(万元) 11729.07 11218.29
总股本(万股) 6500 6500
主营业务收入(万元) 5637.81 6916.72
主营业务利润(万元) 1052.36 979.56
利润总额(万元) 844.22 1738.61
净利润(万元) 510.77 1397.88
本公司敬请广大投资者仔细阅读本公司2000年2月29日刊登于《中国证券报》、 《证券时报》上的1999年度报告摘要及2000年8月15日刊登于《中国证券报》、 《 证券时报》上的2000年中期报告摘要。
四、 符合配股条件的说明
根据中国证监会证监发[1999]12 号文《关于上市公司配股工作有关问题的通 知》有关规定,公司董事会在对公司1999年度配股资格进行了认真检查后， 一致认 为本公司符合现行的有关配股政策规定与条件，具体分析如下：
1、 公司第一大股东甘肃省经济合作总公司与本公司在人员、资产、财务上完 全分开，并且本公司做到了人员独立、 资产完整、财务独立；
2、 公司章程根据《公司法》制定，并按中国证监会发布的《上市公司章程指 引》进行了修改， 修改后的公司章程经公司1997年度股东会审议通过；
3、 经1999年度股东大会审议通过，本次配股募集资金拟投资于西北每日商情 信息网络、高台县优质小麦生产基地建设及深加工项目、建立铜城集团商品配送中 心、铜城集团大酒店及商场技改项目、甘肃省租赁有限公司追加投资等5 个项目。 投资项目符合国家有关产业政策的规定，预测经济效益良好，并已获得有关政府主 管部门的批准；
4、 公司前一次发行股份是在1992年5月14 日，按面值发行股票5000万股，其 中国家股1200万股，法人股1800万股，内部职工股2000万股，股款全部募足，募集 资金净额5000万元，其中货币资金4400万元，资金使用效果良好，且本次配股距前 次发行间隔1个完整的会计年度以上；
5、 本公司股票于1996年12月18日在深交所上市，上市后已经历了三个完整的 会计年度。经甘肃五联会计师事务所审计，净资产收益率分别为1997年10.76 ％、 1998年9.69％、1999年12.46％(调整后分别为10.24％、7.70％、12. 46％)； 所经历完整会计年度的平均净资产收益率为10.97％(调整后为10.13％)，其中任 何一年的净资产收益率都不低于6％，符合中国证监会有关配股的要求。
6、 公司最近三年财务报告经会计师事务所审计，出具了无保留意见的审计报 告，财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；
7、 根据本公司2000年发展计划和业务开展情况，预计公司2000 年度配股后 的净资产收益率超过同期银行存款利率水平，符合规定；
8、 公司本次拟配售的股票为人民币普通股，配售对象为股权登记日登记在册 的公司全体股东；
9、 本次配股拟以1999年12月31日公司总股本6500万股为基数，以每 10 股配 3 股的比例向全体股东配股，符合一次配股发行股份总数不超过公司前一次股份变 动后其股份总数的30％的规定；
10、本公司自股票上市以来，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务；
11、本公司最近三年经营规范，没有重大违法、违规行为；
12、本公司前次募集资金已全部投入《招股通函》所披露的投资项目中，且资 金运用情况良好；公司不存在擅自改变《招股通函》所列资金用途而未经股东大会 批准的情形；
13、本公司历次股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均按照《公 司法》及《公司章程》等进行，符合《公司法》及有关规定；
14、本次配股申报材料内容真实、准确、完整，董事会全体成员确信不存在重 大遗漏和虚假陈述；
15、本公司本次配股价格为每股17.50元，高于配股前每股净资产1.80 元(截 止2000年6月30日)；
16、 到目前为止， 本公司不存在以公司资产为本公司的股东及个人债务提供 担保的行为；
17、 本公司不存在资金、资产被第一大股东占用的情况； 公司与其第一大股 东之间没有业务上的往来，也没有明显损害公司利益的重大关联交易行为。
综上所述，公司董事会认为本公司符合中国证监会现行配股政策和条件，具备 配股资格；同时本公司也相信本次募集资金投入运营后，将进一步增强公司的综合 实力，给股东以良好的回报。
五、公司上市后历年分红派息情况
经中国证券监督管理委员会[证监发字(1996)360号]文批准,本公司股票于1996 年12月18日在深圳证券交易所上市交易。
本公司于1997年4月28日召开了1996年度股东大会，审议通过了1996 年分红派 息方案，并经甘肃省证券委[甘证券委发(1997)17号]文审核批准，分红方案为 每10股送3股红股。本公司于1997年5月9日在《中国证券报》、 《证券时报》上刊 登《白银铜城商厦(集团)股份有限公司分红派息公告》。此次送股本公司总股本 从5000万股增至6500万股。
公司1997年、1998年、1999年度股东大会分别作出决议,1997年、 1998 年、 1999年度分红派息方案为不分红不转增。
六、法律意见
甘肃经天律师事务所为本公司2000 年度配股出具了法律意见书， 其结论性意 见如下：
“经本所律师对发行人本次配股所提供的文件和事实进行全面审查，认为发行 人本次配股发行、上市申请符合《证券法》、《公司法》及中国证券监督管理委员 会证监发(1999)12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等法律、法规及 规章的规定，现有待中国证券监督管理委员会的核准。”
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的数额和到位时间
公司前次募集资金为公司设立时募集的资金。经白银市政府(1992)50号文批 准，公司按面值发行股票5000万股，定向募集资金5000万元，其中实物资产4,637 , 613.76 元，无形资产952,598.40元，实募货币资金44,409,787.84元。 募集资金 于1992年7月28日全部到位； 并经甘肃五联会计师事务所有限责任公司(原甘肃第 二会计师事务所)甘二会验字(1996)083号验资报告验证确认。
2、前次募集资金使用及效益情况
本公司根据《招股通函》要求将前次募集资金全部投入铜城商厦工程项目，使 用效果良好，具体情况如下：
投入时间(年) 投入金额(元) 完工程度(％) 收益(元)
募集资金 自筹资金 营业收入
1992 7963680.29 7
1993 28931136.33 32
1994 7514971.22 10705173.06 48 36139160.77
1995 20187083.51 65 58202398.66
1996 13541024.79 77 36300076.77
1997 16057318.27 91 82312713.33
1998 9961060.49 100 25269166.37
1999 6341593.07
合计 44409787.84 70451660.12 100 244565108.97
3、 甘肃五联会计师事务所对本公司前次募集资金使用情况所出具的专项审核 报告结论如下：
“经审核，我们认为，贵公司前次定向募集资金已全部使用。贵公司董事会《 关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息批露文件与实际使用情况相符。”
八、本次配售方案
1、 配售发行股票类型：人民币普通股(A股)
每股面值：人民币1.00元
2、 配售价格：每股人民币17.50元
3、 配股比例及配股总数
以1999年12月31日公司总股本6500万股为基数，每10股配售3股， 应配股份总 数为1950万股；其中法人股股东可配1170万股，已全部书面承诺放弃本次配股权， 本次实际配售股份总数为780万股。
4、 预计募集资金总额和发行费用
预计本次配股可募集资金总额13650万元，扣除本次配股的有关发行费用 373 万元，实际可用资金13277万元，全部为货币资金。其中发行费用总额373万元， 包括：承销佣金273万元、中介机构费40万元、其他费用60万元。
5、股权登记日和除权基准日
股权登记日：2001年1月11日
除权基准日：2001年1月12日
6、法人股股东认购及放弃配股的承诺
公司法人股股东持有本公司股票3900万股，占总股本的60％，本次可配1170万 股，已书面承诺放弃全部配股权。
7、本次配股前后股份变动情况
本公司本次配股前总股本为6500万股，若本次配股被如数认购，则股本结构及 变动情况如下： 数量单位：股 每股面值：1元
本次配股前 本次变动增加 本次配股后 配股后比例(%)
一、尚未流通股份
1、国有法人股 32565000 0 32565000 44.73
2、发起法人股 3315000 0 3315000 4.55
3、 募集法人股 3120000 0 3120000 4.29
尚未流通股份合计 39000000 0 39000000 53.57
二、已流通股份
境内上市的
人民币普通股 26000000 7800000 33800000 46.43
其中：高管股 9100 2730 11830 0.02
已流通股份合计 26000000 7800000 33800000 46.43
三、股份总数 65000000 7800000 72800000 100
九、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期
自2001年1月15日起十个工作日止(期内证券交易营业日)，逾期未缴款者视为 自动放弃本次配股认购权。
2、缴款地点
(1) 社会公众股股东在缴款期内凭本人身份证、股东帐户卡，在股票托管证 券公司处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续；
(2) 本公司高级管理人员股东在本公司证券部办理缴款手续。
3、缴款办法
社会公众股股东在认购配股时，填写“铜城A1配”配股单，交易代码“8672"， 每股价格17.50元， 配股数量的限额为截止股权登记日持有的股份乘以配售比例( 10：3)，不足1 股部分不予认购。 高级管理人员股东配股缴款按本公司指定的 方式办理。
4、若投资者于2001年1月12日起十一个工作日办理了“铜城集团”的转托管， 仍在原托管证券商处认购配股。
5、逾期未被认购股份的处理办法
社会公众股配股未被认购之余股按《配股承销协议书》由承销团包销。
十、获配股票的交易
1、 本次获配股票的可流通部分的上市交易开始日，将于本次配股缴款实施完 毕，本公司刊登股份变动报告并与深圳证券交易所协商后再另行公告。
2、 配股认购后产生的不足一股的零股按深圳证券交易所的有关惯例处理。
十一、募集资金的使用计划
1、募集资金投资项目
本公司本次配股预计募集资金13650万元,扣除发行费用后实际可用资金13277万 元，本公司将利用募集资金投资以下项目：
(1)西北每日商情信息网络建设
该项目已经甘肃省计划委员会[甘计能(2000)225号]文的批准立项。
本公司拟与每日商情信息集团有限责任公司共同在兰州市高新技术开发区组建 西北每日商情信息网络有限公司(下称“西北公司”)。 本公司已与每日商情集 团有限责任公司签定了合资意向书。西北公司注册资本8750万元人民币，其中本公 司以配股募集资金出资7000万元，占注册资本的80％；每日商情以无形资产(特许 经营权)方式出资1750万元，占注册资本的20％。西北公司作为每日商情(集团) 信息有限公司产品的特许经营商，将首先建立以兰州(含周边地区)为中心的覆盖 甘肃全省的每日商情信息网络，并逐步将在陕西、宁夏、青海、新疆等省、区的中 心城市(含周边地区)建设每日商情信息网络，为西北地区的经济单位、个人提供 财经金融信息等无线信息服务。
以互联网为主要技术手段的信息服务业迅速成长，对全球经济起着越来越大的 推动作用。中国西北部地区由于地广人稀，基础建设成本高昂，信息服务产业发展 非常落后，阻碍着西北地区的经济发展。每日商情无线网络是利用高科技，把卫星 网络、无线数据广播网络和互联网络组合起来的具有中国特色的信息网络。该网络 解决了在现有设施条件下的规模化发展问题，具有系统建设投资低、网络运营成本 低和用户使用费用低的“三低”特点，非常适合于在西北地区建设和运行。该网络 的建成，将为西北地区提供一个新的信息服务渠道，对国家西部开发战略的实施将 有积极的意义。
西北公司将向客户提供多样化的信息终端产品，主要包括：1 )金牛系列终端 产品；2)每日商情公司其他产品，包括财经信息台、金牛证券分析软件等， 以及 通过每日商情信息集团有限责任公司新开发的产品实现无线网和INTERNET网的联通， 而开展网上的其它增值服务(如：综合信息提供国际外贸商品即时行情、健康咨询、 电子数据交换、电子商务、信息联机检索)。
根据整体规划，西北公司将首先在兰州成立总公司，同时在1 年时间内分阶段 在甘肃省的12个地区分别建立西北每日商情网络分公司。项目总投资9578万元，除 无形资产投资1750万元外，项目货币总投资7828万元，其中，固定资产投资3684万 元，流动资金投资3684万元，开办费460万元。 资金缺口828万元，待西北公司成 立后自筹资金解决。
项目建设期：每个分公司建设期为2－3个月，总建设期为1年。
(2)高台县优质小麦生产基地建设及深加工项目
该项目已经甘肃省计划委员会[甘计农(2000)230号]文批准立项。
我国小麦主要生产区生产的小麦品种基本都是品质不良、价格低、以混合小麦 为主的劣质小麦，而国内优质小麦缺额很大，特别是用于生产高档面粉的硬质春麦 奇缺，我国目前还没有较大规模的硬质春麦生产基地，每年从国外高价进口大量优 质专用小麦。甘肃省尤其是河西地区独特的内陆气候条件与世界硬质春麦主要产区 —北美的气候条件相似，极为适合生产硬质春等优质小麦。同时， 随着人民生活 水平的不断提高，市场对优质面粉的需求量将会逐年增加，优质面粉在西北乃至全 国有广阔的销售市场。
本公司在对国内外市场充分调查和对河西绿洲农业灌溉区生产开发优势的分析 基础上，决定利用本次配股募集资金2000万元在位于河西地区的高台县以及临泽、 张掖等邻县(市)开发建设以甘肃农业大学培育并获第三届中国农业博览会金奖的 “甘春20号”为主栽品种的优质小麦生产基地。
本公司已与甘肃农业大学签署技术许可协议书，取得“甘春20号”等专有技术 的使用权，并与甘肃金土地农业开发有限公司签署了20万亩土地租赁协议书，用以 开发建设优质小麦生产基地。同时高台县县政府已下文同意本项目在该县及许三湾 开发区推广30万亩优质小麦，并要求该县农业技术推广站予以密切协作。以上共计 50万亩优质小麦生产基地。
本公司的控股子公司桑大叔粮油食品有限公司注册资本360万元， 本公司出资 比例为84％，该公司生产的优质面粉在甘肃省及邻近省份享有较高的声誉和较大的 市场占有率，该公司将对本项目生产的优质小麦进行深加工，生产“桑大叔”牌优 质面粉。为适应小麦深加工规模扩大的需要，本公司对控股子公司桑大叔粮油食品 有限公司追加投资1000万元，进行技术改造，扩大生产规模。追加投资后，该公司 注册资本增至1360万元，本公司出资比例为95.76％,该事项已经桑大叔粮油食品有 限公司股东会的通过。
项目开发共需投入资金3000万元，其中：投入2000万元用于50万亩优质小麦生 产基地建设，建设期为3年，建成后可年产优质种子9000吨，优质小麦15万吨； 投 入1000万元用于小麦深加工企业桑大叔粮油食品有限公司的技术改造及配套流动资 金(分别为388万元和612万元),建设期为1年。技术改造完成后，可年加工小麦10万 吨、生产优质面粉7.5万吨。
(3)设立铜城集团配送中心项目
该项目已经白银市经济贸易委员会[市经贸技(2000)63]号批准立项。
目前，本公司经营结构调整滞后于商品供求结构的变化，同时作为拥有城市人 口30余万，年商品销售总额达16亿元人民币的白银地区尚没有大型综合性批发市场， 各零售商都是从外地二、三级批发商处进货；鉴于此，本公司为优化经营模式，实 现购销存的分离，发挥规模优势，降低经营成本，拟设立“铜城集团配送中心”。 实行“统一进货、统一售价、统一配送、统一管理、统一售后服务”的管理模式， 以此最大限度地减少中间环节，降低进货费用，提高市场竞争力，促进公司整个经 营结构的优化和升级。同时在立足本企业的情况下，积极拓展辐射周边城市，逐步 形成具有较大吸引力和辐射力，特色鲜明，网络分布的营销体系。
该项目总投资2000万元，其中固定资产投资800万元，配套流动资金1200万元。 固定资产投资分别为：1)改扩建现有仓库和建立景泰县、会宁县、平川县、 靖远 县等周边商品经营网点投资650万元；2)计算机管理系统和运输工具投资150万元。
项目建设期为半年。
(4)铜城集团商场及大酒店的技改项目
该项目已经白银市经济贸易委员会[市经贸技发(2000)56号]批准立项。
本公司主营业楼铜城商厦是目前为止白银地区规模最大、服务项目最全的大型 综合性大厦，铜城商厦商场和铜城大酒店是本公司主要的经营实体。但目前商场及 酒店部分设施陈旧老化，直接阻碍着公司的不断发展和进一步壮大。公司拟对商场 及酒店进行技术性改造，通过对商场经营设施的技术改造和重新配置，完善服务设 施，引导全新商业消费概念，赢取消费者的信赖，追求最大的经济效益；通过对大 酒店的技术改造，创办白银地区第一家三星级宾馆，以适应白银地区经济发展的需 要。
技术改造的主要内容为：1)对铜城商厦商场现有主要经营场地(三、 四楼) 进行改造、装修,在五楼增设美国“奇乐儿” 儿童乐园；2 )对铜城大酒店按照三 星级宾馆标准完善服务设施；3)建立铜城商厦计算机管理系统；
该项目总投资1000万元，项目建设期半年。
(5)对甘肃省租赁有限公司追加投资
甘肃省租赁有限公司是经中国人民银行总行批准设立的非银行金融机构，注册 资本3000万元。该公司主要经营动产、不动产的租赁、转租赁以及委托租赁、回租 业务和短期贷款、吸收大额定期存单及人民银行批准的其他业务。截止1999年12月 31日，该公司总资产12566万元，负债9082万元，股东权益3484万元(未经审计)。
本公司经甘肃省租赁有限公司机构改制和增资扩股领导小组《关于甘肃省租赁 有限公司股权转让的意见》批准，与建设银行甘肃省分行签署了出资转让协议，已 用自有资金出资受让了甘肃省租赁有限公司3000万元注册资本61.02％的股权。
按照中国人民银西安分行[西银复(2000)127号]批复， 甘肃省租赁有限公 司的注册资本由3000万元增加到30000万元。 本公司拟对甘肃省租赁有限公司追加 投资3000万元(其中拟用本次配股募集资金投资277万元)，完成追加投资后， 本 公司出资比例合计为该公司增资后30000万元注册资本的16.16％。
2、募集资金投资计划
公司在综合考虑长远发展规划及各项目的经济效益指标和建设周期后，决定对 项目投资的轻重缓急排序为：西北每日商情信息网络项目、高台县优质小麦生产基 地建设及深加工项目、建立商品配送中心项目、铜城集团大酒店及商场技术改造项 目、甘肃省租赁有限公司追加投资项目。具体项目投资计划如下：
投资项目使用资金计划时间表 单位：万元
项目名称 投 资 计 划
投资总额 募集资金 2000年下半年
西北每日商情信息网络项目 7000 7000 4053.8
高台县优质小麦生产基地建 3000 3000 1000
设及深加工项目
建立商品配送中心项目 2000 2000 2000
铜城集团大酒店及商场技术 1000 1000 1000
改造项目
甘肃省租赁有限公司追加 3000 277 3000
投资项目
合 计 16000 13277 11053.8
项目名称 建设期(月) 见效时间
2001年 2002年
西北每日商情信息网络项目 2946.2 0 12个月 2001年
高台县优质小麦生产基地建 1388 612 36个月 2001年
设及深加工项目
建立商品配送中心项目 0 0 12个月 2001年
铜城集团大酒店及商场技术 0 0 12个月 2001年
改造项目
甘肃省租赁有限公司追加 0 0 2001年
投资项目
合 计 4334.2 612
募集资金到位后，扣除有关费用后可募货币资金13277万元。 以上五个项目共 需使用本次募集资金16000万元，资金缺口为2723万元，本公司拟以1999 年股权转 让的收益予以补足。项目资金运用中出现闲置时，本公司将把闲置资金用于补充流 动资金或进行安全、稳健的短期投资。
十二、风险因素及对策
(一)风险因素
投资者在评价本公司此次配售的股票时， 除本配股说明书提供的其它资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、 经营风险
(1)西北每日商情项目属信息网络业，由于信息网络业对技术要求较高， 产 品更新速度较快，公司如果不能在软件、硬件等方面保持较强的技术开发能力，在 技术开发、改造及应用上处于领先优势，将有可能由于同类企业的崛起或其他企业 的效仿失去竞争优势，使项目的经营风险加大。
(2)优质小麦生产基地及深加工项目， 由于小麦种植行业受到自然条件的影 响较大，其产出直接受到气候、土壤的制约；再者，农产品的季节性因素对其下游 加工企业的运输、仓储、销售等提出较高要求，都将给生产经营带来难度。
(3)商业及酒店项目，由于社会购买力和消费水平的下降， 市场竞争激烈， 如果不能加强企业内部管理，提高服务质量，降低企业生产经营成本，就会削弱企 业盈利水平，影响本公司利润增长幅度。另外，本公司拟进行的配送中心建设和酒 店商场的技改由于投资大，投资回收期长，能否实现预期收益，尚存在一定的不确 定因素。
(4)对甘肃省租赁公司追加投资是拓展主业并涉足金融行业的一个投资项目， 金融租赁公司由于对管理层素质要求较高，公司融资渠道的畅通、对租赁市场供需 状况的把握及对经营过程中风险的预测与控制等，将直接影响租赁公司的经营业绩。
(5)本次配股募集资金投向虽都经过严格论证， 在经济效益预测及技术方面 都具有良好的可行性，但是由于本次配股募集资金投向涉及行业较多，如果出现项 目管理不当、组织不力以及其它无法预测因素的发生，都将给投资项目带来一定的 风险。
2、 行业风险
(1)信息网络产业为近年来的新兴行业， 为广大消费者认可尚需一定过程， 且国内许多企业纷纷涉猎此行业，更加剧行业间的竞争，尤其每日商情是以股市行 情、证券资讯等服务为主要内容，西北地区市场潜力将直接影响项目收益与未来生 命力。
(2)粮食种植及农产品加工行业附加值偏低， 产品产量及质量受西北资源条 件限制，使得其产品在国内与国际市场竞争地位受到影响， 另外， 随着中国加入 WTO的临近，农产品关税的降低，国外农产品进入中国市场， 会对我国农产品带 来一定的冲击。
(3)商业企业属一般性流通行业，商品的销售一方面受到国民经济循环周期、 经济总需求以及国家宏观经济调控措施的影响，另一方面还将受到当地经济发展速 度和对商品零售需求的制约。
(4)甘肃省租赁有限公司是一家非银行金融机构， 面临着国内同类企业存在 的问题和风险，如客户信誉问题、资本金不足、资产负债率较高、资金来源不畅、 营运资金大多通过举债取得等，在经营中难以形成规模。
3.市场风险
本次配股项目主要为信息网络业、农业、商业等行业，投资区域为我国西北部 地区，经济发展相对落后，消费水平较低，市场容量相对有限，尤其是对信息网络 业市场需求相对较小，对项目的市场开拓具有一定的影响。
4、政策风险
企业发展离不开国家政治经济等宏观政策的影响：国家金融政策的变化，如税 率、银行利率的调整，将直接影响本公司的商业和金融业的经济效益；我国在信息 领域的限制性政策较多，如在信息服务、资金投向等方面都有较多的限制，因此， 不排除由于政策方面因素给企业带来负面影响；我国长期以来对农业采取保护措施， 一旦我国在农业政策上做较大的调整，国家对农业的扶持力度减弱，可能会影响公 司的收益。
5、股市风险
股票价格的变化除受本公司经营状况和发展前景的影响外，还会受到国内外政 治经济形势、国家政策、股票市场供求状况及投资者的心理变化等诸多因素的影响， 因此本公司股票价格可能会出现一定幅度波动，给投资者带来一定投资风险。
6、我国加入世界贸易组织对本公司经营造成的风险
我国现有的进口关税和对国外产业资本进入的限制，抑制着非中国企业与中国 企业竞争的能力，一旦我国加入世界贸易组织，国外企业以其先进的技术和产品参 与国内市场竞争，使本公司同类产品面临竞争和挑战。
7、其他风险
本公司不排除其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素对本公司信誉、投 资、经营状况产生影响的可能性。
(二)对策
针对以上风险和影响，本公司将积极采取以下措施将风险和影响因素降低到最 小限度。
1、针对经营风险的对策
(1) 针对信息网络建设方面存在的风险，本公司将在坚持产业结构调整大方 向不变的前提下，从以下几方面进行控制和规避：第一，积极引进经营管理人才， 特别是信息网络领域的管理人才，以适应企业新业务发展的需要。第二，将充分发 挥本项目的投资相对低、网络运营成本低、消费者承担费用较低、适应西北部地域 广阔的特点，加大宣传力度，提高消费者对公司产品和服务的认知和接受。第三， 采取稳健经营的发展原则，逐步扩大网络的覆盖率，使网络规模效应更加明显。第 四，针对信息领域技术更新快的特点，公司在科技人员储备和技术研发方面增加投 入，保持企业的技术和竞争优势。
(2)农业是我国基础产业，国家一直采取扶持政策。近年来， 由于国家相关 政策的出台，鼓励优质产品的推广，因此，本公司将积极加强优质小麦在西北部的 推广工作。另外，与相关科研部门紧密合作，保持进行新品种的开发和培育，创出 名牌产品，使上下游产品形成良性连接，提高企业的盈利水平。
(3)本公司将继续巩固主营业务，进一步提高企业管理水平， 完善企业的营 销网络，减少购销环节，降低购销成本， 巩固发展名、优、特、 新产品的销售， 采取名牌定价等策略，保持产品价格的相对稳定，不断地改善经营手段， 加强售 前、售中、售后服务，同时通过节流、 加强人员培训等措施，达到提高服务质量， 保持本公司的区域竞争优势，进一步提高企业盈利能力。
(4)对于租赁公司虽所占投资份额较小，但作为租赁公司股东之一， 应采取 对其推荐和输送优秀的管理人才、提供先进科学的管理模式等方式尽可能的降低投 资风险。
2、针对行业风险的对策
(1)信息网络业项目，针对这一新兴行业业内竞争激烈， 未来发展不确定因 素较多的特点，组成专门的技术、市场及政策研究人员，研究行业发展动态等相关 问题。一方面形成自己的优势和特色，另一方面对行业发展变化提前作出反应，并 采取相应对策，使其在行业变化情况下保持稳定发展。
(2)小麦生产及深加工项目，继续稳固和不断深化产、供、 销一条龙体系， 利用商业优势带动和发展上下游企业——农业和商业的发展，并不断向上下游企业 延伸，以此淡化和分散行业风险。
(3)商业及酒店项目， 将加强对现有经营管理状况及白银地区市场消费状况 的分析，适当调低市场定位，科学地调整商品的品种，控制高档商品的比例，大幅 度提高有一定品牌又有市场的商品比例，并适当安排一些必备生活用品；同时减少 购销环节，并多作一些新产品的代理，以降低购销成本；并加强对顾客和供货商的 服务，加强经营方式的创新，在周边县市建立经营连锁网点，采取平价、配送等多 种销售方式，充分发挥公司在规模、信誉上的优势，不断提高在本地的市场占有率。
(4)对于租赁公司存在的金融业风险，将不断规范公司经营管理， 加强风险 控制，落实和遵守国家相关的金融政策和法律法规，接受国家有关部门的监管，最 大限度地防止和降低各类经营风险。
3、针对市场风险
本公司将开展品牌战略，建立高效的市场开发体系，制定合理的营销策略，建 立强大的市场营销队伍，同时进行广泛的市场调研，提供适销对路的产品。另一方 面通过扩大企业规模，加强经营管理，降低产品成本，增强市场竞争力。尤其对每 日商情项目要在充分调查的基础上选择发展城市并要特别加强前期的宣传与策划工 作，并且配合一定的营销方式及促销方案，确保在项目初期奠定良好基础。
4、针对政策风险
本公司将加强对国家宏观政策和市场变化的研究，提高经营决策的预见性，适 时调整经营决策，提高企业市场竞争能力，以避免和减少因政策变动而对公司产生 的不利影响。同时以国家西部大开发战略为契机，在尽可能避免政策风险的情况下 充分利用好国家给予西部地区的优惠政策以及海内外对西部地区的关注，积极调动 各方面资源，促进公司业务的全方位发展。
5、针对股市风险
本公司将采取积极措施，加强管理，努力降低经营风险， 确保公司盈利水平 的稳步提高，维护股东利益。并严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行 条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号文)、《 公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)》(1999 年修订)等国 家的有关法律法规，规范公司的行为，及时披露公司有关信息，加强与投资者沟通， 树立公司的良好形象，尽可能降低投资风险。同时，本公司提醒各位投资者，在投 资本公司股票以前，对股市风险应有充分的了解。
6、针对我国加入世界贸易组织对本公司经营造成风险的对策
(1)每日商情信息网络项目技术起点高， 并且有拥有自主的知识产权的相对 优势，并通过不断技术和服务创新，巩固和扩大公司发展实力，完全有能力同国外 同类产品竞争。
(2)加入世界贸易组织会对本公司农产品种植及深加工项目会造成较大冲击， 本公司将不断扩大小麦生产基地和深加工工厂的生产规模，以降低生产成本，加强 现代农业生产管理、产品质量管理，提高产品的技术含量。在现有销售体系的基础 上建立覆盖全西北销售网络，大力实施品牌战略，使“桑大叔”牌优质面粉深入人 心。同时，与技术合作单位一道不断研究开发更多的优良品种，增强与国外同类产 品的竞争力。
(3)本公司地处大西北又非中心城市，加入世界贸易组织后， 虽然在短时间 内不会对本公司原有主业——商业和酒店业造成较大的冲击，但本公司仍将在不断 提高在白银地区市场占有率的基础上，加强对经营制度的改造，积极与国内外著名 商业和酒店企业在经营和管理上采取各种形式的合作，走联合发展之路，以迎接未 来的挑战。
(4)加入世界贸易组织后，我国对金融业的开放将是逐步地、有限制地， 故 在相当长的时间内不会对本公司金融租赁业造成较大的冲击，虽然如此, 为迎接未 来的挑战并化解风险，本公司将不断督促甘肃省租赁有限公司的经营管理班子，通 过体制变革建立和完善现代金融租赁企业的经营运行机制，以适应越来越激烈的市 场竞争；通过加强管理，建立完善内部管理体制，降低经营成本，提高效益；大力 实施人才培训计划，吸纳培养一批金融租赁业的高级人才。同时会同甘肃省租赁有 限公司股东单位，适时充实资本金，增强该公司的规模和实力。
7、其他风险对策
本公司有严格的投资决策程序，采取定期监控制度，确保项目按计划方向发展， 按时收回投资，有效地降低投资风险。同时本公司将继续遵照国家有关法律法规规 范运作，树立良好企业形象，继续开拓新的利润增长点，保持公司利润的稳定增长， 给本公司的股东以丰厚的回报。
十三、配股说明书签署日期
白银铜城商厦(集团)股份有限公司
本次配股说明书签署日期： 二000年四月二十八日
十四、咨询办法
投资者对于本配股说明书相关问题如有疑问，请垂询本公司或本次配股的主承 销商。
本公司：白银铜城商厦(集团)股份有限公司
地址：白银市白银区五一街8号铜城商厦四楼
电话：0943－8223409
联系人：任民
主承销商：兴业证券股份有限公司
地址：福州市湖东路99号标力大厦
北京市西城区赵登禹路277号先锋写字楼
联系人：柏岿然 匙芳
电话：010－66511919－281、287
十五、附录
1. 股东大会关于配股的决议(摘要)
本公司2000年4月 1 日召开的股东大会关于2000年度配股的决议(摘要)：
(1)以1999年末总股本6500万股为基数，每10 股配3股；
(2)配股价格为每股13－18元；
(3)募集资金的用途：投资于西北每日商情信息网络项目、 高台县优质小麦 生产基地建设及深加工项目、铜城集团商厦和大酒店改造项目、商品配售中心建设 项目、对甘肃省租赁有限公司追加投资；
(4)配股有效期为自股东大会审议通过之日起一年；
(5)授权董事会办理与本次配股有关的其他事宜。
2、刊载本公司最近的年度报告或中期报告的报刊名称、日期
本公司1999年度报告摘要刊登于2000年2月29日的《中国证券报》、 《证券时 报》，2000年中期报告摘要刊登于2000年8月15日的《中国证券报》、《证券时报》 。
3、刊载本公司最近的董事会公告和股东大会公告的报刊名称、日期
本公司第三届第五次董事会决议公告及召开1999 年度股东大会公告， 刊登于 2000年2月29日的《中国证券报》、《证券时报》 。
1999年度股东大会决议刊登于2000年4月4日的《中国证券报》、《证券时报》。
4、公司章程修改内容简述
1998年4月13日，根据《上市公司章程指引》的有关精神， 公司对章程进行了 修改，主要修改内容如下：
修订后的章程共分12章、196条，分别对章程总则、经营宗旨和范围、 股东和 股东大会、修改章程以及附则等十几个方面作出详尽规定，并经1997年度股东大会 审议通过。
1999年11月13日召开的第二次临时股东大会再次对股东章程进行修改，主要修 改内容如下：
(1)将第十三条经营范围进行了修订， 在原有基础上增加了“高新技术产品 开发和生产”；
(2)将第三十一条修改为“持有公司已发行的股份5％ 的股东， 应当在其持 股数额达到该比例之日起3日内向公司汇报，公司必须在接到报告之日起3日内向国 务院证券监督管理机构和证券交易所报告。”
(3)将第三十二条修改为“通过证券交易所的证券交易， 投资者持有公司已 发行的股份的5％ 时，应在该事实发生之日起3 日内向国务院证券监督管理机构、 证券交易所作出书面报告，通知公司并予以公告；在上述规定的期限内不得再行买 卖上市公司的股票。投资者持有公司已发行的股份的5％ 后，通过证券交易所的证 券交易，其所持该上市已发行的股份比例每增加或者减少5％， 应当依照前款规定 进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市 公司的股票。”
(4)原第三十一条修改为第三十三条，原第三十二条修改为第三十四条， 原 第三十三条修改为第三十五条，以后条数依次类推，各条所属章节不变。修改后的 公司章程从原来的一百九十四条增加为一百九十六条。
本次配股完成后，本公司将根据配股完成情况对本公司章程有关总股本等条款 进行相应修改并报股东大会审议。
十六、备查文件
(一)修改后公司章程正本；
(二)本次配股前最近一次股份变动报告；
(三)本公司1999年年度报告及审计报告正本；
(四)本公司2000年中期报告及审计报告正本；
(五)本次配股承销协议书；
(六)前次募集资金运用情况的专项审核报告；
(七)本次配股发行人法律意见书；
(八)主承销商律师的验证笔录；
(九)中国证监会要求的其他文件。
白银铜城商厦(集团)股份有限公司
二000年十二月一日
