甘经律书字(2000)第24号

    致：白银铜城商厦(集团)股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公 司法》(以下简称“公司法”)和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会 规范意见(2000年修订)》(以下简称“规范意见”)等法律、法规和其他有关规范性 文件的要求，甘肃经天律师事务所(以下简称“本所”)接受白银铜城商厦(集团)股 份有限公司(以下简称“铜城集团”)的委托，指派具有证券从业资格的律师出席铜 城集团2000年第一次临时股东大会，并出具法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本所律师已经审查了铜城集团提供的与本次大会有 关的文件，包括但不限于：

    1.《白银铜城商厦(集团)股份有限公司章程》；

    2.铜城集团董事会关于调整部分董事会成员的议案；

    3.董事候选人简历：

    4.铜城集团刊载于2000年11月2日《中国证券报》、 《证券时报》上的铜城集 团三届九次董事会会议决议暨召开2000年度第一次临时股东大会的公告；

    5.本次临时股东大会的其他文件。

    本所律师同意将本法律意见书随铜城集团2000年第一次临时股东大会决议予以 公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，出席了铜城集团2000年12月8日召开的2000 年第一次临 时股东大会，现出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    本次临时股东大会由铜城集团董事会决定召集，会议通知以公告的形式刊载于 2000年11月2日《中国证券报》和《证券时报》上，会议通知发出后， 董事会未对 通知中列明的议程进行修改，本次大会已如期召开，会议由铜城集团董事长委托副 董事长刘顺成先生主持。

    本所律师认为，本次大会召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、《规 范意见》及《白银铜城商厦(集团)股份有限公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的主体资格

    1.出席本次临时股东大会的股东应为截止2000年12月1日下午3∶00在深圳证券 交易所收市后在深圳证券登记公司登记在册的铜城集团股东。出席会议的股东及其 股东代理人均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。

    2.出席本次临时股东大会的其他人员为铜城集团在位之董事、监事、董事会秘 书及其他高级管理人员。

    经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及其股东代理人共计6人， 持股数 共计3956.0599万股，占铜城集团总股本6500万股的60.86％。股东及其股东代理人 的资格符合《证券法》、《公司法》、《规范意见书》及《白银铜城商厦(集团)股 份有限公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次临时股东大会没有股东提出新的议案。

    四、本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会只对铜城集团《关于调整部分董事会成员的议案》进行了审 议，并采用记名投票的表决方式进行表决，表决票经3名监票人(其中股东代表2名、 监事代表1名)负责清点。并由监票人代表当场公布了表决结果；出席会议的股东及 其股东代理人未对表决结果提出异议；该议案获得有效表决权的通过。

    经本所律师验证，本次临时股东大会表决程序符合《证券法》、《公司法》、 《规范意见》及《白银铜城商厦(集团)股份有限公司章程》的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，铜城集团本次临时股东大会的召集、召开程序符合 《证券法》、《公司法》、《规范意见》及《白银铜城商厦(集团)股份有限公司章 程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及章程的规 定；本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。

    本法律意见书正本四份，副本四份。