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1、交易概述
本公司于2005年9月15日以协议价2880万元向甘肃中财联合投资有限公司出售了控股子公司甘肃中科凯思软件有限责任公司36%的股权。此次转让不构成关联交易。
上述交易事项经本公司四届二十四次董事会会议审议，以参加表决的董事8票全部通过，同意白银铜城商厦（集团）股份有限公司以2880万元出售控股子公司甘肃中科凯思软件有限责任公司36%的股权。本次会议通过后，该事项不再提交股东大会表决，不存在法律障碍。该交易自协议签定之日起生效，无需政府相关部门批准。
此次转让后，本公司不再合并甘肃中科凯思软件有限责任公司的报表，不存在为该子公司提供担保，委托理财等事项；该子公司没有占用本公司资金等情况。
2、交易标的情况
甘肃中科凯思软件有限责任公司（以下简称：中科凯思）为白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称：铜城集团）控股子公司，铜城集团持有其55%的股权，注册资本8000万元人民币，税务登记证号：（国税）620101720264418、（地税）620101591451257，主要从事应用软件的研制与开发、通信器材的研制、开发与销售，法定代表人：王平，办公地址：兰州市张苏滩575号。 2002年12月31日，该公司总资产7917万元，净资产7904万元，负债总额13万元， 2002年度公司完成主营业务收入0万元，利润-87万元；2003年12月31日，该公司总资产7894万元，净资产7888万元，负债总额6万元，2003年度公司完成主营业务收入0万元，实现利润1055万元；2004年12月31日，该公司总资产6092.90万元，净资产7847万元，负债总额6万元，2004年度公司完成主营业务收入0万元，实现利润-1058万元。2005年6月30日，该公司总资产6878万元，净资产6873万元。（2002、2003、2004年财务数据已经甘肃五联联合会计师事务所审计）。
本公司此次转让中科凯思36%的股权，该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
此次转让后，甘肃中财联合投资有限公司持有甘肃中科凯思软件有限责任公司36%的股权，为其第一大股东；陕西泰华置业发展有限公司持有甘肃中科凯思软件有限责任公司32.5%的股权，为其第二大股东；白银铜城商厦（集团）股份有限公司持有甘肃中科凯思软件有限责任公司19%的股权，为其第三大股东 ；北京凯思博宏计算机应用工程有限公司持有甘肃中科凯思软件有限责任公司12.5%的股权，为其第四大股东。
3、交易对方情况
甘肃中财联合投资有限公司（以下简称：中财联合）为本次股权受让方，同意受让铜城集团持有的中科凯思36%的股权。中财联合于2005年8月17日成立，是合法存续的有限责任公司，注册资本2000万元人民币，法定代表人：王政军，办公地址：兰州市城关区金昌路361号，税务登记证号：620102778856336；主要从事企业投资管理、资产管理、企业策划、电子产品、汽车配件、日用百货、计算机及配件批发零售及服务等业务；中财联合法定代表人王政军（自然人），持有该公司70%的股权，为其第一大股东；中财国企投资有限公司持有该公司30%的股权，为其第二大股东。中财联合至今无可披露的财务数据，该公司并非为本次交易而设立。
中财联合及其主要股东与铜城集团及铜城集团前十名股东在产权、业务资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。该公司没有受过任何行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等事项。
4、交易合同的主要内容及定价情况
（1）中科凯思成立以来，尚未开展主营业务。为此，本次资产转让以中科凯思的注册资本为依据确定转让价格为2880万元。
（2）本协议签订后三个月内受让方以现金方式支付转让方股权转让款2880万元。
（3）本协议生效后，转让方应积极配合受让方办理股权过户手续。
（4）本协议生效后，受让方即为中科凯思36%股权的股东分享利润和分担风险及亏损。
（5）本协议自双方签字盖章和董事会审议通过之日起生效。
5、本次股权转让的目的
为了进一步调整铜城集团产业结构、整合公司经营业务，本次股权转让对铜城集团的主营业务不会产生影响，但对铜城集团的资产和财务状况以及未来经营具有积极影响。
本公司对与甘肃中财联合投资有限公司进行本次交易的履约能力作了充分调查和了解，认为受让方完全有能力支付股权转让款，本次交易股权转让款的收回不存在风险。本公司出售该资产款项主要用于公司流动资金的补充和公司业务拓展。
6、备查文件
（1）四届二十四次董事会决议
（2）资产收购协议书
（3）收购方营业执照。
特此公告。
白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会
二00五年九月十九日
