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关于收购西安鼎天科技实业（集团）有限公司持有杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司51%股权的事项
1、交易概述
本公司与西安鼎天科技实业（集团）有限公司于2003年12月29日签订了股权转让协议，同意收购西安鼎天科技实业（集团）有限公司持有杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司51%的股权，以协议价 6800万元的价格一次性转让给本公司。此次交易事项不构成关联交易。
上述交易事项经本公司董事会四届十二次会议审议通过。四届十二次董事会会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，赞成票5票。该交易事项经双方正式签订股权转让协议后即生效，不存在法律障碍。
2、交易对方情况
西安鼎天科技实业（集团）有限公司持有杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司84.82%股权,为其控股股东。西安鼎天科技实业（集团）有限公司于1998年7月2日成立，是合法存续的有限责任公司，注册资本9000万元人民币，税务登记证号610113634011772,主要从事工业自动化设备，仪器仪表、输配电设备、计算机软、硬件、化工产品生产、销售、计算机网络工程设计、安装、调试等业务，法定代表人：李涛，办公地址：西安市太白南路181号A座工业写字楼A区三层。本公司及本公司前十名股东于西安鼎天科技实业（集团）有限公司及其主要股东在产权、业务资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。截止2003年12月31日，该公司总资产35158.34万元，净资产16885.18万元，负债总额18273.16万元,2003年度公司完成主营业务收入7866.02万元，利润898.04万元。
3、交易标的情况
西安鼎天科技实业（集团）有限公司持有杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司84.82%股权,为其控股股东,第二大股东西安远声投资有限公司持有15.18%的股权,该股东及其他股东均承诺放弃对该转让股权的优先认购权。西安杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司于1998年7月28日成立，是合法存续的有限责任公司，注册资本3030万元人民币，税务登记证号610403719728326,主要从事腐殖酸酸有机液肥的研制、开发、生产、销售、腐殖酸技术的咨询、服务、化肥、农药的销售，法定代表人：李涛，办公地址：陕西杨凌示范区规划五路6号，该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务资产、债权债务、人员等方面不存在关系。2000年12月31日，该公司总资产139.76万元，净资产-0.63万元，负债总额140.38万元,应收款项总额0.24万元,2000年度公司完成主营业务收入23.97万元，利润-46.71万元; 2001年12月31日，该公司总资产4018.80万元，净资产3521.61万元，负债总额497.20万元,应收款项总额103.15万元,2001年度公司完成主营业务收入179.05万元，实现利润4.66万元;2002年12月31日，该公司总资产6092.90万元，净资产4766.59万元，负债总额1326.31万元,应收款项总额593.25万元,2002年度公司完成主营业务收入672.95万元，实现利润211.01万元。截止2003年10月31日，该项公司总资产6972.63万元,净资产4856.98万元,应收款项811.98万元,2003年1-10月,完成主营业务收入645.34万元,实现利润89.46万元。
本公司此次收购杨凌鼎天济农腐殖酸酸制品有限公司51%的股权，该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
4、交易合同的主要内容及定价情况
（1）本次资产收购以杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司2003年 11月30日的评估报告为依据，综合考虑了2003年度该企业的盈利情况和发展前景等诸多因素，经股权转让双方协商确定转让价为6800万元。
（2）公司应于协议签定之日起五日内按对方指定的帐户，以转帐方式支付不低于本协议全部股权转让款的60%，其余股权转让款股权转让协议签定之日起三个月内支付完毕。
（3）公司应于签约后五日内到杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司的工商注册机关办理股东变更登记手续。
（4）本协议经双方签字、盖章并经本公司董事会会议审议通过之日起生效。
5、资产评估情况
陕西华德诚有限责任会计师事务所接受杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司的委托，为满足其拟进行股权转让之目的需要，对杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司相关资产和负债进行评估并提供价值参考依据。在对委估资产进行评估的过程中，依据国家有关法律法规，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，公正、客观、科学地对委估资产在2003年11月30日这一评估基准日所表现的公允市场价值作出了评定估算，为杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司进行股权转让提供价值参考依据。
本次资产评估主要采用重置成本法。
在评估过程中，陕西华德诚有限责任会计师事务所对申报的评估资产进行了详细的清查，对资产占有方提供的法律文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核，按公认的产权界定原则对资产占有方提交的资产清单进行了必要的产权验证及对资产的实地勘察与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较以及其他必要的资产评估程序。
在实施了上述资产评估程序和方法以后，对资产占有方拟进行股权转让所涉及的资产及相关负债在2003年11月30日所表现的市场价值反映如下：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)
/B*100%
流动资产 1 3482.51 3482.51 4426.27 943.76 27.10
长期投资 2
固定资产 3 4211.70 4211.70 11942.81 7731.11 183.56
在建工程 4
建筑物 5 3500.30 3500.30 11161.82 7661.52 218.88
设备 6 711.40 711.40 780.99 69.59 9.78
无形资产 7 3815.53 3815.53 3815.53 0.00 0.00
其中：土地使用权 8 1633.98 1633.98 1633.98 0.00 0.00
其他无形资产 9 2181.55 2181.55 2181.55 0.00 0.00
其他资产 10
资产总计 11 11509.74 11509.74 20184.61 8674.87 75.37
流动负债 12 5183.44 5183.44 5183.44 0.00 0.00
长期负债 13 1500.00 1500.00 1500.00 0.00 0.00
负债总计 14 6683.44 6683.44 6683.44 0.00 0.00
净资产 15 4826.30 4826.30 13501.17 8674.87 179.74
从资产评估结果来看，增幅较大的主要是房屋建筑物及机器设备，评估方法采用重置成本法，具体评估程序如下：
房屋建筑物：因当地房地产交易市场上很难找到同行业相关资产的交易实例，委估资产无独立获利能力，故本次采用房地分离方式、选取重置成本法进行评估。其公式如下：评估值=重置成本×成新率
1）重置成本的确定
重置成本=工程造价+工程建设其他费用+资金成本
（1）工程造价的计算
本次委估的房屋建筑物，委托方未提供完整的工程决算资料，我们采用该工程的预算造价，进行结构调整后确定单方造价。
（2）工程建设其他费用的取值
评估人员按各单项工程所属行业、投资金额和当地有关部门收取的各项费用，确定工程建设其他费用。
（3）资金成本的确定
本次评估的资金成本按资金利息计取。利率按中国人民银行2002年2月21日中国人民银行公告的一年期贷款利率计取，建设工期按国家建设部的有关规定计取。
2）成新率的确定
本次评估的房屋建筑物成新率采用折余法及现场勘察法进行确定。
对机器设备也采用了上述方法进行了评估。
公司董事会意见: 杨凌鼎天济农腐殖酸制品有限公司生产的济农广谱型腐殖全营养高效有机液态肥及专用型腐殖酸全营养高效有机液态肥等系列产品的技术含量较高，填补了国内液态化肥市场的部分空白，研究成果总体处于国内领先并达到国际先进水平。由于该系列产品较高的技术含量，形成市场定价较高的局面，导致产品利润率比较高，通过近一年的市场开发，该系列产品拥有了一定的市场份额，该项目的一期工程设计生产能力得到充分的发挥，该项目即将建设的二期工程，除保持其技术领先性外，还将进一步扩大产量、降低成本、抢占市场，此外，随着杨凌开发区的逐步成熟,该项目初始投入的土地、建筑均有较大的升值，这些在评估报告中均有详细的说明。
综合考虑以上因素，我们对该项目实施溢价收购是合理的，特此说明。
6、本次股权转让的目的是为了进一步调整公司产业结构、整合公司经营业务，本次协议收购对公司的未来经营和财务状况产生较大影响。
7、备查文件
（1）四届十二次董事会决议
（2）资产收购协议书
（3）资产评估报告书
（4）营业执照
特此公告
白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会
二00四年二月二日
