本公司及其董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    根据公司以电力经营和房地产开发作为主导产业，以商贸业为重要补充的战略决策需要，公司拟大力拓展电力等相关业务，使其成为公司新的利润增长点，迅速改善公司盈利模式较为简单的状况。公司拟与福建省亿力电力（集团）股份有限公司（以下称"亿力集团"）共同投资10000万元组建新公司。其中：公司以货币资金出资4900万元，占注册资本的49%。

    由于福建省亿力电力（集团）股份有限公司的法定代表人与公司大股东福建和盛集团有限公司及福建亿力电力科技股份有限公司的法定代表人是同一人，因此本次投资构成了关联投资。

    本公司董事会于2005年5月25日召开了第五届董事会第六次会议，会议认真审议了《公司与福建亿力（集团）股份有限公司公司共同投资人民币10000万元，设立企业的议案》的议案。公司现有董事11名，实到董事9名，其中：独立董事4名， 符合《公司法》有关董事会召开时董事人数方面的规定。会议表决本议案时，到会的与本议案有关联的两位董事回避表决，会议以7票同意，审议通过本议（其中：4位独立董事均投赞成票），董事会同时授权公司管理层就本次共同投资的事项与亿力集团签署协议。

    此项交易尚须获得股东大会批准后实施，与该交易由利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、交联方介绍

    亿力集团的基本情况：

    名称：福建省亿力电力（集团）股份有限公司

    住所：福州市开发区海峡市场二期B1-26号

    企业类型：股份有限公司

    法定代表人：肖世杰

    注册资本：30,820万元

    历史沿革：福建省亿力电力（集团）股份有限公司2001年6月18日经福建省人民政府闽政体股[2001]24号文批准，以发起设立方式设立为股份有限公司。2001年7月3日经福建省工商行政管理局注册成立，企业法人营业执照注册号为3500001002203。

    主营业务：电力生产、销售，供热能源开发；可承担110KV及以下送电线路和同电压等的变电站建筑安装工程施工，电力技术咨询、服务。五金、交电、百货、副食品，输变电设备，低压电器及元件，电工器材，高压绝缘子，仪器仪表，电子计算机及配件，化工产品，建筑材料的批发、零售。

    该公司最近一个会计年度的净利润2265万元，最近一个会计期末的净资产35510万元。

    三、本次拟设立企业的基本情况

    注册资本：人民币10000万元；

    经营范围：开发建设及管理水电站、火电厂（以工商管理部门核准的为准）；

    主要股东及持股比例：亿力集团持股51%；阳光发展持股49%；

    出资金额及出资方式：亿力集团出资5100万元现金，阳光发展出资4900万元现金。

    四、独立董事对本次关联交易的独立意见

    公司独立董事发表独立意见认为，董事会对本议案的审议程序合法合规，本次关联交易符合客观、公允的原则，符合公司长远发展和全体股东利益最大化的需要。

    五、本次关联投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    本次关联投资的目的是加快公司拓展电力相关业务的步伐，使电力业务能在较短的时间内成为公司新的主导产业，提升公司盈利能力。

    本次关联投资的另一方亿力集团，是福建省电力行业的龙头企业，该公司实力雄厚，在省内电力行业享有独特优势，具有丰富业务资源，与该公司合作有利于新成立的公司快速开展业务，降低投资风险，为公司提供稳定的利润来源。

    六、备查文件目录

    1、本公司第五届董事会第六次会议决议；

    2、亿力集团的营业执照复印件；

    3、公司独立董事发表的独立意见。

    

福建阳光实业发展股份有限公司董事会

    2005年5月25日