本公司及其董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    为寻找新的利润来源，确保公司经营业绩的稳定，公司拟投资8800万元收购包头钢铁（集团）有限责任公司（以下称包钢集团）持有上海天骄房地产公司54%的股权。

    本公司董事会于2005年5月25日召开了第五届董事会第六次会议，公司现有董事11名，实到董事9名，其中：独立董事4名， 符合《公司法》有关董事会召开时董事人数方面的规定。会议以全票同意，审议通过本议案，并授权公司管理层就本次交易的事项与包钢集团签署协议，报股东大会批准后实施。

    由于交易对方包钢集团是国有企业，因此本次股权交易须报国资委批准。

    在12个月内公司未与包钢集团发生其他交易事项，本次交易不构成关联交易。

    二、交易对方的情况介绍

    名称：包头钢铁（集团）有限责任公司

    住所：内蒙古包头市昆区河西工业区

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：林东鲁

    注册资本：壹佰壹拾壹亿元

    主营业务：钢铁制品，稀土产品，焦煤及副产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、房地产开发、建筑业、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

    三、交易标的基本情况上海天骄房地产公司的基本情况

    上海天骄房地产公司原系包头钢铁集团公司全资下属企业，成立于1992年11月日；注册资本为人民币2000万元；注册地址：上海浦东新区金桥出口加工区天骄路99号；经营范围：房地产开发经营，建材，金属材料，焦化稀土产品。

    本次交易标的是天骄房地产公司54%的股权，未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    由上海长信资产评估有限公司评估，截止2004年6月30日，上海天骄房地产公司的资产合计为人民币170,911,973.48元，负债合计为人民币10,022,525.32元，净资产为人民币160,889,448.16元。

    上述项目的账面值是：资产合计为人民币204,885,961.89元，负债合计为人民币5,437,231.72元，净资产为人民币199,448,730.17元。

    评估减值为19.33%。

    上海天骄房地产公司的主要资产是天骄大厦，天骄大厦位于上海浦东新区金桥出口加工区，地块处浦东新区之黄金地段，占地5234平方米，性质为综合用地，使用期限为50年。项目总建筑面积35043平方米,其中地上26层，地下一层，建筑高度94.6米，定位为集客房、餐饮、会议、商务办公、娱乐功能为一体的国际标准五星级大酒店，拥有豪华客房及酒店式公寓400间（套），现已进入最后装修阶段，主体的土建工程已全部结束；主体安装工程基本结束；主体外立面玻璃幕墙施工全面完成，第一层大堂和第五层精装修完成；大厦的外围工程也已（含围栏、路灯、绿化等）基本结束。

    四、本次交易的定价政策

    本次收购上海天骄房地产公司54%的股权，是以上海长信资产评估有限公司评估（不具证券从业资格）,截止2004年6月30日，上海天骄房地产公司净资产为人民币160,889,448.16元。该公司54%股权对应的净资产为86,880,32.00元，溢价1%。

    五、本次收购股权的目的和对公司的影响

    上海天骄房地产公司的主要资产是天骄大厦，天骄大厦位于上海浦东新区金桥出口加工区，地理位置优越，随着上海浦东的高速发展，金桥开发区区域功能的不断完善，尤其是轨道交通的铺设和中环线的建成，使天骄大厦具有升值空间。因此，公司董事会认为，本次收购天骄公司54%的股权将成为公司新的利润来源，有利于公司经营业绩的稳定增长。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、上海天骄房地产公司的财务报表以及评估报告；

    3、包钢集团和上海天骄房地产公司的营业执照复印件。