本公司及其董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    为实现公司主导产业向电力转型的战略目标，增强公司的可持续发展能力，公司拟受让福建省亿力电力（集团）股份有限公司持有的福建省亿力电力通信有限公司（以下称电力通信公司）的30%的股权，受让价格为30%股权对应的电力通信公司2004年12月31日的净资产溢价10%，该净资产以具有证券从业资格的会计师事务所审计数为准。

    本次股权交易的转让方是亿力集团,亿力集团与公司大股东福建和盛集团有限公司和福建亿力电力科技股份有限公司的法定代表人是同一人，因此，本次收购电力通信股权的交易构成关联交易。

    本公司董事会于2005年5月25日召开了第五届董事会第六次会议，会议认真审议了《公司受让福建亿力（集团）股份有限公司公司持有的福建省亿力电力通信有限公司30%股权的议案》的议案。公司现有董事11名，实到董事9名，其中：独立董事4名， 符合《公司法》有关董事会召开时董事人数方面的规定。会议表决本议案时，到会的与本议案有关联的两位董事回避表决，会议以7票同意，审议通过本议，公司4位独立董事均投赞成票，本次董事会会议授权公司管理层就本次交易的事项与亿力集团签署协议。

    目前收购资产的审计工作正在进行，公司将根据审计确定的交易额决定是否提交公司股东大会批准。并将审计结果履行持续信息披露的义务。

    二、交联方介绍

    名称：福建省亿力电力（集团）股份有限公司

    住所：福州市开发区海峡市场二期B1-26号

    企业类型：股份有限公司

    法定代表人：肖世杰

    注册资本：30,820万元

    历史沿革：福建省亿力电力（集团）股份有限公司2001年6月18日经福建省人民政府闽政体股[2001]24号文批准，以发起设立方式设立为股份有限公司。2001年7月3日经福建省工商行政管理局注册成立，企业法人营业执照注册号为3500001002203。

    主营业务：电力生产、销售，供热能源开发；可承担110KV及以下送电线路和同电压等的变电站建筑安装工程施工，电力技术咨询、服务。五金、交电、百货、副食品，输变电设备，低压电器及元件，电工器材，高压绝缘子，仪器仪表，电子计算机及配件，化工产品，建筑材料的批发、零售。

    亿力集团最近一个会计年度的净利润：2265万元，最近一个会计期末的净资产：35510万元

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的是电力通信公司30%的股权

    电力通信公司成立于2001年7月5日；注册资本为人民币3000万元；注册地址：厦门市思明区湖滨西路9号14层C3单元；经营范围：1、通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务；2、通信设备的生产、运行维护和维修；3、通信产品及技术的开发和应用；4、电子产品及通信设备销售；5、通信及网络设备的安装调试。

    该公司主要股东分别为： 福建省电力有限公司，持股比例40%； 亿力集团，持股比例30%； 福建亿力电力科技股份有限公司，持股比例30%；

    本次交易标的电力通信公司30%的股权，未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，有优先受让权的其他股东同意放弃优先受让权。

    截止2004年底，该公司资产总额105,023,480.89元、负债总额35,873,964.39元、应收款项总额13,921,180.51元、净资产49,306,684.99元、主营业务收入75,970,544.11元、主营业务利润33,977,814.56元,净利润10,716,384.97元,以上数据是由福建闽才有限责任会计师事所审计经(不具证券从业资格)。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    受让亿力集团持有的电力通信公司的30%股权

    1、交易双方：阳光发展和亿力集团

    2、交易标的：电力通信公司30%股权

    3、转让方式：协议转让；

    4、股权转让价格：电力通信公司30%股权对应的2004年12月31日的净资产溢价10%，该净资产以具有证券从业资格的会计师事务所审计数为准；

    5、付款方式：现金，2006年1月份前全部支付。

    6、其他：2005年1月1日至股权办理工商变更之日内电力通信公司的利润由老股东分享。

    （三）定价政策

    此次交易价格的定价依据主要是电力通信公司30%股权对应的2004年12月31日的净资产溢价10%，该净资产以具有证券从业资格的会计师事务所审计数为准。考虑到电力通信公司财务良好,盈利能力稳定，公司董事会认为以此作为关联交易的定价是合理的、公允的，没有损害公司及中小股东的利益。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    在阳光发展支付全部股权转让款前，阳光发展把30%电力通信公司股权质押给亿力集团。

    六、独立董事对本次关联交易的独立意见

    公司独立董事发表独立意见认为，董事会对本议案的审议程序合法合规，关联交易定价合理，符合客观、公允的原则，符合公司长远发展和全体股东利益最大化的需要。

    七、进行关联交易的目的以及对公司的影响

    本次收购电力通信公司的资产是公司主导产业向电力转型的重要一步，电力通信公司良好的财务状况和盈利能力，将为公司带来稳定的投资收益，有利于公司经营业绩的提高。

    八、今年年初至今公司与本次交易的关联人未发生其他关联交易事项。

    九、备查文件目录

    1、公司第五届第六次董事会决议；

    2、电力通信公司的营业执照复印件；

    3、电力通信公司2004年财务报表；

    4、公司独立董事对本议案发表的独立意见。

    

福建阳光实业发展股份有限公司董事会

    2005年5月26日