本公司及其董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    1、交易概述

    福建阳光实业发展股份有限公司（以下称"公司"）于2004年12月10日，与福州联合实业有限公司（以下称"联合实业"）签订《资产转让协议》，联合实业同意以资产的帐面价值作为交易价格受让公司39,246,356.04元的资产。

    本次资产出售是由公司第五届董事会第四次会议做出决议，公司十一位董事（其中：独立董事四人）均出席会议，与会董事一致通过上述资产出售的议案。本次出售资产由公司董事会做出决议即可履行。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关关联方的规定，联合实业与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

    2、交易对方的情况介绍

    福州联合实业有限公司成立于2001年1月19日，注册地址：闽侯县上街镇梧洋村建行大楼内；注册资本：5350万元；法定代表人：张韬华；股东是自然人何仁兴和潘丽明，分别持股51.03%和48.97%；经营范围：物业管理；商务管理；置业；承接绿化工程；对信息产业，电子商务行业的投资；建筑材料，五金交电，体育用品等及日用百货的批发与零售。

    联合实业近两年主要财务数据：（未经审计）2003年联合实业资产总额80,435,494.62元，净资产60,268,584.62元，主营业务收入125,450,866.36元，净利润6,768,378.35元。截止2004年10底月资产总额113,107,257.54元，净资产69,956,840.84元。2004年1-10月主营业务收入155,456,866.36元，净利润9,688,256.22元。

    联合实业成立后至今公司未发现其受过行政处罚，刑事处罚，也未发现其涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    3、交易标的的基本情况

    公司本次转让给联合实业的资产是，根据福州闽都有限责任会计师事务所出具的闽都所（2004）审一字第039号审计报告，公司账面价值39,246,356.04元的资产，其中：固定资产（生产无纺布的厂房、设备和生产旅游鞋的厂房、设备）9,920,440.62元；在建工程（生产无纺布的在建厂房和设备技术改造投资款）5,999,665.42元；无形资产（生产无纺布和生产旅游鞋厂房的土地使用权）7,546,250.00元；应收款项（新湖集团等）15,780,000.00元，该应收款项已计提坏帐准备789,000元。

    本次资产出售不涉及人员安置和债务重组等事项，也不会导致公司与关联人发生同业竞争或关联交易。

    4、交易合同的主要内容和定价政策

    ①协议各方的法定名称

    出让方：福建阳光实业发展股份有限公司

    受让方：福州联合实业有限公司

    ②交易标的：本次交易的标的是本公告第3条所载的资产。

    ③交易价格：本次资产转让价格确定为39,246,356.04元。是以福州闽都有限责任会计师事务所出具的闽都所（2004）审一字第039号审计报告，上述资产的账面价值39,246,356.04元作为定价依据。

    ④交易结算方式：联合实业以货币资金支付。

    ⑤价款支付时间：联合实业须在本协议生效后的一个月内支付价款的50%，余款在支付首笔款后的三个月内付清。

    ⑥协议生效条件：协议双方签章后，经有权部门批准之日起生效。

    ⑦协议签订日期：2004年12月10日。

    5、交易的目的及对公司的影响

    我们认为，通过本次交易的实施，将有利于公司减少应收款项清理回收的费用，化解财务风险。同时本次交易可以有效改善公司资产状况，整合公司资源，集中力量做大做强房地产业，提高公司的盈利能力。

    本次资产出售将冲减公司坏帐准备费用789,000元。

    6、备查文件目录

    ①联合实业的营业执照复印件。

    ②本公司与联合实业签订的《资产转让合同》。

    ③福州闽都有限责任会计师事务所闽都所（2004）审一字第039号审计报告。

    

福建阳光实业发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年十二月十一日