本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建省石狮新发股份有限公司2003年第四次临时董事会于2003年10月10日以通讯方式召开，由7位董事参加会议并做出决议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事一致同意通过如下决议：

    审议同意公司以现金1040.40万元，通过溢价的方式对四川蜀龙种业有限责任公司进行增资，溢价比例为1：1.56,公司持有增资后四川蜀龙种业有限责任公司57.16%的股权。

    一、投资概述

    2003年9月26日，我公司与四川蜀龙种业有限责任公司协商，就我公司向四川蜀龙种业有限责任公司进行增资达成一致，并签订《增资扩股合同》。约定我司以现金1040.40万元，购买蜀龙种业57.16%的股权，蜀龙种业实现增资。本次投资不构成关联交易。

    本次收购蜀龙种业57.16%的股权是通过溢价增资的方式实现，溢价比例为1：1.56,这是依据蜀龙种业主要从事农作物品种的选育和销售业务，农作物品种经营权是该公司保持持续经营能力的关键，但农作物品种经营权作为无形资产，其价值并未在该公司的财务状况中体现。因此，本次溢价收购股权是对该公司无形资产价值的确认。

    二、蜀龙种业公司的情况介绍

    四川蜀龙种业有限责任公司成立于2000年11月15日，主要从事农作物品种选育；种用物质（不含农药）、器材研究、生产、销售；农产品加工技术及新产品开发；植物资源收集评价、利用；农业实用计算机软件开发。注册资本：500万元；法定代表人：何祖才；注册地址：成都市静居寺路20号。

    蜀龙种业近两年主要财务数据：（未经审计）

    2001年蜀龙种业资产总额4,993,818.00元，净资产4,993,818.00元，主营业务收入168,688.50元，净利润-6,182.00元。2002年资产总额4,913,694.23元，净资产4,853,229.83元。主营业务收入4,374,518.40元，净利润-140,588.17元。

    经公司财务审计机构福州闽都有限责任会计师事务所审计，截止2003年8月31日，四川蜀龙种业有限责任公司的资产总额6,979,366.59元，负债总额2,663,796.52元，净资产4,315,570.07元。2003年1-8月，该公司实现主营业务收入2,302,943.00元，主营业务利润625,640.74元，净利润-537,659.76元。

    三、增资扩股协议的主要内容

    1、增资金额：本公司以现金并溢价的方式出资入股（溢价的额度根据福州闽都有限责任会计师事务所对蜀龙种业审计后出具的《审计报告》所确定的净资产额，加经合同双方确认的，蜀龙种业现有品种权等无形资产价值400万元计算），认股价格为每元出资（每股）1.56元。

    本次增资蜀龙种业原全体股东均放弃优先认购公司新增出资的权利，我司向蜀龙种业投入1040.78万元，持有667万元蜀龙种业股权，占该公司股权总额的57.16%，使蜀龙种业的注册资本由500万元增加至1167万元。

    2、支付方式：本次增资扩股款项我司均以现金投入，并约定在增资扩股合同生效之日起五个工作日内，转至蜀龙种业的银行帐户。

    3、股权变更登记：蜀龙种业应在我司的增资扩股款项到帐之日起三个工作日内，备齐股权转让登记文件，并报公司登记机关进行变更登记。

    4、合同的生效时间：协议经双方有权机构批准，并由双方签字盖章后生效。

    四、本次投资的目的及对公司的影响

    本次公司通过增资方式控股四川蜀龙种业有限责任公司，是董事会执行股东大会关于将公司经营范围向农业拓展决议的重要举措，有利于我司迅速介入种子行业，优化产业结构，为公司经营业绩的稳步增长创造条件。

    五、备查文件

    1、本公司2003年第四次临时董事会决议；

    2、本公司与四川蜀龙种业有限责任公司签订的《增资扩股合同》；

    3、本公司与四川蜀龙种业有限责任公司签订的《关于蜀龙种业无形资产价值确认的协议》；

    4、福州闽都有限责任会计师事务所出具的闽都所（2003）审一字064号审计报告；

    5、四川蜀龙种业有限责任公司营业执照复印件。