本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建省石狮新发股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2002年12月17日在福建阳光假日大酒店会议室召开，应到董事11人，实到10人，其中：独立董事邱华炳因公出差未出席会议，吴彦赞副董事长委托吴为棋董事，应到监事5人，实到3人，符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议审议通过如下决议：

    一、审议通过公司关于建立董事、监事津贴制度的议案，公司董事、监事每年津贴均为壹万元。本议案尚须提请股东大会审议通过后实施。

    二、审议通过公司向闽讯电信（福州保税区）有限公司出售帐面价值为40,545,137.81元流动资产的议案。

    1、交易概述

    福建省石狮新发股份有限公司（以下称“本公司”）于2002年12月17日，与闽讯电信（福州保税区）有限公司（以下称“闽讯电信”）签订《资产转让合同》，闽讯电信拟以资产的帐面值作为交易价格受让本公司40,545,137.81元的流动资产。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关关联方的规定，闽讯电信与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

    2、交易对方的情况介绍

    闽讯电信（福州保税区）有限公司成立于1995年3月10日 ，系外商独资经营企业；注册地址：福州保税区生产资料市场J6－1幢房；注册资本：人民币2980万元；法定代表人：潘则平；公司是由八闽通讯（香港）有限公司独资创立。

    3、交易标的的基本情况

    本公司此次转让给闽讯电信的流动资产是，经福州闽都有限责任会计师事务所出具的闽都所（2002）审一字第040号审计报告，本公司帐面价值为6,058,819.65元的应收帐款，25,944,397.56元的其他应收款和8,541,920.60元的预付帐款，共计帐面原值为40,545,137.81元的债权。上述流动资产的帐面净值为38,642,035.96元，应收款项已计提坏帐准备1,903,101.85元。

    4、交易合同的主要内容和定价政策

    1)协议各方的法定名称

    出让方：福建省石狮新发股份有限公司

    受让方：闽讯电信（福州保税区）有限公司

    2)交易标的：本公司帐面价值为6,058,819.65元的应收帐款，25,944,397.56元的其他应收款和8,541,920.60元的预付帐款，共计为40,545,137.81元的债权。

    3)交易价格：本次资产转让价格确定为40,545,137.81元。是以福州闽都有限责任会计师事务所出具的闽都所（2002）审一字第040号审计报告，上述资产的帐面价值40,545,137.81元作为定价依据。

    4)交易结算方式：闽讯电信以货币资金支付。

    5)价款支付时间：受让方须在本协议生效后的15天内支付价款的50％，余款在支付首笔款后的三个月内付清。

    6)协议生效条件：协议双方签章后，经有权部门批准之日起生效。

    7)协议签订日期：2002年12月17日。

    5、交易的目的及对公司的影响

    公司董事会认为，本次交易的实施有利于减少应收款项清理回收的费用，化解财务风险。同时通过本次交易可以改善公司资产状况，盘活存量资产，优化资产结构，提高公司的盈利能力。

    本次资产出售将冲减公司本年费用1,903,101.85元。

    6、备查文件目录

    1)本公司第四届董事会第十一次会议决议。

    2)本公司与闽讯电信（福州保税区）有限公司签订的《资产转让合同》。

    3)福州闽都有限责任会计师事务所闽都所（2002）审一字第040号审计报告。