本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    福建省石狮新发股份有限公司第四届董事会第十次会议于2002年11月28日在福建阳光假日大酒店会议室召开，应到董事11人，实到9人，其中：独立董事邱华炳因公出差，未参加董事会；吴彦赞副董事长委托吴为棋董事出席会议，并代行使表决权；应到监事5人，实到2人，符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议审议通过如下决议：

    一、以9票同意，0票反对，1票弃权。审议通过将公司福沪无纺布分公司机器设备和厂房，共计帐面价值519.15万元的资产租赁给福州开发区天祥实业有限公司，并将福沪无纺布分公司的25,983,677.33元流动资产和25,696,704.98元流动负债，以净值作价286,972.35元出售给福州开发区天祥实业有限公司的议案。

    1、交易合同的主要内容

    公司于2002年11月28日与福州开发区天祥实业有限公司签订《财产租赁合同》，拟将福沪无纺布分公司位于“新发科技园”内的厂房及机器设备租赁给福州开发区天祥实业有限公司。租赁期限自2002年12月1日至2005年11月30日 ，共计3年，租赁费用为每年60万元，承租方于每半年向公司支付租金的50％，分别于每年的一月份和七月份缴纳。公司同时将该分公司的25,983,677.33元流动资产和25,696,704.98元流动负债，以净值作价286,972.35元出售给福州开发区天祥实业有限公司，双方约定自合同生效的一个月内付清上述价款。与本次资产出售相关债务的债权人，若对债务转移有任何异议的，公司承诺将继续承担还款义务，但福州开发区天祥实业有限公司必须支付本公司相应数额的款项。

    2、交易对方的情况介绍

    福州开发区天祥实业有限公司为外商独资经营企业；注册地址：福州市开发区快安林浦洲段；注册资本：2300万美元；法定代表人：连东；公司是由香港新科集团控股有限公司独资创立。

    福州开发区天祥实业有限公司与本公司不存在关联关系。

    3、交易标的基本情况

    本次租赁给福州开发区天祥实业有限公司的是福沪无纺布分公司一幢位于“新发科技园”内建筑面积共计2968平方米的厂房和生产喷胶棉和土工布生产线各一条。根据福州闽都有限责任会计师事务所闽都所（2002）审一字第040号审计报告，截止2001年12月31日，上述资产的帐面价值519.15万元。本次出售给福州开发区天祥实业有限公司的资产情况：流动资产25,983,677.33元，流动负债25,696,704.98元，净值286,972.35元。

    4、交易的定价依据

    本次交易涉及的相关资产，均以福州闽都有限责任会计师事务所闽都所（2002）审一字第040号审计报告中相关资产的帐面值作为计价依据。出售资产是以上述审计报告中的资产净值作为交易价格。

    5、交易的目的以及对公司的影响

    公司董事会认为，通过本次交易可以使公司的业务结构产生显著变化，形成新的主导产业。并通过开拓新业务、发展新项目为公司未来的可持续经营提供了有力的保障，为公司提供新的利润增长点。

    6、备查文件目录

    1本公司第四届董事会第十次会议决议。

    2本公司与福州开发区天祥实业有限公司签订的《财产租赁合同》。

    3福州闽都有限责任会计师事务所闽都所（2002）审一字第040号审计报告。

    二、以9票同意，0票反对，1票弃权。审议通过公司新乐园大酒店分公司共计帐面价值为1989.96万元的资产租赁给福州浪速花娱乐有限公司，并将新乐园大酒店分公司的11,649,401.25元流动资产和11,573,469.31元流动负债，以净值作价75,931.94元出售给福州浪速花娱乐有限公司的议案。

    1、交易合同的主要内容

    2002年11月28日公司与福州浪速花娱乐有限公司签订《财产租赁合同》，拟将新乐园大酒店分公司的相关酒店资产租赁给福州浪速花娱乐有限公司。租赁期限自2002年12月1日至2005年11月30日 ，共计3年，租赁费用为每年180万元，承租方于每半年向公司支付租金的50％，分别于每年的六月份和十二月份缴纳。公司同时将该分公司的11,649,401.25元流动资产和11,573,469.31元流动负债，以净值作价75,931.94元出售给福州浪速花娱乐有限公司，双方约定自合同生效的一个月内付清上述价款。与本次资产出售相关债务的债权人，若对债务转移有任何异议的，公司承诺将继续承担还款义务，但福州浪速花娱乐有限公司必须支付本公司相应数额的款项。

    2、交易对方的情况介绍

    福州浪速花娱乐有限公司为中外合资经营企业；注册地址：福州市鼓楼区高桥路高桥澡堂；注册资本：1000万元人民币；法定代表人：陈秀兰；公司由鼓楼区商业总公司，福建省建安技贸公司，日本国多兰斯有限公司和台北衡胜企业有限公司共同出资成立。

    福州浪速花娱乐有限公司与本公司不存在关联关系。

    3、交易标的基本情况

    本次租赁给福州浪速花娱乐有限公司的是新乐园大酒店的固定资产。根据福州闽都有限责任会计师事务所闽都所（2002）审一字第040号审计报告，截止2001年12月31日，上述资产的帐面价值为1989.96万元。本次出售给福州浪速花娱乐有限公司的资产情况：流动资产11,649,401.25万元，流动负债11,573,469.31万元，净值为75,931.94万元。

    4、交易的定价依据

    上述交易，是以福州闽都有限责任会计师事务所闽都所（2002）审一字第040号审计报告中相关资产的帐面值作为计价依据。出售资产是以上述审计报告中的资产净值作为交易价格。

    5、交易的目的以及对公司的影响

    公司董事会认为，通过本次交易将加快推动公司的业务调整和产业结构转型，集中精力发展新项目，培育新的利润增长点，增强公司的可持续发展能力。

    6、备查文件目录

    1)本公司第四届董事会第十次会议决议。

    2)本公司与福州浪速花娱乐有限公司签订的《财产租赁合同》。

    3)福州闽都有限责任会计师事务所闽都所（2002）审一字第040号审计报告。

    

福建省石狮新发股份有限公司

    董 事 会

    二○○二年十一月三十日