一、关联交易概述

    2002年4月12日,本公司与阳光国际集团有限公司(下称阳光集团) 签订了《资 产置换协议书》,本公司同意以享有的大田县新发天然植物有限公司70 ％的股权以 及本公司会计报表中“在建工程”项下的“新发商住楼项目”、“新发科技项目” 等资产与阳光集团持有的福建阳光房地产开发有限公司（下称阳光地产）42.17 ％ 的股权进行资产置换。

    此前,本公司接第一大股东福建省新湖集团公司（下称新湖集团）通知,福建阳 光投资有限公司（下称阳光投资）将于近日与新湖集团及其关联股东签订《股权转 让合同》,将受让上述股东持有的本公司29.98％的股权, 成为本公司第一大股东。 吴洁女士持有阳光投资50％的股权,同时,吴洁女士持有阳光集团的40％的股权, 因 此,此次的资产置换行为属于关联交易。

    本公司董事会于2002年4月13日召开了第四届董事会第四次会议,会议认真审议 了《关于拟与阳光集团进行资产置换》的议案。公司应有董事十一名, 现有董事九 名(另二名为独立董事,人选待定),实到董事七名, 符合《公司法》有关董事会召开 时董事人数方面的规定。

    与会董事一致认为此交易是公平的、合理的, 符合公司的长远利益及全体股东 利益的最大化。此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该交易由利害关系的关联人 将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、交易双方介绍

    1、石狮新发

    福建省石狮新发股份有限公司是于 1991 年经福建省经济体制改革委员会闽体 改(1991)010号文和中国人民银行福建省分行闽银函(1991)118号文批准设立的福建 省第一家完全按照股份公司制度运作的乡镇企业, 是福建省首批股份制试点企业之 一,法定代表人：吴彦赞。由福建省新湖集团公司、 石狮新湖工贸公司和石狮市开 发企业(服装)有限公司等三家乡企业联合发起, 1996经中国证券监督管理委员会证 监发字(1996)375号文批准,股票于1996年12月18日在深交所挂牌上市。公司现有总 股本为9517.3092万股,其中：法人股6606.81万股,社会公众股2910.4992万股。

    目前,公司拥有全资分公司三家,即石狮新乐园大酒店分公司、石狮福沪无纺布 分公司、泉州元鸿鞋业分公司。拥有控股子公司一家, 即大田县新发天然植物有限 公司,占70％股权。公司之参股公司一家,即泉州港宝盛石湖港区发展有限公司, 占 30％股权。

    2、阳光集团——阳光地产的控股股东

    阳光国际集团有限公司于1995年3月23日在香港登记注册成立,为一家控股型公 司。公司注册地址为香港中环德铺道中188号金龙中心十三楼,注册资金为10000 港 元,税务登记证号：19051773；公司最近三年的主营业务为对外投资,主要投资项目 为投资福建阳光假日大酒店70％股权、投资福建阳光房地产开发有限公司73.52 ％ 股权、投资举办福建阳光国际学校；公司股权分别由程晓丽、吴洁、尚 铮三位股 东共同持有,持股比例分别为40％、40％、20％。截至2001年底,阳光集团净资产为 2778万港元、主营业务收入为6850万港元、净利润为1111万港元。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）本次置出资产

    1、石狮新发持有的大田县新发天然植物有限公司70％的股权

    大田县新发天然植物有限公司成立于2000年4月30日；注册资本为人民币 5000 万元；注册地址为大田县均溪镇福田路159号；经营范围为儿茶素、 茶多酚及速茶 饮料、天然植物深加工产品的生产和销售。

    根据福州闽都有限责任会计师事务所出具的闽都所（2002）审一字第号040 审 计报告,截止2001年12月31日,该项股权的帐面价值为3500万元。

    2、 石狮新发享有的会计报表中“在建工程”项下“新湖商住楼项目”及“新 发科技项目”两块资产的权益

    根据福州闽都有限责任会计师事务所出具的福州闽都所（2002）审一字第 040 号审计报告,截止2001年12月31日,以上两块资产的帐面价值为3430万元。

    以上两项拟置出资产权益合计6930万元。

    （二）本次置入资产

    石狮新发本次拟置入的资产为阳光国际集团有限公司持有的福建阳光房地产开 发有限公司42.17％的股权。

    福建阳光房地产开发有限公司成立于1994年12 月 29 日； 注册资本为人民币 16580万元；注册地为福州开发区罗星路4号；主要股东为阳光国际集团有限公司、 福州开发区鸿宇实业有限公司、福建阳光科教股份有限公司,其股权比例分别为73 .52％、24.37％、2.11％；主要经营范围为“在福州市马尾开发区罗星大道北侧规 划地块内建造、出租、出售综合楼和在福州市福新路28号、市规划部门划定的红线 内开发经营商住、综合楼项目”。

    根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所（2002）审F－053号审计 报告,截止2001年12月31日,阳光地产的总资产为39052.07万元、总负债为22619.75 万元（其中：预收购房款13570.81万元）、应收款项为10360.26万元、主营业务收 入为6016.19万元、主营业务利润为975.04万元、净利润为752.76万元、 净资产为 16432.32万元,其42.17％的股权权益为6930万元。

    四、关联交易合同（即《资产置换协议书》）的主要内容和定价政策

    (一)合同的主要内容

    1、置换双方：石狮新发与阳光集团；

    2、合同标的：石狮新发拟置出的大田县新发天然植物有限公司70 ％的股权及 其相关权益和本公司会计报表中“在建工程”项下的“新发商住楼项目”、“新发 科技项目”等资产与拟置入的原阳光集团持有的阳光地产42.17 ％的股权及其相关 权益；

    3、、转让方式：协议转让；

    4、股权转让价格：置换资产作价6930万元；

    5、付款方式：由于双方属于等价交易,不存在差价金额的现金或转帐过程。

    (二)定价政策

    此次交易价格的定价依据主要是考虑截止2001年12月31日双方拟置换资产的经 有证券从业资格会计师事务所的审计帐面值。

    根据福州闽都有限责任会计师事务所出具的闽都(2002)审一字第040 号审计报 告,截至2001年12月31日公司持有的大田新发天然植物有限公司70 ％的股权和“在 建工程”项下的“新发商住楼项目”、“新发科技项目”等资产合计为6930万元。

    根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴（2002）审F－053号审计报 告,截至2001年12月31日,阳光集团持有的阳光地产42.17％的股权权益为6530万元。

    综合考虑上述因素,公司董事会认为公司以此定价是合理的、公允的。

    五、进行关联交易的目的以及对公司的影响情况

    目前,阳光地产项目销售形势良好,预计该项目开发周期三年,总开发面积 24.9 万平方米,预计销售收入10亿元、预计销售利润2亿元。

    公司董事会认为, 通过此项交易可以使公司的业务结构逐渐变成以房地产开发 为主导产业,房地产业务的良好回报为公司未来的可持续经营提供了有力的保障,为 公司提供新的利润增长点,以期改变公司业绩下降的局面。

    六、独立财务顾问意见

    本次关联交易的独立财务顾问－－－福建省闽发证券有限公司认为, 本次资产 置换暨关联交易公平合理,符合有关法律法规的要求,资产置换行为遵循了公开、公 平公正的原则,未侵害非关联股东的利益,也符合全体股东和潜在投资者的长远利益, 本次资产置换有利于石狮新发的产业转型及可持续发展目标的实现。

    七、备查文件目录

    1、《资产置换协议书》；

    2、石狮新发第四届第四次董事会决议；

    3、福建省石狮新发股份有限公司章程；

    4、阳光集团董事会决议；

    5、福州闽都有限责任会计师事务所出具的审计报告（闽都所（2002 ）审一字 第040号）

    6、福建华兴有限责任会计师事务所出具的专项审计报告（闽华兴所（2002 ） 审F－053号）

    

福建省石狮新发股份有限公司董事会

    2002年4月13日