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重要提示
◆本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为12,805,983股。
◆本次有限售条件流通股可上市流通日为2007年7月23日。
一、股权分置改革方案概述
(一)股权分置改革对价方案要点
1、对价安排
根据本公司2006年5月19日召开的股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过的《福建阳光实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》,本公司的股权分置改革的对价安排为：于阳光发展股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东,每持有10股流通股获付1股对价股份。
2、原主要非流通股股东的承诺事项
2.1法定承诺
根据股改说明书,公司全体原非流通股股东承诺,其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少十二个月内不上市交易或转让；持有公司股本总额5%以上的非流通股股东承诺,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股本总额的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。
2.2主要附加承诺
(1)公司控股股东福建阳光集团有限公司(以下简称“阳光集团”)的附加承诺：
阳光集团持有的公司股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过交易所上市交易或者转让,并委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在上述限售期内对所持公司股份进行锁定。
阳光集团承诺将在2006年至2008年年度股东大会上提议并赞同阳光发展进行现金分红,每年现金分红的比例不低于公司当年实现的可分配利润的20%。
(2)公司第二大股东福建和盛集团有限公司(以下简称“和盛集团”)的附加承诺：
和盛集团承诺将在2006年至2008年年度股东大会上提议并赞同阳光发展进行现金分红,每年现金分红的比例不低于公司当年实现的可分配利润的20%。
2.3追送股份的承诺
根据股改说明书,在阳光发展股权分置改革方案实施后,若公司经营业绩无法达到设定的目标,阳光集团承诺将按如下条件和方式向流通股股东实施股份追送两次(两次追送实施完毕,此承诺自动失效)。
(1)实施追送对价股份的触发条件
A、公司2006年合并报表净利润未达12,135,619元(即2006年净利润较2005年净利润10,113,015.42元增长未达20%),或当年财务报告被出具非标准无保留审计意见；
B、公司2007年合并报表净利润未达14,562,743元(即2007年净利润较2005年净利润10,113,015.42元增长未达40%),或当年财务报告被出具非标准无保留审计意见；
C、公司2008年合并报表净利润未达17,475,292元(即2008年净利润较2005年净利润10,113,015.42元增长未达60%),或当年财务报告被出具非标准无保留审计意见。
(2)追送对价股份的数量和次数上限
在前述任一触发条件满足时,由阳光集团向实施追送股份安排的股权登记日登记在册持有的无限售条件股份的流通股股股东追送股份,追送对价股份数为1,455,250股。实施追送对价股份的次数上限为两次,即如果上述涉及对价股份追送的触发条件全部实现,则追送股份的次数仅为两次,合计向流通股东追送的股份总数为2,910,500股。
2.4代福建省新湖集团科技信息中心(以下简称“新湖科技”)、福建石狮新湖丰泰工贸有限公司(以下简称“丰泰工贸”)、福建石狮市鸿发电脑绣花有限公司(以下简称“电脑绣花”)、无锡市山北建筑工程有限公司(以下简称“山北建筑”)执行对价安排的承诺
(1)截止本公司股权分置改革方案实施公告日,公司非流通股股东新湖科技所持有的公司股份已经全部被司法冻结及质押。为了使公司股权分置改革方案得以实施,新湖科技对价安排应执行的股份,阳光集团承诺先行代为垫付。新湖科技所持公司股份如要上市流通,应当向代为垫付的阳光集团偿还代为垫付的对价安排,或者取得阳光集团的同意。
(2)截止本公司股权分置改革方案实施公告日,公司非流通股股东丰泰工贸、电脑绣花未能提供2005年度经年检后的营业执照,丰泰工贸、电脑绣花对价安排应执行的股份,阳光集团承诺先行代为垫付。丰泰工贸、电脑绣花所持公司股份如要上市流通,应当向代为垫付的阳光集团偿还代为垫付的对价安排,或者取得阳光集团的同意。
(3)截止本公司股权分置改革方案实施公告日,公司非流通股股东山北建筑因未能及时办理股东名称及注册号变更手续,山北建筑对价安排应执行的股份,阳光集团承诺先行代为垫付。山北建筑所持公司股份如要上市流通,应当向代为垫付的阳光集团偿还代为垫付的对价安排,或者取得阳光集团的同意。
(二)通过股权分置改革的相关股东会议时间：2006年5月19日。
(三)公司股权分置改革方案实施日：2006年7月14日。
二、有限售条件的股份持有人的承诺及其履行情况
1、关于限售期承诺的履行情况
有限售条件的股份
持有人名称 承诺内容 履行情况
福建阳光集团 自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过交 本履约期内的限
有限公司 易所上市交易或者转让 售承诺已履行
自取得上市流通权之日起,在12个月内不上市交
易或者转让。前述承诺期届满后,通过证券交易
福建和盛集团 本履约期内的限
所挂牌交易出售原非流通股份,出售数量占上市
有限公司 售承诺已履行
公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24
个月内不超过10%
自取得上市流通权之日起,在12个月内不上市交
易或者转让。前述承诺期届满后,通过证券交易
福建亿力电力科技股 本履约期内的限
所挂牌交易出售原非流通股份,出售数量占上市
份有限公司 售承诺已履行
公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在
24个月内不超过10%福建北极星信息工程
自取得上市流通权之日起,在12个月内不上市交 已履行
有限公司 易或者转让福州开发区恒成实业
自取得上市流通权之日起,在12个月内不上市交 已履行
有限公司 易或者转让泉州市元鸿投资管理
自取得上市流通权之日起,在12个月内不上市交 已履行
有限公司 易或者转让无锡市山北建筑工程
自取得上市流通权之日起,在12个月内不上市交 已履行
有限公司 易或者转让福建石狮市新湖丰泰
自取得上市流通权之日起,在12个月内不上市交 已履行
工贸有限公司 易或者转让无锡市山北建筑工程
自取得上市流通权之日起,在12个月内不上市交 已履行
有限公司 易或者转让石狮市鸿发电脑绣花
自取得上市流通权之日起,在12个月内不上市交 已履行
有限公司 易或者转让
2、关于追送股份的承诺履行情况
根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的闽信审字(2007)A009号审计报告,阳光发展2006年实现的合并报表净利润为13,868,394.97元,较阳光发展2005年合并报表净利润10,113,015.42元增长了3,755,379.55元,增长幅度达37.13%,未触发本履约期内实施股份追送的条件。因此,在本履约期内,阳光集团无需履行追送股份的承诺。
3、提议现金分红的承诺履行情况
2007年4月12日,阳光发展召开了2006年度股东大会,审议通过了2006年度利润分配方案：以截至2006年12月31日阳光发展总股本95,173,092股为基数,每10股派发现金红利0.26元(含税),累计派发现金股利润2,474,500.39元。2006年公司实现的净利润在提取法定盈余公积金2,312,240.19元后,可分配利润为11,556,154.78元。2006年现金股利总额占当年实现的可分配利润的21.41%。2007年5月25日阳光发展实施了2006年度利润分配方案。因此,阳光集团、和盛集团已履行了提议现金分红的承诺。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2007年7月23日；
2、本次可上市流通股份的总数12,805,983股,分别占限售股份总数的20.26%、无限售条件股份总数的40.00%和公司股份总数的13.45%。
3、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下表：
本次可上 本次可上 本次可上
限售股份持有人 持有限售条 本次可上市 市流通股 市流通股 市流通股序
名称 股份数 流通股数 数占限售 数占无限 数占公司号
股份总数 售股份总 股份总数
的比例 数的比例 的比例
1 福建亿力电力科 4,786,264 4,758,654 7.53% 14.86% 5%
技股份有限公司
2 福建北极星信息 3,629,234 3,629,234 5.7% 11.33% 3.81%
工程有限公司
3 福州开发区恒成 2,955,238 2,955,238 4.68% 9.23% 3.10%
实业有限公司
4 泉州市元鸿投资 1,141,659 1,141,659 1.81% 3.57% 1.20%
管理有限公司
5 无锡市山北建筑 321,198 321,198 0.51% 1.00% 0.34%
工程有限公司
合计 12,805,983 12,805,983 20.26% 40.00% 13.45%
4、本次限售流通股解售后剩余限售流通股份情况如下表：
序号 限售股份持有人名称 持有限售条 占公司股份总
股份数 数的比例
1 福建阳光集团有限公司 30,254,488 31.79%
2 福建和盛集团有限公司 19,268,643 20.25%
3 福建石狮市新湖丰泰工贸有限公司 666,474 0.70%
4 石狮市鸿发电脑绣花有限公司 134,400 0.14%
5 福建亿力电力科技股份有限公司 27,610 0.02%
合计 50,351,615 52.90%
四、股份结构变动表
自2006年7月14日阳光发展实施股权分置改革后至本公告日,本公司的股本总额未发生变化。本次限售股上市流通后,公司股份类型变动如下表：
本次限售股份 本次限售股份
上市流通前 上市流通后
股份类型 数量 比例 数量 比例
一、有限售条件的流通股合计 63,157,598 66.36% 50,351,615 52.90%
其中：境内一般法人持股 63,157,598 66.36% 50,351,615 52.90%
二、无限售条件的流通股合计 32,015,494 33.64% 44,821,477 47.10%
三、股份总数 95,173,092 33.64% 95,173,092 100%
五、保荐机构核查报告的结论性意见
经审慎核查,截至核查报告出具之日,广发证券股份有限公司就本公司首批限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：
1、本次涉及的将可上市流通的有限售条件股份为福建亿力电力科技股份有限公司、福建北极星信息工程有限公司、福州开发区恒成实业有限公司、泉州市元鸿投资管理有限公司、无锡市山北建筑工程有限公司所持有的有限售条件股份。本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所规则的相关规定。
2、上述有限售条件股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺,不存在股改承诺未履行完毕的情况。
3、本次有限售条件股份的上市流通,不影响其它股改承诺的履行。
4、本次限售股份持有人所持阳光发展股份于2007年7月23日起可上市流通。
5、保荐机构和保荐代表人明确同意本次有限售条件股份上市流通。
6、上述5名限售股份持有人出售阳光发展股份还应遵守深圳证券交易所的其他有关规定及各自的其他有关承诺。
六、其他事项
1、股改实施后至今,公司有限售条件股份持有人及其持股数的变化情况：
2006年12月5日,阳光发展原非流通股股东福建省新湖集团科技信息中心因债务纠纷,其所持有的阳光发展3,796,480股(占总股本的3.99%)被海口市中级人民法院司法拍卖,福建北极星信息工程有限公司竞拍取得上述全部股份,并于2007年1月30日在深圳证券登记结算公司办理了过户手续。
2、因偿还代为支付对价安排将引起的有限售条件股份持有人的持股变化情况：
2.1为保证阳光发展股权分置改革的顺利进行,在阳光发展股权分置改革实施日,阳光集团已代福建省新湖集团科技信息中心(现已将其所持全部股份转让给福建北极星信息工程有限公司)、福建石狮新湖丰泰工贸有限公司、无锡市山北建筑工程有限公司和福建石狮市鸿发电脑绣花有限公司执行对价安排。
2007年6月30日,福建北极星信息工程有限公司与阳光集团签订了《阳光发展股权分置改革垫付对价偿还协议》,北极星向阳光集团偿还代为对价安排的股份167,246股,并授权阳光发展董事会于2007年7月12日向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任深圳分公司办理了上述代为对价安排的偿还事宜。阳光集团同意在北极星偿还代为对价股份安排后,北极星所持阳光发展的股份可按相关规定上市流通。
2007年6月30日,无锡市山北建筑工程有限公司与阳光集团签订了《阳光发展股权分置改革垫付对价偿还协议》,山北建筑向阳光集团偿还代为对价安排的股份14,802股,并授权阳光发展董事会于2007年7月17日向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任深圳分公司办理了上述代为对价安排的偿还事宜。阳光集团同意在山北建筑偿还代为对价股份安排后,山北建筑所持阳光发展的股份可按相关规定上市流通。
由于北极星和山北建筑偿还阳光集团代为对价安排的股份,因此阳光集团增持本公司股份182,048股。
3、限售股份持有人不存在对本公司的非经营性资金占用及本公司对该限售股份持有人的违规担保情况。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、保荐机构核查报告。
福建阳光实业发展股份有限公司
董事会
2007年7月19日
