本公司及其董事保证本公告所载资料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、引言

    为了全面贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号,以下简称“28号通知”)、福建监管局《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(闽证监公司字[2007]17号,以下简称17号文件)及《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》(闽证监公司字[2007]17号,以下简称18号文件)的精神与要求,福建阳光实业发展股份有限公司(以下简称“阳光发展”、“本公司”、“公司”)结合自身实际情况,形成本自查报告和整改计划。

    二、特别提示

    (一)目前,本公司董事会四个专门委员会的作用未能充分发挥。

    (二)公司现有的信息披露管理制度需要依照中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》的相关规定加以重新修订和完善。

    (三)本公司投资者管理工作在广度和深度上还略显不足,投资者关系管理工作尚待加强

    (四)《公司接待和市场推广管理办法》、《公司总经理工作规则》、《公司对外投资、担保及借贷管理制度》需要加以修订与完善,以求不断提高公司自我约束意识,防范和及时发现经营风险。

    (五)本公司少部分董事在亲自出席董事会会议以及其他履行职责方面仍有待进一步提高和改善。

    三、公司治理概况

    1、本公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律、法规及规章、及深圳证券交易所的上市规则的要求,不断致力于完善公司法人治理结构。目前,公司已经根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,结合公司的实际情况,全面修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大信息内部报告制度》、《董事会秘书工作制度》、《募集资金使用管理制度》、《投资者管理管理办法》、《内部审计制度》、《关联交易管理制度》,以进一步提高公司规范运作水平,健全现代企业制度,保护中小股东的权益。但本公司离达到优秀的公司治理水平,仍然必须时常检讨治理方面的措施是否符合市场发展的趋势及相关监管机构的要求,仍然必须继续致力于持续改进公司治理中存在的问题,以确保公司的健康、稳健发展及增加股东价值。

    2、本公司已经形成了以股东大会为最高权力机构,董事会为决策机构,监事会监督机构,经理层为执行机构,各司其职、各尽其则、相互协调、相互制衡的法人治理机构,公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求：

    (1)股东大会情况

    公司股东大会依照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等的相关规定行使法定职权,遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会均聘请了见证律师出席,律师对公司上市后的历次股东大会均出具了法律意见书。

    (2)董事会情况

    本公司董事会在发展战略、管理架构、投融资、计划、资本运作、财务监控等方面按照《公司章程》及股东大会的授权行使管理决策权,公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。但本公司董事会各专门委员会的作用和优势仍然需要进一步充分发挥出来。

    本公司大部分董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,能够及时了解公司业务经营管理状况,对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整,并能在董事会议上发表自己的意见和建议,对会议的各项议案进行表决。但本公司也有少部分董事在参加董事会会议以及其他履行职责方面仍有待进一步提高和改善。

    (3)监事会情况

    本公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选聘监事,公司各监事的任职资格均符合《公司法》、《公司章程》有关监事任免资格的规定。

    本公司制定了《监事会议事规则》,在日常工作中,公司监事会能够按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定勤勉尽责；公司监事会通过列席股东大会、董事会会议,召开监事会会议审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见,对公司董事、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,并对公司依法运作情况、财务情况、募集资金使用情况、收购、出售资产、关联交易情况等发表独立意见。

    (4)经理层情况

    本公司目前的《总经理工作规则》仍需根据公司规范运作水平和治理水准的提高加以进一步修改与完善。

    3、内部控制情况

    本公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规章及规范性文件、《深圳证券交易所上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部审计制度》、《信息披露管理办法》、《独立董事制度》等一系列较为完善和健全的公司内部管理制度。此外,公司还制订了财务管理、资产管理、合同管理、人力资源管理、行政管理、印章使用管理等各项规章制度。公司上述各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行,对公司的生产经营管理起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。

    本公司的《接待和推广管理办法》、《公司总经理工作规则》、《公司对外投资、担保、借贷管理制度》尚需进一步加以修订与完善。

    4、独立性情况

    本公司董事长在股东阳光集团担任总裁,公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等其他高级管理人员未在股东及其关联企业中兼职。

    本公司设立人力资源部,独立开展公司系统内的人事计划、招聘、培训、教育、考核、激励等人力资源工作,公司经营管理活动所需的人员,由公司自主招聘。公司目前设置了独立于控股股东的组织机构,独立办公、独立行使职能,不存在混合经营、合署办公的情况；公司股东大会、董事会、监事会和经理层职责权限划分明确。

    本公司一直设立有独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,并按国家有关规定执行各项会计法律法规,在银行拥有独立帐户,独立纳税,独立做出财务决策,本公司财务人员与控股股东财务人员分开,各司其职。公司独立对外组织采购和销售,与主要股东、实际控制人独立。

    本公司由于历史因素,存在规模小、底子薄等先天不足,不可避免存在控股股东或其他关联单位的某种依赖性,如在资金困难时,由大股东向公司提供财务资助；在解决历史遗留债务时,由大股东承接和承担债务或代为偿还债务或承接担保义务；在申请银行资金支持时,由大股东提供担保,等等。但该等依赖性对公司生产经营的独立性的影响较小。

    5、透明度情况

    本公司已经根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》制定了《信息披露规则》和《重大信息内部报告制度》,并得到执行。

    本公司信息披露工作保密机制比较完善,未发生过泄露时间或发现内幕交易行为。公司在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小范围内,内部人士接触敏感资料不超过其需要知悉的程度；公司要求相关的信息披露义务人和内部知情人对未公开披露的信息负有保密义务,同时与聘请的中介机构制定保密安排,切实防止信息在公开披露前泄露。

    四、公司治理存在的问题及原因

    公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规规范要求,不断建立和完善公司治理的各项基础制度框架并基本有效地执行,公司独立经营能力较强,治理较为规范。但在日常运作中,仍存在一些亟待改进的薄弱环节,主要包括以下几个方面：

    1、董事会专门委员会未能充分发挥作用

    公司董事会专门委员会四个专门委员会成立不久,专门委员会规章制度刚刚建立,在董事会运作和实际工作中,公司对董事会专门委员会应有作用和定位有着比较明确的认识,上述各专门委员会也积极为公司的经营决策建言献策,在公司经营过程中发挥了一定的积极作用。但是,各专门委员会的优势还没有得到充分的发挥。原因主要是公司董事会专门委员会成立时间尚短,运作仍处在探索阶段,相关工作细则和操作程序及日常办事机构等还有待进一步完善和落实。

    2、公司现有的信息披露管理制度需要依照中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》的相关规定加以重新修订和完善。

    公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,制订了公司《信息披露管理规定(暂行)》。2007年2月1日,中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法》规定,上市公司应当按照此规定重新修订信息披露事务管理制度。本公司现有信息披露管理规定与《上市公司信息披露管理办法》尚有不符合之处。主要原因在于该管理办法生效时间尚短,而公司需征求公司董事、监事、其他高级管理人员及公司投资者的意见后方能形成统一的文案。公司将加快信息披露事务管理制度的完善进程,通过建立信息的内部流转通报制度,明确公司各部门和董事、监事、高级管理人员等相关人员的信息披露职责,以确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平。

    3、本公司投资者管理工作在广度和深度上还略显不足,投资者关系管理工作尚待加强,主要体现在：

    3.1公司的投资者关系管理仍具有一定的被动性,公司的信息披露还主要局限于年报、中报、季报、董事会决议公告等法定信息,缺乏证券监管机构鼓励的主动性信息披露。

    3.2公司的投资者关系管理有待进一步的规范化。如进一步提高公司投资者关系管理的专业能力,按照监管机构的要求完善投资者来访资料数据库与接待记录、为投资者提供更多沟通、联络的互动平台等。

    公司投资者关系管理存在上述问题的主要原因是因为：

    (1)公司投资者关系管理建设起步较晚,公司对投资者关系管理的内涵、深度、广度的认知还有待加深；

    (2)公司投资者关系管理工作开展的时间不长,需要多方借鉴和学习其它公司先进的投资者关系管理经验。

    (3)目前,国内资本市场中上市公司投资者关系管理的氛围和基础还比较薄弱,价值投资和重视基本面的投资风格刚刚形成,客观上延缓了公司投资者关系管理水平的提高。

    4、《公司接待和市场推广管理办法》、《公司总经理工作规则》、《公司对外投资、担保及借贷管理制度》需要加以修订与完善,以求不断提高公司自我约束意识,防范和及时发现经营风险。

    4.1《公司接待和推广管理办法》修订与完善

    公司对投资者的接待和业务、参观等未形成统一的管理办法,公司有必要通过建立《公司接待和推广管理办法》,进一步规范接待、推广活动,促进保密措施的落实和更好地贯彻信息披露制度。

    4.2公司现有《公司对外投资、借款、对外担保等制度》、《公司总经理工作规则》等内控方面的规章制度有必要随着新情况的变化而进一步修订与完善。

    5、本公司少部分董事在亲自出席董事会会议以及其他履行职责方面仍有待进一步提高和改善,主要体现在：

    5.1缺席部分董事会会议。

    5.2部分董事委托其他董事出席会议的次数较多。

    五、整改措施、整改时间及责任人

    针对上述公司治理中存在的有待改进的问题,本公司董事拟定如下整改措施、整改时间及责任人：

    1、关于董事会专门委员会未能完全发挥作用的问题

    1.1整改措施：

    (1)加强董事会专门委员会的建设,有计划地就公司战略、财务管理、人力资源管理、审计等重大方面进行研究,并为委员会的工作提供必要的保障,充分发挥外部专家资源优势,真正对董事会科学、高效决策发挥作用。

    (2)进一步细化和明确董事会专门委员会职能定位,使之有效发挥作用。在职能划分上,专门委员会应着重发挥以下职能：一是信息服务职能；二是决策建议职能；三是监督控制职能。

    (3)进一步明确和优化专门委员会的运作程序。

    (4)各专门委员会成员的董事及独立董事的比例应合理、科学；同时,注意发挥独立董事的作用。

    1.2整改时间：2007年7-8月

    1.3相关责任人：董事会及董事会各专门委员会

    2、关于修订与完善公司信息披露制度的问题

    2.1整改措施：

    认真对照中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》的规定,对本公司现有《信息披露管理规定》作系统性的修改与完善。

    2.2整改时间：2007年7-8月

    2.3相关责任人：董事会、董事会秘书

    3、加强投资者关系管理工作

    3.1整改措施：

    (1)公司将根据自身的实际情况,进一步加强投资者关系管理工作的制度化、规范化建设,有针对性地制定投资者关系管理工作的规章制度和具体业务操作规程,明确投资者关系管理的工作内容和范围以及相应的工作程序,规范公司投资者关系管理工作的标准,保障投资者关系管理工作有章可循；

    (2)公司要借鉴和运用各类沟通工具和手段,加强与公司投资者的关系管理工作。充分利用现代网络媒介工具,通过股东大会网络沟通表决系统、日常上市公司指定信箱等多种方式拓宽与投资者互动渠道,建立与投资者、监管层、媒体等相关利益群体畅通的沟通渠道,为公司与投资者沟通提供更好的平台,及时了解、满足投资者的信息需求,同时收集外部市场和投资者对于公司发展的建议,提高与投资者沟通的质量。

    (3)建立并通过借鉴和专业培训,提高投资者关系管理人员和相关人员的业务素质,实现定期化、规范化运作,建立公司重大事项应急沟通机制。

    (4)公司将及时汇总归纳投资者提出的问题,建立投资者访问咨询问题清单,进一步规范回答口径,提高所回答问题的准确性和专业性。

    (5)公司网络对外信息平台的建设和管理是公司投资者关系管理中的薄弱环节,公司将在保证信息披露合规、合法的前提下,丰富和完善公司外网信息发布。

    3.2整改时间：2007年下半年

    3.3相关责任人：董事会秘书及证券部

    4、关于修订与完善《公司接待和市场推广管理办法》、《公司总经理工作规则》、《公司对外投资、担保及借贷管理制度》问题

    4.1整改措施：公司将根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司对外担保的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法规、规章及规则的相关,制定和完善《公司接待和推广管理办法》、《公司对外投资、借款、对外担保等制度》、《公司总经理工作规则》,并报公司董事会审议通过。

    4.2整改时间：2007年7-8月

    4.3相关责任人：董事会

    5、关于董事勤勉出席董事会,勤勉履行职责问题

    5.1整改措施：要求全体董事,特别是有缺席董事会会议的部分董事加强《公司法》、《公司章程》等的学习、教育与培训,深刻认识作为上市公司董事所负的勤勉尽责义务,以及亲自出席董事会会议的责任所在,并提醒董事若连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换；同时,董事会秘书在每次召开董事会会议前,采取电话、短信、网络等方式提醒董事认真履行公司法及公司章程规定的义务,无特别原因均需亲自出席董事会会议。

    5.2整改时间：2007年7-8月

    5.3相关责任人：董事会、全体董事及董事会秘书

    六、有特色的公司治理做法

    公司社会责任意识的树立与实践：本公司于2006年推出《2006年度社会责任报告书》,该报告系统反映和披露公司在落实科学发展观,构建和谐社会,推进经济社会可持续发展,对国家和社会的全面发展、自然环境和资源,对公司股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关者积极承担相应社会责任的思考、总体表现及努力的方向。

    七、其他需要说明的事项

    1、本公司第一大股东与第一大股东所持有本公司的股份比例极为接近,因此,两个股东之间的沟通与协调对本公司加强和提高公司治理具有重要的意义和作用。

    2、关于公司章程的专项说明

    本公司章程于2006年6月按照新的《上市公司章程指引》进行了修订与完善。除个别条款与公司实际情况相关、自行制定外,本公司章程与上述章程指引无差别。

    3、公司目前没有股权激励计划。

    4、欢迎指导批评

    公司根据自查中出现的问题制定了整改计划,欢迎监管机构、广大投资者、社会公众对本公司治理工作进行监督指正,促使本公司治理机构不断完善,独立性显著增强,透明度和规范运作水平持续提高。

    为方便投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划进行分析评议,提出宝贵意见和建议,本公司特设立如下联系方式：

    电话：0591-83353145、88089227,传真：0591-83377141

    电子邮箱：ljfynyc@yahoo.com.cn

    公司指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn

    另外,投资者还可以通过中国证监会指定联系方式gszl@csrc.gov.cn、福建证监局指定联系方式fjcsrc@sina.com.cn、深圳证券交易所网站http://www.szse.cn公司治理专项活动专栏参与对本公司的评议。

    福建阳光实业发展股份有限公司

    董事会

    二00七年七月十二日