致：福建阳光实业发展股份有限公司

    福建创元律师事务所(以下简称“本所”)接受福建阳光实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派执业律师邓翠红、齐伟出席公司2006年度股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)及公司《章程》的有关规定,对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、会议召集人资格及大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验并出具法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会所涉及的有关文件和事实进行了必要的核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会决定召集,公司董事会已于2007年3月15日在《证券时报》及巨潮资讯网上公告了关于召开2006年度股东大会的通知,并在通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议主要议程、会议出席人员资格及会议登记办法等相关事项。本次股东大会已于2007年4月12日上午在福州市高桥路26号福建阳光假日大酒店会议室如期召开,会议由公司董事长林腾蛟先生主持。

    经查验,本次股东大会召开的时间、地点及与本次会议通知一致,会议的召集与召开程序,符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共计7名,代表股份62,356,724股,占公司股本总额的65.52％。公司的董事、监事和其他高级管理人员等列席了会议。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经查验,上述出席、列席会议人员的资格及会议召集人的资格符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项审议,以记名投票的表决方式进行了表决,表决时履行了监督程序,并当场公布表决结果。

    本次股东大会所审议的议案及表决结果：

    1、审议《关于增补林贻辉先生为公司第五届董事会董事的议案》；

    2、审议《公司2006年度董事会工作报告》；

    3、审议《公司2006年度监事会工作报告》；

    4、审议《公司2006年年度报告全文及其摘要》；

    5、审议《关于公司2006年度财务决算及2007年度财务预算的的报告》；

    6、审议《关于公司2006年度利润分配及公积金转增股本的议案》；

    7、审议《关于续聘福建立信闽都会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构》。

    经表决,上述各项议案均为普通决议,以出席本次股东大会有表决权股份总数的二分之一以上通过(详见公司公告)。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定,表决结果合法有效。

    四、 结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定,合法有效。

    本法律意见书一式二份,无副本。

    福建创元律师事务所 经办律师： 邓翠红

    齐 伟

    二零零七年四月十二日