致：福建省石狮新发股份有限公司

    福建建达律师事务所（以下简称“本所”）受福建省石狮新发股份有限公司的 委托，指派郑新芝、朱晓毅律师出席贵公司2001年3月24日召开的2000 年度股东大 会，并以专项法律顾问的身份，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大 会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》等法律、法规及《福建省石 狮新发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司2000 年度股东大会相关事宜，出具本法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关公司召开2000年度股 东大会的文件，包括但不限于贵公司2001年2月17 日第三届董事会第十二次会议决 议以及根据上述决议内容刊登在2001年2月21日《中国证券报》上的公告， 同时听 取了贵公司就有关事实的陈述和说明，列席了公司2000年度股东大会。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响 本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于 本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中本 所仅就贵公司2000年度股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为2000年度股东大会之目的而使用，不得被任何人用 于其他任何目的。

    基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《规范意见》的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2001年2月21 日在《中国证券报》上刊载的《福建省石狮 新发股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告暨召开2000年度股东大会的 公告》（以下简称《董事会公告》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出 了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》 第105条、《规范意见》第5条、《公司章程》第47、168条的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》，贵公司定于2001年3月24日召开本次股东大会。据此， 本次股东大会召开的时间符合《规范意见》第3条、《公司章程》第43 条有关年度 股东大会应于上一会计年度结束后的六个月内举行的有关规定。

    2、根据《董事会公告》， 贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公 告方式作出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第105条、 《规范意见》第5条及《公司章程》第47条的有关规定。

    3、根据《董事会公告》， 贵公司有关本次股东大会会议的主要内容有：会议 的日期、地点和会议期限、提交会议审议的事项、出席会议人员、登记时间和办法、 会务常设联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》第48条的 有关规定。根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会 会议通知中所告知时间、地点一致，符合《规范意见》第2条、《公司章程》第 48 条的有关规定。

    4、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长吴彦赞先生主持， 符 合《公司法》第105条、《公司章程》第46条的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格

    1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共九名， 代 表股份6145.179万股，占公司总股本9517.3092万股的64.57％。经审核， 出席 本次会议股东的姓名、股东帐户登记证明、身份证明及各自持股数量与《股东名册》 的记载一致，出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理 人持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东 大会。

    2、公司董事、监事及本所律师列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的提案

    1、根据贵公司董事会于2000年2月21日在《中国证券报》上刊载的《福建省石 狮新发股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议暨召开2000年度股东大会的公 告》，公司董事会公布了本次股东大会的议案。

    2、本次股东大会召开时，持有公司总股本27.71 ％的股东福建省新湖集团公 司向本次股东大会提交《关于修改福建省石狮新发股份有限公司2001年配股募集资 金投向可行性报告的提案》，经审核，福建省新湖集团公司符合《规范意见》第十 二条和《公司章程》第五十七条规定的向股东大会提出临时提案的股东资格，其提 案资格予以确认。

    3、经本所律师审查， 本次股东大会所审议的事项与董事会的公告和上款所述 股东临时提案内容相符，贵公司的其他股东未在本次股东大会上提出新的提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、经董事会提议，出席本次股东大会的股东指定2名股东代表及1 名监事对表 决事项的表决投票进行清点，这符合《公司章程》第69条的有关规定。

    2、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决， 出席会议的 股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。该表决方 式符合《规范意见》第32条和《公司章程》第68条的有关规定。

    3、按照2000年度股东大会的议程及审议事项， 根据股东指定代表和公司监事 对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：

    （1）审议通过《2000年度董事会工作报告》； （2）审议通过《2000年度监事会工作报告》； （3）审议通过《2000年度财务决算报告》； （4）审议通过《2000年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》； （5）审议通过《2001年度利润分配计划》； （6）审议通过《前次募集资金使用情况的说明》；

    （7 ）审议通过福建省新湖集团公司《关于修改福建省石狮新发股份有限公司 2001年配股募集资金投向可行性报告的提案》；

    （8）审议通过《2001年配股募集资金投向的可行性报告》； （9）审议通过《2001年增资配股的预案》； （10）审议通过《追认公司第三届董事会第十一次会议通过的关于更换会计师 事务所的议案》； （11）审议通过《授权公司董事会全权决定投资额在1500万元以下投资项目议 案》； （12）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

    经审核，公司2000年度股东大会表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《 规范意见》之规定，该次股东大会通过的上述决议合法有效。

    五、结论意见

    本所律师基于上述审核认为，贵公司2000年度股东大会的召集、召开程序符合 《公司法》、《公司章程》及《规范意见》之规定；出席公司2000年度股东大会的 人员资格合法有效；公司2000年度股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章 程》及《规范意见》之规定，股东大会通过的各项决议合法有效。