每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
福建阳光实业发展股份有限公司(以下称"公司")于2006年3月28日以电子邮件、专人递送和传真等方式向全体董事发出召开第五届董事会第九会议的通知，会议于2006年4月5日召开。会议应到董事11人，实到8人，董事王龙荣先生因公务出差原因未出席会议，亦未委托其他董事代行表决权；公司董事徐和先生、卢少辉先生因公务出差原因未出席会议，分别委托董事赖征田先生、董事陈文平先生代为行使表决权；公司监事黄文伟先生、陈丽满女士因公务出差原因，未列席本次董事会，公司其他监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由董事长林腾蛟先生主持，经与会董事以记名方式投票表决，通过如下决议：
一、审议通过《公司2005年度总经理工作报告》。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》。本报告须提交公司2005年度股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《公司2005年度财务决算报告》。本议案及报告须提交公司2005年度股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经福州闽都有限责任会计师事务所审计，本年度公司实现净利润10,113,015.42元，提取的法定盈余公积金1,565,454.33元，提取的法定公益金1,198,644.05元后，本年度可供分配的利润7,348,917.04元，加上年初未分配利润47,161,014.47元，期末可供投资者分配的利润为54,509,931.51元。根据董事会制定的2006年实现主营业务收入3.1亿元的经营目标，并鉴于公司本年度实现的利润主要来自控股公司福建阳光房地产公司和上海天骄房地产公司的实际，由于"阳光城1区Ⅲ期"正处于建设开发期，上海天骄房地产公司正在积极寻找土地及后续储备项目以实现可持续性发展，因此公司仍均处于集中投入期，均急需大量的资金。同时，受国家对房地产业继续调控政策的影响，银行融资环境偏紧，融资渠道单一，为支持和保证公司长期、稳定、健康发展，公司董事会拟定本年度公司利润不分配，亦不进行资本公积金转增股本的分配预案。未分配利润结转下一年度。公司未分配利润将主要用于阳光城一区Ⅲ期等重点项目的开发建设和通过政府的"招拍挂"方式及策略性收购与合作方式获取土地及项目储备资源。
本议案及报告须提交公司2005年度股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。
五、通过《公司2005年年度报告及摘要》。本议案及报告须提交公司2005年度股东大会审议。
《摘要》内容详见2006年4月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网；《2005年年度报告全文》刊登在2006年4月7日的巨潮资讯网。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。
六、审议通过《公司2006年财务预算报告》。本议案及报告须提交公司2005年度股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。
七、审议通过《关于续聘福州闽都会计师事务所为公司2006年度财务审计机构的议案》。
根据中国证监会及深交所相关规定，2006年度公司拟决定续聘福州闽都会计师事务所为财务审计机构，对公司进行会计报表、净资产验证及其他相关咨询服务，聘期一年，年度审计服务费用为35.5万元，到期可以续聘。公司四位独立董事发表了同意续聘福州闽都会计师事务所为公司2006年度财务审计机构的独立意见。本议案须提交公司2005年度股东大会审议。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。
八、审议通过《关于2005年度股东大会时间的议案》。
鉴于本公司目前已经进入股改程序，股权分置改革说明书及相关文件将于近期公告，公司四、五月份将着力集中开展股改工作，公司股权分置改革相关股东会议和2005年度股东大会的时间很有可能冲突的实际，为确保公司股改工作的顺利进行，董事会决定2005年度股东大会的召开时间另行通知。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告
福建阳光实业发展股份有限公司董事会
二00六年四月七日
福建阳光实业发展股份有限公司独立董事对公司有关事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
1、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，结合福建阳光实业发展股份有限公司提供的2005年年度报告正文和福州闽都会计师事务所出具的审计报告及《关押公司与关联方资金往来及对外担保的专项说明》，经认真核查，就公司累计及当期对外担保情况，发表以下专项说明及独立意见：
(1)报告期内，公司对外担保余额8,790万元，占公司报告期末净资产总额的39%，其中，公司为关联企业提供担保额合计1,040万元，比上年度1,600万元下降35%。此外没有发生对外担保、违规对外担保等情况，并且截止报告期末不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象和超过公司净资产50%提供担保的情况。
(2)报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
2、独立董事对公司2005年及2006年1-3月日常关联交易的独立意见
(1)关于公司及子公司特发实业销售建材410.46万元给福建中远实业集团，我们认为该关联交易定价原则按市场价格定价，各方也均严格依照协议的约定履行义务，该交易公平、合理，不存在损害非关联方利益的情况；
(2)关于公司第二大股东福建和盛集团委托民生银行福州分行向公司提供1亿元贷款，我们认为，为确保公司经营业绩的持续性、相对稳定性，公司因资金一时紧张，且在银行无法及时提供贷款支持的情况下，和盛集团向公司提供委托贷款，确保公司成功收购上海天骄房地产公司，上海天骄公司项下的上海天骄大厦销售良好，给公司带来了较好的收益，并且《委托贷款合同》已于2005年9月提前120天履行完毕，委托贷款利率公允，未损害公司及中小股东的利益；
(3)福建中远实业集团为子公司福建阳光房地产公司承建"阳光城二区"、及一区Ⅲ期承担主建造商任务，其中：中远实业承建二区预估造价为119,119,391.00元，二区建设已结束，正在办理决算；中远实业承建一区Ⅲ期目前正处建设当中，本期已预付工程款49,867,432.08元。我们认为定价原则按市场价格定价，各方也均严格依照协议的约定履行义务，该交易公平、合理，不存在损害非关联方利益的情况，并且阳光房地产公司已于2005年产3月8日将其所持有的中远实业集团25.64%股权以合理、公允的价格转让给第三人，符合客观、公允、合理的原则，未损害公司及中小股东的利益。
3、关于公司2005年盈利但未提出现金分配预案的独立意见
公司第五届董事会第九次会议审议通过《2005年度利润分配预案》，我们对公司2005年度盈利但未提出现金分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断，发表独立意见如下：
根据董事会确定的2006年实现主营业务收入3.1亿元的经营目标，并鉴于高速发展的商品住宅业和土地市场的进一步规范均对公司提出了大量的资金需求，公司面临资金需求的难题和压力，而目前的融资渠道主要依靠银行，渠道比较单一；同时，公司2006年度重点开发项目 "阳光城一区Ⅲ期"正处于建设开发期，资金需求量大。为支持和保障公司2006年度实现可持续增长，控制贷款规模，董事会拟定2005年不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
我们认为该利润分配预案有利于促进公司实现可持续增长，符合公司的实际经营情况，同意公司董事会拟定的利润分配预案。
4、独立董事关于公司续聘2006年度财务审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等的相关规定，我们同意续聘福州闽都会计师事务所为公司2006年度的财务审计机构，并提交公司2005年度股东大会审议批准。
独立董事：林其屏、江为良
陈文平、刘发生
二00六年四月七日
关于福建阳光实业发展股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况专项说明
闽都所(2006)审一字第024 号
福建阳光实业发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对福建阳光实业发展股份有限公司(以下简称“阳光发展”)2005 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2005 年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，并出具了无保留意见审计报告闽都所(2006)审一字第023 号。
在为阳光发展2005 年度财务会计报告进行审计工作中，我们对截止2005 年12月31 日阳光发展控股股东及其他关联方资金占用情况以及阳光发展2005 年度对外担保情况进行了审计。提供真实、完整的与控股股东及其他关联方资金往来及对外担保情况是贵公司的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对贵公司提供的控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况出具专项说明。
我们的审计是根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，并参照《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
现将阳光发展控股股东及其他关联方资金占用情况及阳光发展2005 年度对外担保情况报告如下：
一、 截止2005 年12 月31 日，阳光发展控股股东及其他关联方资金占用情况见附件一：
二、 截止2005 年12 月31 日，阳光发展及其子公司共计对外担保金额8790 万元：
(一)、截止2005 年12 月31 日，阳光发展及其子公司(福建阳光房地产开发有限公司)对关联方提供担保金额1,040 万元，具体情况如下：
担保人 被担保人 担保金额(万元) 被担保人与阳光发展的关系 备注
福建阳光房地产开发有限公司 福建阳光假日大酒店 290 阳光国际集团为其主要股东
福建阳光房地产开发有限公司 福州私立阳光国际学校 750 阳光国际集团为其主要股东 以持有的福建东南信息港发展有限公司 3000万股股权质押
合计 1,040
(二)、截止2005 年12 月31 日，阳光发展及其子公司(福建阳光房地产开发有限公司)对非关联方提供担保金额7,750 万元，具体情况如下：
担保人 被担保人 担保金额(万元) 备注
福建阳光实业发展股份有限公司 福建省电子信息(集团)有限公司 1,200
福建阳光房地产开发有限公司 福州保税区东君贸易有限公司 1,000
福建阳光房地产开发有限公司 福州保税区衡盛贸易有限公司 1,000
福建阳光房地产开发有限公司 福建丰泉国投环保工程有限公司 1,200
福建阳光房地产开发有限公司 福建省电子信息(集团)有限公司 1,500
福建阳光房地产开发有限公司 福州保税区嘉成国际贸易有限公司 300 房产抵押
福建阳光房地产开发有限公司 福州开发区天祥实业有限公司 1,550 以持有的福建东南信息港发展有限公司3000万股股权质押
合计 7,750
附件一：阳光发展2005 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
福建闽都有限责任会计师事务所 中国注册会计师：邱秋星
中国注册会计师：谢炜春
中国 . 福州 二〇〇六 年四月四日
附件一阳光发展2005年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
单位：万元
非经营性资金占用 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2005年期初占用资金余额 2005年度占用累计发生金额(不含利息) 2005年度占用资金的利息 2005年度偿还累计发生金额 2005年期末占用资金余额 占用形成原因 占用性质
现大股东及其附属企业 阳光国际集团有限公司 控股股东福建阳光集团有限公司法定代表人吴洁女士持有阳光国际集团40%股权 其他应收款 - 55.45 - 55.45 - 往来款 非经营占用
福州开发区永晖贸易有限公司 控股股东福建阳光集团为其主要股东 其他应收款 -21.12 4,161.12 - 4,140.00 - 往来款 非经营占用
小计 - - - -21.12 4,216.57 - 4,195.45 -
前大股东及其附属企业
小计 - - - - -
总计 - - - -21.12 4,216.57 - 4,195.45 -
其它关联资金往来 资金往来方名称 往来方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2005年期初往来资金余额 2005年度往来累计发生金额(不含利息) 2005年度往来资金的利息 2005年度偿还累计发生金额 2005年期末往来资金余额 往来形成原因 往来性质
大股东及其附属企业 福州大学阳光学院 其出资方为福建阳光科教股份有限公司系与本公司同一法人代表 应收账款 - 5.14 - 5.14 - 销售 经营性往来
小计 - - - - 5.14 - 5.14 -
上市公司的子公司及其附属企业 福建阳光房地产开发有限公司 控股子公司 其他应收款 1,011.56 - - - 1,011.56 往来款 非经营性往来
福州特发实业有限公司 控股子公司 其他应收款 1,431.37 3,780.71 - 631.56 4,580.52 往来款 非经营性往来
福州开发区阳光物业管理有限公司 子公司阳光房地产的参股公司 其他应收款 89.85 95.33 - 93.35 91.83 往来款 非经营性往来
福建省东南信息港发展有限公司 子公司阳光房地产持有50%股权 其他应收款 49.25 - - - 49.25 往来款 非经营性往来
福建中远实业集团有限公司 子公司阳光房地产原持有25.64%股权，2005年已转让 其他应收款 982.32 3,827.01 - 4,248.89 560.44 往来款 非经营性往来
福建阳光农业科技发展有限公司 公司原持有54.29%股权，2005年已转让 其他应收款 17.41 3.78 - 24.92 -3.73 往来款 非经营性往来
小计 - - - 3,581.76 7,706.83 - 4,998.72 6,289.87
关联自然人及其控制的法人 - - - - - - - - - 非经营性往来
小计 - - - - -
其他关联人及其附属企业 - - - - - - - - - 非经营性往来
小计 - - - - -
总计 - - - 3,581.76 7,711.97 - 5,003.86 6,289.87
注：1、上市公司阳光发展期末应付控股股东及其他关联方的欠款共计7651.61万元(账列其他应付款)：其中应付第一大股东福建阳光集团有限公司7381.65万元，应付第二大股东福建和盛集团有限公司0.03万元，应付关联方福州开发区阳光酒店管理服务有限公司220.00万元，应付关联方福州大学阳光学院39.89万元，应付关联方福建阳光假日大酒店10.04万元，属非经营性占用。
注：2、上市公司阳光发展期末应付控股子公司上海天骄房地产开发有限责任公司的欠款共计9775.25万元(账列其他应付款)，属非经营性占用。
附件一阳光发展2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位:万元
资金占用方类别 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2005年期初占用资金余额 2005年度占用累计发生金额 2005年度偿还累计发生金额 2005年期末占用资金余额 占用形成原因 占用性质
控股股东、实际控制人及其附属企业 阳光国际集团有限公司 控股股东福建阳光集团有限公司法定代表人吴洁女士持有阳光国际集团40%股权 其他应收款 - 55.45 55.45 - 往来款 非经营占用
福州大学阳光学院 其出资方为福建阳光科教股份有限公司系与本公司同一法人代表 应收账款 - 5.14 5.14 - 销售 经营占用
福州开发区永晖贸易有限公司 控股股东福建阳光集团为其主要股东 其他应收款 -21.12 4,161.12 4,140.00 - 往来款 非经营占用
小计 - - - 21.12 4,221.71 4,200.59 -
上市公司的子公司及其附属企业 福建阳光房地产开发有限公司 控股子公司 其他应收款 1,011.56 - - 1,011.56 往来款 非经营占用
福州开发区特发实业有限公司 控股子公司 其他应收款 1,431.37 3,780.71 631.56 4,580.52 往来款 非经营占用
福州开发区阳光物业管理有限公司 子公司阳光房地产的参股公司 其他应收款 89.85 95.33 93.35 91.83 往来款 非经营占用
福建省东南信息港发展有限公司 子公司阳光房地产持有50%股权 其他应收款 49.25 - - 49.25 往来款 非经营占用
福建中远实业集团有限公司 子公司阳光房地产原持有25.64%股权，2005年已转让 应收账款 1,582.51 493.78 1,762.10 314.19 销售 经营占用
福建中远实业集团有限公司 子公司阳光房地产原持有25.64%股权，2005年已转让 预付账款 - 4,986.74 - 4,986.74 预付工程款 经营占用
福建中远实业集团有限公司 子公司阳光房地产原持有25.64%股权，2005年已转让 其他应收款 982.32 3,827.01 4,248.89 560.44 往来款 非经营占用
福建阳光农业科技发展有限公司 公司原持有54.29%股权，2005年已转让 其他应收款 17.41 3.78 24.92 -3.73 往来款
小计 - - 5,164.27 13,187.35 6,760.82 11,590.80
关联自然人及其控制的法人
小计 - - -
其他关联人及其附属企业
小计 - - -
总计 - - 5,143.15 17,409.06 10,961.41 11,590.80
注：1、上市公司阳光发展期末应付控股股东及其他关联方的欠款共计7651.61万元(账列其他应付款)：其中应付第一大股东福建阳光集团有限公司7381.65万元，应付第二大股东福建和盛集团有限公司0.03万元，应付关联方福州开发区阳光酒店管理服务有限公司220.00万元，应付关联方福州大学阳光学院39.89万元，应付关联方福建阳光假日大酒店10.04万元，属非经营性占用。
注：2、上市公司阳光发展期末应付控股子公司上海天骄房地产开发有限责任公司的欠款共计9775.25万元(账列其他应付款)，属非经营性占用。
附件二
清欠方案实施时间表
计划还款时间 清欠方式 清欠金额(万元) 备注
2006年2月底
2006年3月底
2006年4月底
2006年5月底
2006年6月底
2006年7月底
2006年8月底
2006年9月底
2006年10月底
2006年11月底
2006年12月底
合计
清欠方式:现金清偿、红利抵债清偿、股权转让收入清偿、以股抵债清偿、以资抵债清偿、其他
