福建省石狮新发股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2001年2月17 日在 石狮市新乐园大酒店会议室召开,应到董事11人,实到8人,应到监事5人,实到4人,符 合《公司法》和公司《章程》的规定,会议讨论通过如下决议：

    一、审议通过公司2000年度董事会工作报告

    二、审议通过公司2000年度总经理工作报告

    三、审议通过公司2000年度报告及摘要

    四、审议通过公司2000年度财务决算报告

    五、审议通过公司2000年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。经福州闽 都有限责任会计师事务所审计,本年度公司实现净利润20,012,759.50元,提取10%的 法定公积金2,001,275.95元,提取5%的法定公益金1,000,637.97元,本年度可供分配 的利润17,010,845.58元,加上年初未分配利润28,799,867.56元,本次可供股东分配 的利润45,810,713.14元。本次利润分配预案为：以2000年末公司总股本 95, 173 ,092股为基数,向全体股东每10股派现金0.5元(含税),共分配利润4,758,654.60元, 尚余未分配利润41,052,058.54元。资本公积金不转增股本。 本预案尚须提请股东 大会审议通过后实施。

    六、审议通过公司2001年度利润分配计划

    ①2000年度结余部分不再分配。

    ②2001年度新增利润以不超过50%可供分配的利润进行分配,预计拟以派现金的 形式进行。

    七、审议通过公司前次募集资金使用情况的说明

    (一)前次募集资金到位情况

    公司于1998年5月11日获中国证券监督管理委员会证监上字[1998]39号文批准, 通过配股向社会公众发行普通股4,157,856股,每股价格7.50元人民币, 扣除配股有 关费用,实际募集资金30,174,470.07元人民币,该项资金已于1998年7月13日全部到 位,并经厦门会计师事务所[1998]厦会股验字第01号《验资报告》验证。

    (二)前次募集资金计划使用情况(单位：万元)

    项目                         投资计划

    1、石湖港码头工程           2,200.00

    2、无纺布技改工程             490.00

    3、补充流动资金               338.392

    合计                        3,028.392

    (三)前次募集资金实际使用情况(单位：万元)

    项目                           实际投资          完工时间

    1、石湖港码头工程              2200.00           1999年底

    2、无纺布技改工程               490.00           1999年3月

    3、补充流动资金                 327.44

    合计                          3,017.44

    公司前次募集资金使用计划与实际基本一致, 产生效益基本达到配股说明书中 预测经济效益的目标。

    八、审议通过公司2001年配股募集资金投向的可行性报告

    本次配股募集资金用于以下三个项目：

    (一)扩建技改6000吨SS聚丙烯纺粘法非织造布生产线项目。纺粘法非织造布抗 拉伸变形、断裂强度和断裂伸长性能好,与传统的非织造布加工技术相比,具有工艺 先进、流程简短、成本低廉、原料易得、产品性能优异且用途广泛等特点。可用于 医疗卫生用品、农用丰收布、农用人参专用棚布、水稻育秧盘、家具用布、汽车内 饰材料,土工用布、新型防水材料、新型建筑材料、工业用布、 旅游及日常民用产 品和涂层织物底布等。该项目预计总投资5000万元,建成后可增加销售收入8680 万 元,年实现利润1400万元,投资回报期5年。

    (二)扩建技改2500吨射流(水刺)法非织造布生产线项目。

    水刺法非织造布质地柔软、强力又好、透气吸湿性佳,布质接近传统纺织品,同 时,生产工艺与设备具有一定的技术含量,产品的附加值较高,因此,水刺法非织造布 在非织造布行业中属高技术,高效率的发展项目。该产品用途十分广泛,可用于皮鞋 行业中PU、PVC涂层皮革基布,医用卫生材料(手术衣、手术帽、口罩、鞋套、 手术 包履布、医用纱布、绷带、药青布、卫生巾及一次性床单等),民用日用品及其它即 弃材料(湿面布、旅游用品的魔术毛巾、一次性内衣裤、镜头和镜片擦试布、 服装 衬基布、鞋帽衬、除污布、揩布等)。该项目预计总投资6000万元,建成后可增加销 售收入10200万元,年实现利润1300万元,投资回报期5年。

    (三)补充流动资金。

    以上投资项目符合国家产业投资政策,有利于突出公司主营业务,形成生产规模, 增强产品竞争力,项目建成后,将进一步提高公司盈利能力,因此,是切实可行的。

    九、审议通过关于审查公司配股资格的议案

    公司董事会对照中国证监会证监发(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关 问题的通知》中相关政策和条件,认为本公司符合增资配股的资格,全体董事对董事 会有关配股的所有决议依法承担相应责任。

    十、审议通过公司2001年增资配股的预案

    (一)配股比例、配股对象及配售股份总数

    以公司2000年底总股本9517.3092万股为基数,每10股配售3 股的比例向全体股 东配售,本次配股总数2855.1927万股,其中：法人股股东可配售1982.043万股,社会 公众股可配售873.1497万股。

    (二)配股价格及配股价格的定价方法

    1、配股价格浮动

    区暂定12-15元/股

    2、配股价格的定价方法：

    ①配股价不低于每股净资产；

    ②参考公司股票二级市场价格、市盈率状况,对未来走势的判断；

    ③配股资金投资项目的资金需求量；

    ④与承销商充分协商一致。

    (三)本次配股募集资金投资项目

    1、扩建技改6000吨SS聚丙烯纺粘法非织造布生产线项目,投资金额为5000万元。

    2、扩建技改2500吨射流(水刺)法非织造布生产线项目,投资金额为6000万元。

    3、补充流动资金。

    (四)本次配股决议的有效期限

    本次配股决议自公司2000年度股东大会通过之日起一年有效。

    (五)授权公司董事会的有关事宜

    董事会提请股东大会授权公司董事会在配股决议有效期内确定配股具体方案并 全权负责办理本次配股有关的事宜, 以及配股后公司章程中有关注册资本条款修改 和工商变更登记等相关事宜。

    本预案尚须经2000年年度股东大会审议通过后,报中国证监会福州特派办初审, 中国证券监督管理委员会核准后实施。

    十一、审议通过公司召开2000年度股东大会的议案

    (一)会议时间：2001年3月24日下午2:30

    (二)会议地点：福建省石狮市新乐园大酒店四楼会议室

    (三)会议议程：

    1、审议公司《2000年度董事会工作报告》

    2、审议公司《2000年度监事会工作报告》

    3、审议公司《2000年度财务决算报告》

    4、审议公司《2000年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

    5、审议公司《2001年度利润分配计划》

    6、审议公司前次募集资金使用情况的说明

    7、审议公司20001年配股募集资金投向的可行性报告

    8、审议公司2001年增资配股预案

    9、审议追认公司第三届董事会第十一次会议通过的关于更换会计师事务所的 议案

    10、审议授权董事会全权决定投资额在1500万元以下投资项目议案

    11、董事会换届选举

    (四)参加会议对象

    1、凡是在2001年3月16日下午交易结束时, 在深圳证券登记结算有限公司在册 的本公司股东或其委托代理人。

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

    (五)会议登记

    1、登记手续：出席会议的股东(社会自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡； 法人股东凭单位介绍信、法定代表人委托书、出席人身份证)应在公司公告的时间、 地点进行登记；异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2001年3月22日至3月24日上午12时。

    3、登记地点：福建省石狮市新乐园大酒店四楼本公司证券部

    (六)注意事项

    1、出席会议人员食宿及交通费自理,会期半天

    2、联系人：潘少华黄永刚

    3、联系电话：0595-8880671

    4、传真：0595-8880410

    5、邮编：362700

    6、地址：福建省石狮市新乐园大酒店

    

福建省石狮新发股份有限公司

    董事会

    二○○一年二月十七日