本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    公司于2005年4月21日与关联方福建和盛集团有限公司(以下称"和盛集团")及中国民生银行福州分行签订《委托贷款合同》，约定由和盛集团委托民生银行福州分行向公司提供1亿元人民币的贷款，贷款年利率为11%，期限为玖个月，本次借款由福建阳光集团有限公司提供担保。公司已于2005年9月还清贷款的本息103,826,777.34元，《委托贷款合同》已履行完毕。

    由于和盛集团是公司第二大股东，持有公司股份2015.6602万股，占公司总股本的21.8%，因此，本次委托借款构成关联交易。

    本次关联交易是由2005年4月6日召开的临时董事会审议通过，会议是以通讯表决的方式召开，应到董事11人，实到8人，其中：赖征田和孙立新两位关联董事回避表决，王龙荣、吴为棋董事以及江为良独立董事因出差未出席本次会议也未委托其他董事代为表决，会议以6票同意审议通过本项关联交易，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

    二、独立董事的认可情况和独立意见

    公司三名独立董事出席董事会，占公司独立董事总数的75%，与会独立董事审议一致通过本项关联交易。公司独立董事未就本关联交易发表独立意见。

    三、关联方介绍

    关联方和盛集团是公司的第二大股东，该公司成立于2003年9月5日，注册资本：27500万元人民币；法定代表人：孙立新；住所地：厦门市思明区湖滨西路9号亿力大厦19A；经营范围：经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他法律、法规未规定或未禁止需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

    四、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为1亿元人民币的委托贷款。

    五、关联交易的定价政策和定价依据

    本次委托贷款的年利率为11%，主要是参考当时非银行贷款的利率水平，由双方协商确定。

    为解决资金缺口，银行又无法及时提供资金支持，公司曾申请信托贷款等非银行贷款，年利率均在15%上下浮动，因此，本次委托贷款年利率确定为11%，符合客观、公允的原则，未损害公司及中小股东的利益。

    六、关联交易合同的主要内容

    委托贷款合同的主要内容如下：

    1、合同主体

    委托人：福建和盛集团有限公司(以下称"甲方")

    受托人：中国民生银行福州分行(以下称"乙方")

    借款人：福建阳光实业发展股份有限公司(以下称"丙方")

    担保人：福建阳光集团有限公司(以下称"丁方")

    2、委托贷款金额

    甲方全权委托乙方将甲方的自有人民币资金1亿元按委托贷款程序向丙方发放和收回。

    3、委托贷款期限

    委托贷款期限为9个月，即自2005年4月21日起至2006年1月20日的时间内偿还本息。

    公司已于2005年9月还清委托贷款的本息103,826,777.34元。

    4、委托贷款用途

    甲方同意丙方将在本合同项下借入的本金用于上海天骄大厦项目。

    5、委托贷款的利率

    本次委托贷款的年利率为11%。

    6、担保

    本次委托贷款由丁方提供连带责任担保。

    七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    为确保2005年经营业绩保持稳定，公司决定通过收购上海天骄大厦的股权，以期实现较好的收益。但因资金紧张，且银行无法及时提供贷款支持。经公司申请和盛集团同意向公司提供资金(委托贷款)，确保了公司收购上海天骄房地产公司股权得以顺利完成，天骄公司项下的上海天骄大厦良好的销售情况，给公司带来的较好的收益，为公司2005年度取得经营业绩做出重要的贡献。

    但因公司相关人员对关联交易事项的信息披露规定掌握不足，本次关联交易未能及时进行公告，在此向广大投资者表示歉意，今后公司将加强有关法律法规的学习，重大事项将严格按照规定履行信息披露的义务，做到信息披露及时、准确、真实和完整。

    八、备查文件目录

    1、由甲乙丙丁签订的《委托贷款合同》

    2、本公司于2005年4月6日召开的董事会会议决议

    3、关联方福建和盛集团有限公司的营业执照复印件

    

福建阳光实业发展股份有限公司

    董 事 会

    2005年11月30日