中国证监会长春特派办：

    中国证监会长春特派办于2003年9月8日至9月12日对吉林领先科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）进行了巡回检查，并于10月21日下发了长春证监发[2003]204号《限期整改通知书》（以下简称“通知”）。公司对此高度重视，按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《财务通则》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等相关的法律、法规有关规定和要求，本着规范发展、严格自律、认真负责、实事求是的态度，结合公司的实际情况，对通知中提出的问题逐项研究制定整改措施并予以落实。2003年11月24日公司第四届董事会2003年第八次会议审议并通过了整改报告，现将整改措施报告如下：

    1．公司与控股股东资产、财务分开问题

    通知指出：公司与控股股东在资产、财务等方面未彻底分开。具体表现在：2003年1月8日，你公司实际控制人天津领先集团向公司的所有商业单位发出紧急通知，要求公司的所有销售货款必须先汇到天津领先集团，然后由天津领先集团与公司进行业务结算。因此，公司2003年1月8日之后的所有销售回款均是由天津集团汇入的，合计金额为7,164,892.72元。此事有失公司在财务上的独立性。

    整改措施：今后公司在处理此类问题时，将要求业务关系单位直接汇款到上市公司。避免再通过公司实际控制人天津领先集团有限公司财务周转，使上市公司财务具有独立性。

    2．《公司章程》存在的问题

    通知指出：《公司章程》未按《上市公司章程指引》进行修改。具体表现在：章程第44条12款、第67、72、75、83、97条未按照《上市公司章程指引》中相关注释进行完整修改；章程第105条中“董事会做出决议，必须经全体董事的半数通过”，其中的“半数”应为“过半数”；章程中缺少第137条。

    整改措施：公司将组织相关人员认真学习《上市公司章程指引》等相关规范性文件，针对所发现的几处问题，由公司董事会秘书具体负责按照《指引》要求尽快做出调整并报董事会、股东会审议。

    3．“三会”运作存在不规范的情况。

    通知指出：现任一名董事自2003年以来，连续5次未参加董事会会议也未授权；现任一名监事连续两次未参加会议也未授权，上述情况已违反公司章程有关规定。

    整改措施：公司所有的董事、监事继续加强学习各项规范管理制度，严格按照《公司章程》的规定进行科学决策，对不能履行义务的董事、监事公司将视情况进行更换，确保会议质量。

    4．信息披露方面的问题

    通知指出：公司实际控制人天津领先集团未作为关联方披露；公司持有51%股权的天津天大领先制药有限公司和天津领先药业连锁有限公司未作为关联方披露；公司未披露对第一大股东吉林中讯新技术有限公司其他应收款余额3,464,753.94元。

    整改措施：今后公司将组织相关部门加强业务学习，提高业务水平，建立健全信息披露部门与财务部门的沟通机制，保证信息披露及时、完整、准确。

    5．公司财务制度、相关内部控制制度方面的问题

    通知指出：公司以存折形式存放；另外大额现金收付款项较多，现金，银行存款付款手续不健全。

    整改措施：公司在各项工作逐步稳定之后，建立健全各项规范管理制度，特别是财务制度，减少公司业务中大额现金的往来，完善银行存付款的各项手续，杜绝此类事情再次出现。

    6．关联方占用资金的问题

    通知指出：截止2003年8月末，与公司存在关联关系的公司实际控制人天津领先集团有限公司等四家公司，共占用公司资金为17,518,288.47元。

    整改措施：公司的实际控制人和相关关联单位已经制定了与上市公司往来款项的审核措施，处理好相应的资金往来，以最快的速度调整好正常业务往来的流程，以保证上市公司的利益。截止目前，与公司有关联关系的天津领先集团有限公司与吉林中讯新技术有限公司的往来款4,589,351.76元已收回。

    7．大额预付款末收回的问题。

    通知指出：2002年12月，公司根据三份采购合同预付货款14,640,073.37元，采购电子套料及相关机械设备，交货期为2003年6-8月。公司2002年年度报告的补充公司称由于公司2003年主营业务已停止生产，不再继续购买配套材料及设备，并将与收款方协商逐步收回预付账款，但截止2003年8月末，该预付账款仍未收回。

    整改措施：截止目前，公司已将全部预付账款收回。

    8．历史遗留问题。

    通知指出：一是原公司定向募集3880万股的内部职工股的76%（即2948万股），1996年按照有关部门批准，转为二年期年利率为14%的企业债券，并按每元面值给予0.3元补偿，目前债券已逾期多年尚未兑付。截止2003年8月31日，本息合计金额为51,250,701.28元；二是固定资产中二期工程的账面原值49,930,833.65元，占固定资产账面原值总额的73.76%，截止2003年8月31日，尚未取得相关的产权手续。

    整改措施：股转债问题是公司历史形成的问题，目前公司正在和地方政府、投资银行等部门进行多种解决方案的探讨，争取尽快寻找出最佳的解决方案，偿付债务及利息；二期工程问题是由于公司近来重点进行重组工作而耽误了与有关部门的沟通，近期将加大工作力度，与各相关部门充分协调，早日取得产权手续，以保证上市公司健康持续的发展。

    通过此次中国证监会长春特派办的巡回检查，公司董事会、监事会和管理层对存在的问题进行了认真反省，提高了董事、监事、高级管理人员及其相关工作人员对有关法律、法规的理解和认识，对促进公司规范运作、进一步改善法人治理结构具有积极意义。对存在的问题，公司将切实落实整改措施，积极加以整改，尽快解决上述问题，并以此次巡检为契机，认真吸取教训，不断学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《会计法》、《财务通则》、《上市公司治理准则》等相关的法律、法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等规定，强化信息披露、加强财务管理，不断提高公司规范运作水平，促使公司持继、健康、快速发展。