吉林中讯科技发展股份有限公司：

    吉林兢诚律师事务所(以下简称本所)受吉林中讯科技发展股份有限公司( 以下 简称公司)委托，指派贾国发律师出席2000年11月28日召开的2000年临时股东大会， 并以专项法律顾问身份，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《上市公司股东大会规范意见》 (以下简称《规范意见》)等现行有效的法律、法规和规章的规定，特就公司2000年 临时股东大会相关事宜，出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开2000年临时 股东大会的文件，包括但不限于公司第二届董事会2000年第四次会议决议，公司第 二届监事会2000年第三次会议决议以及根据上述决议内容刊登在《证券时报》2000 年10月28日第4版上的公告，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明， 列席了公 司2000年临时股东大会。公司承诺公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、 真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本 所律师对该事实的了解及对公司2000年临时股东大会所涉及的相关法律问题发表法 律意见。本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的而使用，不得用于其他 任何目的或用途。

    基于上述，本所根据《公司法》和《规范意见》的要求，按照律师行业公认的 业务标准道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、公司2000年临时股东大会召集、召开的程序

    公司已于2000年10月28日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关 的决议公告、通知刊登在《证券时报》上告知全体股东。公告刊登的日期距本次股 东大会召开日期已达30日，经审核，符合《公司法》和《公司章程》有关股东大会 召集与召开程序规定。

    二、出席公司2000年临时股东大会会议人员的资格

    出席公司2000年临时股东大会及股东代表11人，代表股权3748.6万股，占公司 总股本6167万股的60.78％，经审核， 出席本次股东大会的股东及股东代表均持有 出席会议的合法证明，资格真实合法有效。

    三、公司2000年临时股东大会的表决程序

    按照2000年临时股东大会审议事项，以逐项审议并投票表决方式，通过了如下 议案：

    1、审议并通过了《关于董事会任免议案》

    2、审议并通过了《关于监事会任免议案》

    3、审议并通过了《修改〈公司章程〉的议案》

    经审核，公司2000年度股东大会表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规 定，上述议案和决议合法有效。

    本所律师基于上述审核认为，公司2000年临时股东大会的召集、召开程序符合 《公司法》和《公司章程》之规定，出席公司2000年临时股东大会的人员资格合法 有效；公司2000年临时股东大会的表决程序合法有效。