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重要提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为5,638,452 股。
2、本次限售股份可上市流通日为2007 年7 月3 日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案要点：
公司全体非流通股股东提供589.6 万股公司非流通股股份作为信托财产设立信托计划,公司享有信托受益权,信托财产用于专项偿还公司历史遗留债务----1996 年1 月经批准公司内部职工股2,948 万股转为的公司负债,截至2005年12 月31 日,该笔债务本息合计52,803,265.48 元。该信托计划尽管对于公司历史债务的解决程度受到公司股价及与债权人谈判情况的影响,存在不确定性,但为公司解决历史债务提供了一个有效的资金来源,提高了公司的经营能力。该信托计划客观上作为对价方案的一部分,且该部分股份获得流通权亦有利于公司债务问题的解决,因此该部分股份自股权分置改革方案实施后首个交易日可上市流通。
同时,公司全体非流通股股东再向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股支付1.24 股,计支付285.076 万股股份给流通股股东,自股权分置改革方案实施后首个交易日可上市流通。
上述两项合计874.676 万股,由公司全体非流通股股东按各自持股比例提供,作为非流通股股东用于股权分置改革的对价安排。由于信托计划的受益人为公司,因此流通股股东按其持股比例直接享受信托财产受益,折合股份为219.8万股,另外非流通股股东向流通股股东直接送出的股份为285.076 万股,两者合计504.876 万股,即流通股股东每持有10 股流通股相当于获得非流通股股东支付的2.2 股股份。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期和届次：
2006 年5 月29 日,公司召开了股权分置改革相关股东会议,审议通过了公司股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日：
2006 年6 月16 日
二、限售股份持有人的承诺内容及承诺履行情况
1、持有公司5％以上的有限售条件的股东公司第一大股东吉林中讯新技术有限公司、第二大股东天津市泰森科技实业有限公司、第三大股东深圳市吉粤投资有限公司承诺：自获得上市流通权之日起,在12 个月内不上市交易或者转让。在此承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份,出售数量占领先科技股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
2、持有公司5％以下的有限售条件的股东承诺持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,在12 个月内不上市交易或者转让。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2007 年7 月3 日；
2、本次可上市流通股份的总数为5,638,452 股,占限售股份总数的19.623%和公司股份总数的9.143%；
3、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
序 有限售条件股东 持有有限售条件 本次可上市 本次可上市 剩余有限售条
号 名称(全称) 的股份数(股) 股份数(股) 交易股份数 件流通股股份
占总股本比 数量(股)
- - - - 例(%)
1 张超雄 77,387 77,387 0.125 0
2 海南合旺实业投 483,668 483,668 0.784 0
- 资有限公司
3 深圳市吉粤投资 4,078,288 3,083,500 5 994,788
- 有限公司
4 上海申攀商贸有 503,014 503,014 0.816 0
- 限公司
5 吉林中讯新技术 12,969,535 869,535 1.41 12,100,000
- 有限公司
6 上海燊乾商务咨 483,668 483,668 0.784 0
- 询有限公司
7 天津市泰森科技 10,137,680 137,680 0.223 10,000,000
- 实业有限公司
- 合计 28,733,240 5,638,452 9.143 23,094,788
注：1. 股东万宝集团冷机制作工业公司持有公司200万股股份,股改中未支付对价,由吉林中讯新技术有限公司代其垫付271,358股,万宝集团冷机制作工业公司所持股票上市流通尚需取得吉林中讯新技术有限公司的书面同意。截至2007年6月16日,万宝集团冷机制作工业公司尚未偿还由吉林中讯新技术有限公司代其垫付的股份。
2. 截至2007 年6 月16日,吉林中讯新技术有限公司所持有的股份中的12,000,000股已经质押给天津市塘沽区农村信用合作社联合社营业部,尚未解除。
3. 截至2007年6月16日,天津市泰森科技实业有限公司所持有的股份中的10,000,000股已经质押给上海浦东发展银行深圳分行,尚未解除。
四、股本变动结构表 单位：股
- 本次上市前 - - 本次上市后
股份类型 股数 比例(%) 增减变动数 股数 比例(%)
一、有限售条件的流通股 29,933,240 48.537 -5,638,452 24,294,788 39.395
(一)股权分置改革变更的 29,933,240 48.537 -5,638,452 24,294,788 39.395
有限售条件的流通股
1、国家及国有法人持股 1,200,000 1.945 - 1,200,000 1.945
2、境内一般法人持股 28,655,853 46.466 -5,561,065 23,094,788 37.449
3、境内自然人持股 77,387 0.125 -77,387 - -
4、境外法人、自然人持股
5、其他 - - - - -
(二)内部职工股 - - - - -
(三)机构投资者配售股份
(四)高管股份 - - - - -
(五)其他 - - - - -
二、无限售条件的流通股 31,736,760 51.462 5,638,452 37,375,212 60.605
(一)人民币普通股 31,736,760 51.462 5,638,452 37,375,212 60.605
(二)境内上市外资股 - -
(三)境外上市外资股 - -
(四)其他 - -
三、股份总数 61,670,000 100.00 0 61,670,000 100.00
五、保荐机构核查报告的结论性意见
截止本核查报告出具日,领先科技限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
六、其他事项
1、在股改中,吉林中讯新技术有限公司代万宝集团冷机制作工业公司垫付271,358 股,万宝集团冷机制作工业公司所持股票如上市流通,应当向吉林中讯新技术有限公司偿还代为垫付的股份,或者取得吉林中讯新技术有限公司的书面同意。
2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用及公司对股东的违规担保情况。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、保荐机构核查报告
3、深交所要求提供的其他文件。
特此公告。
吉林领先科技发展股份有限公司
董 事 会
2007 年6 月29 日
