本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述：

    由于公司主营业务发生转变，将加大医药、医疗器械等高科技产品的开发经营及保健品流通等业务，为进一步盘活低效资产，加大主业投入，本公司与交通银行吉林分行于2004年12月17日签署了《土地使用权及地上建筑物转让协议》，决定以1,340万元人民币的交易价格转让位于吉林市长江街38号的国有土地使用权及地上建筑物。

    本次资产出售是由公司第五届董事会2004年第四次会议做出决议，公司九位董事均出席会议，与会董事一致通过上述资产出售的议案。3位独立董事均发表了赞同意见，认为此次交易能够进一步改善公司资产结构，为公司新业务的发展提供了支持，交易的程序合法，没有损害全体特别是中小股东的利益，按照公司章程的规定，本次资产出售无需经过股东大会审议或政府其他部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，由董事会做出决议既可履行。

    本次交易不属于关联交易。

    二、交易对方情况介绍：

    交通银行吉林分行，住册地址：吉林市昌邑区松江东路4号；

    负责人：齐群； 经营范围：办理人民币存款、贷款、结算；办理票据贴现；代理发行金融债权；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务；外币存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；通过上级行办理代客外汇买卖业务；经中国人民银行批准的其他业务。

    交通银行吉林分行与本公司及公司前十名股东之间不存在任何关联关系，且本次交易完成后也不会成为上市公司的关联人和潜在关联人。

    交通银行吉林分行最近五年之内没有受过任何形式的行政处罚、刑事处罚；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况：

    此次出售的资产为本公司固定资产及无形资产：吉林市长江街38号21,022.77平方米的国有土地使用权（吉市国土（2000）字第020510003号，使用期限至2049年5月27日，剩余使用年限44年，为工业用地）及地上计6,300.41平方米的建筑物（吉丰字第4000001-4000007号）该建筑物均为70年代和80年代初建设的砖木结构厂房和老式办公楼。该项资产帐面原值总计15,747,783.1元，已提折旧2,366,755.41元，帐面净值13,381,027.69元。该资产于1999年公司以重组方式取得，该事项公告于1999年12月11日的证券时报。以上资产本公司均未设定担保、质押及其他限制转让的情况，也无诉讼争议。

    目前该项资产没有进行开发利用处于闲置状态，由于该地点周边地区全部为居民区不适合于公司新主营业务的利用。

    四、转让协议的主要内容及定价政策：

    1.出售资产协议的主要条款

    本次资产出售交易金额为人民币1,340万元，分两次支付。自协议签订后15日内，由交通银行吉林分行向本公司支付500万元；45日内支付840万元，相关产权过户费用由交通银行吉林分行自行承担。

    2.定价情况

    本次资产出售以该项资产账面价值为参考，双方友好协商的价格为成交最终价格，成交价格与净值不存在较大差异。

    3.协议生效条件

    转让协议经双方签字盖章后生效。

    4.协议签订日期：2004年12月17日

    五、涉及出售资产的其他安排

    由于受让方为银行类金融机构，公司董事会认为交易对方有良好的偿付能力，不存在风险。本公司所收款项将用于扩大保健品流通规模、医疗器械系列产品的升级开发、生产经营及新开发项目的投产等。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    由于本公司的主营业务已转为医药、医疗器械的开发、生产经营，保健品流通等，公司目前也不具备房地产开发的经验，公司为优化资产结构，盘活低效资产，决定出售该项资产，该资产的处置使公司获得流动资金，有利于公司在新产品开发、生产及商品流通上加大投入，使公司新的主业经营得到更好的发展。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、监事会决议及经监事签字的会议记录；

    4、本公司与交通银行吉林分行签订的《土地使用权及地上建筑物转让协议》；

    

吉林领先科技发展股份有限公司

    董 事 会

    2004年12月17日