本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    吉林领先科技发展股份有限公司2003年年度股东大会于2004年5月24日上午9点30分在吉林省吉林市恒山西路104号公司本部七楼会议室召开，参加会议股东及股东代理人共2人，所持公司股份为3,221万股,占公司总股本6167万股的52.23%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长李建新委托张震先生主持，以记名投票方式进行逐项表决并审议通过了如下决议：

    1.公司2003年度董事会工作报告

    同意此项议案的股数为3,221万股,占出席会议股东所持表决权的100%，不同意零股；弃权零股。

    2.公司2003年度监事会工作报告

    同意此项议案的股数为3,221万股,占出席会议股东所持表决权的100%，不同意零股；弃权零股。

    3.2003年度财务决算报告

    同意此项议案的股数为3,221万股,占出席会议股东所持表决权的100%，不同意零股；弃权零股。

    4.公司2003年度总经理业务工作报告

    同意此项议案的股数为3,221万股,占出席会议股东所持表决权的100%，不同意零股；弃权零股。

    5.《公司2003年年度报告》正文及摘要

    同意此项议案的股数为3,221万股,占出席会议股东所持表决权的100%，不同意零股；弃权零股。

    6.公司2003年年度利润分配方案

    经中磊会计师事务所有限公司审计，本公司2003年度实现净利润932,031.17元，依据公司章程规定，提取10%法定公积金93,203.11元，提取5%法定公益金46,601.56元，本年度可供股东分配的利润为5,632,055.26元。

    为考虑公司下一步发展，及补充流动资金，公司董事会决定本年度不分配也不进行资本公积金转增股本。

    同意此项议案的股数为3,221万股,占出席会议股东所持表决权的100%，不同意零股；弃权零股。

    7.续聘会计师事务所的议案

    董事会决定续聘北京中磊会计师事务所为公司审计机构，聘期为一年。

    同意此项议案的股数为3,221万股,占出席会议股东所持表决权的100%，不同意零股；弃权零股。

    8.关于修改《公司章程》部分条款的议案

    一.原章程第二十条修改为：公司的股本结构为：法人股3868万股，占股本总额的62.73%；社会公众股2299万股，占股本总额的37.27%。发起人3868万股，占股本总额的62.73%，其中：吉林中讯新技术有限公司持有1911万股，占股本总额的30.99%；天津泰森科技实业有限公司持有1310万股，占股本总额的21.24%；深圳市吉粤投资有限公司持有的527万股，占股本总额的8.55%；万宝冷机集团有限公司持有120万股，占股本总额的1.95%。

    二.原章程第四十四条第（一）项修改为：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本公司章程所定人数的三分之二，即六人时。

    三.原章程中第六十七条修改为：董事、监事候选人名单由董事长、监事会主席分别提名，经董事会、监事会通过后以提案的方式提请股东大会决议。

    在提请股东大会决议时，董事会、监事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    四、原第六十八条现修改为：股东大会采取记名方式投票进行表决。股东大会在选举董事时，实行累积投票制：

    （一）股东大会选举两名（含两名）以上董事时，采取累积投票制；

    （二）董事和独立董事分别选举；

    （三）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事人数相等的投票权；

    （四）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事候选人，也可以分散投给数位董事候选人；

    （五）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数；

    （六）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；

    （七）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事；

    （八）当排名最后的两名以上可当选董事得票相同，且造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事重新进行选举。

    （九）按得票从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事数，分别按以下情况处理：

    1）当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事。

    2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

    五.原章程中第七十二条修改为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避该关联交易的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告中应充分披露关联交易的性质和程度及该关联交易对公司的影响，同时充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议的公告中做出详细说明。

    六.原章程中第七十五条修改为：股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保管，保管期限为10年。

    七、第五章董事会第一节新增

    第八十条：公司董事会可以以董事会决议的方式提名董事候选人。

    公司董事会应当在有关的董事会决议公告中详细披露由其提名的董事候选人的简历以及基本情况，包括但不限于：被提名董事候选人的姓名、性别、年龄、学历、工作经历、现任职务、技术职称、专业特长。

    第八十一条：持有和合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东，可以提名董事候选人。持有和合并持有公司有表决权股份总数的百分之一以上的股东，可以提名独立董事候选人。

    公司在年度股东大会上选举董事的，股东应当在年度股东大会召开前十日将提名的董事候选人以及其简历及基本情况（包括但不限于：被提名董事候选人的姓名、性别、年龄、学历、工作经历、现任职务、技术职称、专业特长）递交董事会，并由董事会审核后公告。

    公司董事会认为股东所提名的董事不符合《公司法》、公司章程、其他有关法律、法规所规定的董事任职资格的，应当向提名股东书面说明，并可建议提名股东撤回或变更被提名董事候选人。提名股东拒绝撤回或变更被提名董事候选人的，公司董事会仍需将该经股东提名的董事候选人的简历以及基本情况进行公告，但应当同时公告公司董事会就该等提名的意见及理由，同时将该被提名人的情况以及董事会的意见及理由报告中国证监会以及深圳证券交易所。

    提名股东变更提名董事候选人的，仍需遵照本条第二、三款的规定。

    第八十二条：持有和合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东，可以提议召开临时股东大会，审议其所提名的董事候选人竞选董事事宜。股东提议召开临时股东大会的，应当符合有关规定。

    第八十三条：公司董事会以及股东提名董事候选人，应当获得被提名人的同意。董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    第八十四条：公司和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    八.原章程中第八十三条修改为：董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），关联董事应回避对该合同、交易或安排的表决。如该事项不需要董事会批准同意，亦应当及时向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    九、原第八十六条现修改为：董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，无须股东大会批准，辞职报告立即生效。但下列情况除外：

    （一）该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；

    （二）董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过；

    （三）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。

    十、原第九十六条现修改为：董事会制定议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则经股东大会批准后，作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。

    十一、原第九十七条现修改为：经公司股东大会批准，董事会的权限如下：

    (一)对外投资、出租、委托经营、与他人共同经营的资产占公司最近经审计的净资产总额25%以下的；

    (二)收购、出售资产达到以下标准之一的：

    1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上、50%以下。

    2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告），占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10%以上、50%以下，且收购资产的相关净利润或亏损绝对额在500万元以下；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，则本项不适用；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。

    3）被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上、50%以下，且出售资产的相关净利润或亏损绝对额在500万元以下；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，则本项不适用；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。

    4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计的净资产总额10%以上、50%以下。

    （三）关联交易涉及的金额达下列情形的：

    公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以上，3000万元以下。

    (四)证券金融、房地产或高新技术投资开发等风险投资占公司最近一期经审计的净资产总额25%以下。董事会进行风险投资决策，应建立严格的审查制度，组织有关专家、专业人员进行可行性分析，依据专家评审结论进行决策。超过公司净资产25%的重大投资项目，需报股东大会批准。

    董事会在上述权限内可以授权总经理行使部分职权，具体内容由《总经理工作细则》规定。

    十二、原第一百零一条现修改为：董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    十三、原章程中第一百零五条修改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的半数以上通过。

    十五、原第一百一十条，新增：

    公司董事会必须严格按照法律法规的规定披露董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须按法定时间向深圳证券交易所报告；通过新闻媒体向社会公众披露的，由董事长签发；公司内部通知或执行的，由公司董事会行文公布。

    十六、第七章监事会第一节新增

    第一百三十一条新增：有权提名股东代表出任的监事候选人的有：

    1）监事会

    2）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东

    上述提名人应向董事会提供其提出的监事候选人的简历和基本情况资料，董事会应在股东大会召开前30日对外公开披露监事候选人的详细资料。监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。

    股东大会审议监事选举的提案，应对每一个监事候选人逐个进行表决并以普通决议通过。

    十六、原第一百三十五条后新增

    第一百三十六条：监事会主席由公司监事担任，以全体监事中的过半数选举产生和罢免。

    十七、原章程中第一百三十六条和一百三十八条之间增加第一百三十七条：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    十八、原第一百三十八条现修改为：监事会每年度至少召开四次会议，每次会议要在会议召开十日前书面通知全体监事；经监事会召集人或二分之一以上监事提议召开临时监事会会议，临时会议要在会议召开两日前通知全体监事。

    十九、原一百三十九条后新增

    第一百四十条：监事会会议议题：

    (一)拟定向股东大会提交的专项监督报告和监事会工作报告；

    (二)对公司董事会提交公司股东大会审议决定的事项或报告进行讨论并提出建议；

    （三）对公司资产运作、重大建设项目进展实施及财务会计报表所反映的财务运作等状况进行分析研究；

    （四）就公司拟订的财务管理及其它重要规章制度进行讨论研究，并提出修改意见；

    （五）制定监事会工作计划、总结及专项工作的安排等；

    （六）提议召开公司临时股东大会；

    （七）对公司董事、总经理及高级管理人员发生的违反法律、法规和公司章程或企业规章的行为，提出纠正意见；

    （八）审议其他监事会职权范围内的有关事项及就公司股东大会或公司章程赋予的其他重要事项提出专项报告。

    二十、第七章监事会第二节新增

    第一百四十一条为：为维护公司股东的合法权益，明确监事会的议事程序，确保监事会的工作效率和规范运作，特制定监事会议事规则，经股东大会批准后，作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。

    二十一、第七章监事会第三节新增

    第一百四十三条：监事会违反国家法律、法规、《公司章程》或股东大会决议，致使公司受到严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。监事的赔偿责任由公司股东大会认定。

    二十二、第七章监事会第三节新增

    第一百四十四条：与监事会会议表决事项有直接利害关系的监事，必须回避表决。

    同意此项议案的股数为3,221万股,占出席会议股东所持表决权的100%，不同意零股；弃权零股。

    律师出具的法律意见

    本次股东大会的召开，由北京市昂道律师事务所李哲律师见证，并出具如下见证意见：

    公司2003年年度股东大会的召集、召开及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

    备查文件

    1、与会董事和记录人员签字确认的股东大会记录；

    2、与会董事签字确认的股东大会决议；

    3、本次股东大会法律意见书。

    特此公告

    

吉林中讯科技发展股份有限公司

    董事会

    2004年5月24日