本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    吉林领先科技发展股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年4月5日上午9点30分在吉林省吉林市恒山西路104号公司本部七楼会议室召开，参加会议股东及股东代理人共 2人，所持公司股份为 3221万股,占公司总股本6167万股的52.23%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事张震先生主持，以记名投票方式进行逐项表决并审议通过了如下决议：

    1.免去刘晓钦先生公司董事职务；

    同意此项议案的股数为32210000 股,占出席会议股东所持表决权的100%，不同意零股；弃权零股。

    2.何小昌先生辞去公司独立董事职务；

    同意此项议案的股数为 32210000股,占出席会议股东所持表决权的100%，不同意零股；弃权零股。

    3.增补刘强先生为公司第四届董事会董事；

    同意此项议案的股数为 32210000 股,占出席会议股东所持表决权的100%，不同意零股；弃权零股。

    4.增补郭杰先生为公司第四届董事会独立董事；

    同意此项议案的股数为32210000 股,占出席会议股东所持表决权的100%，不同意零股；弃权零股。

    律师出具的法律意见

    本次股东大会的召开，由北京市昂道律师事务所李哲律师见证，并出具如下见证意见：

    公司2004年第一次临时股东大会的召集、召开及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

    备查文件

    1、与会董事和记录人员签字确认的股东大会记录；

    2、与会董事签字确认的股东大会决议；

    3、本次股东大会法律意见书。

    特此公告

    

吉林领先科技发展股份有限公司

    2004年4月5日

     北京市昂道律师事务所关于吉林领先科技发展股份有限公司2004年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：吉林领先科技发展股份有限公司

    北京市昂道律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司2004年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）及《吉林领先科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派李哲律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据2004年3月5日《证券时报》刊载的《吉林领先科技发展股份有限公司第四届董事会2004年第一次会议决议公告》和《吉林领先科技发展股份有限公司关于召开2004年第一次临时股东大会的通知》，贵公司董事会已作出决议并向贵公司全体股东发出于2004年4月5日召开本次股东大会的通知公告。

    经核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次股东大会由贵公司董事张震先生主持，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经核对，出席本次股东大会的股东均为2004年3月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及股东授权代表。出席本次股东大会的股东及股东代表共计2人，代表公司股份3221万股，占公司有表决权股份总数的52.23%，符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司的董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。

    综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据贵公司的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会的2名股东及股东代表共代表的股份数额为3221万股，其中有表决权的股份数为3221万股。

    根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代表就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。该表决方式符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》的规定。

    列入本次股东大会的议案共有4项，即：1、审议关于免去刘晓钦先生公司董事职务的议案；2、审议何小昌辞去公司独立董事职务的议案；3、审议增补刘强先生为公司第四届董事会董事的议案；4、审议增补郭杰先生为公司第四届董事会独立董事的议案。

    经本所律师的审查，本次股东大会的所有议案均经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的100%通过，无反对票和弃权票，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    据此，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会合法有效。

    本法律意见书一式两份，自签字盖章之日起生效。

    

北京市昂道律师事务所 经办律师：李哲

    二○○四年四月五日