本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    根据国务院办公厅国办发（1999）38号文件《关于清理整顿小炼油厂和规范原油成品油流通秩序意见的通知》中关于“国内各炼油厂生产的成品油（汽油、煤油、柴油）要全部交由石油集团、石化集团的批发企业经营，其他企业、单位不得批发经营，各炼油厂一律不得自销。对违规销售成品油的炼油厂，要停止其原油供应。”的规定，2003年度，本公司依照文件的要求将向中国石化湖北石油分公司购进经营的成品油，同时，将向中国石化集团武汉石油化工厂销售部分成品油。两项商品购销业务均构成关联交易，且具有持续性。

    本公司已于二OO三年九月二十三日召开了第四届七次董事会议对上述两项关联交易事项进行了审议和表决。公司关联董事陈火军、吕品、邱安翔、翁青山回避了表决，8名非关联董事和独立董事以全票同意表决通过了两项关联交易议案。

    二、关联方介绍

    中国石化湖北石油分公司为本公司控股股东中国石油化工股份有限公司的全资分公司。中国石油化工股份有限公司的法定代表人：陈同海；公司注册资本：867亿元；中国石油化工股份有限公司是中国首家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市且上、中、下游业务高度一体化的世界级能源化工公司，是中国和亚洲最大的汽油、柴油、航煤和大部分其他主要石油产品的生产、分销和营销商。主要化工产品包括：合成树脂、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、合成橡胶、化肥以及中间石化产品。中国石化还是中国原油及天然气的第二大勘探、开发和生产商。2002年度，该公司净利润为1412100万元，截止2002年12月31日公司净资产为14651500万元。

    中国石化武汉石油化工厂为中国石油化工股份有限公司之控股股东中国石油化工集团公司的全资分公司。中国石油化工集团公司（中国石化集团公司），成立于一九九八年七月，是国家授权投资的机构和国家控股公司，注册资本为人民币1,049亿元，法定代表人陈同海先生。中国石化集团公司于二零零零年通过重组，将其石油化工的主要业务投入中国石化，中国石化集团公司继续经营保留的若干石化设施、规模小的炼油厂；提供钻井服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务等。

    三、关联交易的主要内容

    本次关联交易主要为本公司与关联方中国石化湖北石油分公司及中国石化武汉石油化工厂签订成品油的购销协议：

    1）2003年，根据董事会确定的经营目标和成品油市场的客观变化，本公司将向中国石化湖北石油分公司购进成品油总量不超过55万吨，主要品种为汽油、柴油，交易金额不超过16.5亿元，交易价格根据国家计发委颁布的定价原则确定。1--6月份，本公司已向中国石化湖北石油分公司购进成品油20万吨，购进金额为5.3亿元。本项关联交易具有持续性，预计今后三年平均每年交易金额将达到12--17亿元,公司将在今后的定期报告中予以披露。

    2）2003年，本公司将向中国石化集团武汉石油化工厂销售成品油总量不超过9万吨，平均月销售约7000吨，主要品种为汽油、柴油，交易金额不超过3亿元，销售价格根据国家计发委颁布的定价原则确定。1—6月本公司向中国石化集团武汉石油化工厂实际销售成品油4.4万吨，销售金额为1.2亿元。本项关联交易具有持续性，预计今后三年平均每年交易金额将达到2.7--3.5亿元,公司将在今后的定期报告中予以披露。

    董事会将授权总经理签订《武汉石油与湖北石油分公司2003年下半年成品油购销协议》及《武汉石油与武汉石油化工厂2003年下半年成品油购销协议》。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易系本公司严格执行国家对成品油销售行业管理政策所致，既为本公司经营提供了稳定的商品资源，保证了主业经营目标的实现，又扩大了公司销售规模，提高了本公司市场占有率和控制力，同时还有效减少和避免了同业竞争。因此，本关联交易是必要和公允的，符合公司及全体股东利益。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事林葆立先生、谢获宝先生、陈荣秋先生、李明女士就本次关联交易发表了独立董事意见，认为本次关联交易必要、公允，符合全体股东利益。

    六、备查文件目录

    1、公司第四届七次董事会决议及会议记录。

    2、独立董事意见。

    3、关联交易协议。

    4、公司2002年度审计报告、2003年上半年审计报告。