引 言

    湖北大晟律师事务所（下简称“本所"）接受中国石化武汉石油（集团）股份有限公司（下简称“武汉石油"）董事会的委托，委派本律师出席武汉石油二○○二年第一次临时股东大会（下简称“本次股东大会"），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序、新提案的提出等相关问题出具法律意见。

    本所暨本律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见（二○○○年修订）》（下简称"《规范意见》"）及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（下简称“证监会"）的相关条例、规则的要求和规定，对武汉石油提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了查验和验证。同时，本所暨本律师还查阅了本所暨本律师认为出具本《法律意见书》所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向武汉石油及有关人员予以询问并进行了必要的专题讨论。

    在前述验证、讨论过程中，本所暨本律师得到武汉石油如下承诺及保证：其已经提供了本所暨本律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

    对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所暨本律师依赖武汉石油及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本《法律意见书》。

    本所暨本律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解和对法律、法规及相关条例、规则的理解发表法律意见。

    本所暨本律师仅就武汉石油本次股东大会所涉相关问题发表法律意见。

    本所暨本律师同意将本《法律意见书》随武汉石油本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本律师业已获受中华人民共和国司法部和证监会授予的271351号《律师从事证券法律业务资格证书》。本所业已获受中华人民共和国司法部和证监会授予的27253号《律师事务所从事证券法律业务资格证书》。本律师及本所业已具备就题述事宜出具法律意见的主体资格。

    本所暨本律师对所出具的法律意见承担责任。

    本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

    一、关于股东大会的召集、召开程序

    经本所暨本律师审查，武汉石油关于召开本次股东大会的通告已于二○○二年十月二十五日刊登于中国证监会指定信息披露报刊《中国证券报》上，会议召开时间定于二○○二年十一月二十六日，股东的股权登记日为二○○二年十一月十八日。通告的刊登日期距本次股东大会召开时间已超过三十日。

    武汉石油本次股东大会已于二○○二年十一月二十六日在武汉市诺福特酒店会议室召开。

    经本所暨本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《规范意见》的规定。符合武汉石油《公司章程》。

    二、关于出席股东大会人员的资格

    经股东大会会议秘书处及本所暨本律师查验出席凭证，截止二○○二年十一月二十六日上午9:00,出席武汉石油本次股东大会的股东及股东代表共27人，代表股份数为9,353.48万股，占武汉石油总股本的63.7％。出席本次股东大会的除股东及股东代表外，尚有武汉石油的董事、监事及高级管理人员计4人。

    经本所暨本律师验证，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    三、关于股东大会的表决程序

    经本所暨本律师见证，武汉石油本次股东大会的表决采用有关法律、法规及武汉石油《公司章程》规定的记名投票表决的方式进行，表决程序合法、有效。

    四、关于新提案的提出

    经本所暨本律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的提案。

    五、结论

    综上所述，本所暨本律师认为，武汉石油本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和武汉石油《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法、有效。