中国石化武汉石油（集团）股份有限公司第三届十八次董事会议于2002年10月24日下午3：00在武汉新华诺富特大饭店召开。应出席董事13人，出席11人，委托出席2人。公司高级管理人员和监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    会议由公司董事长陈火军先生主持，会议决议如下：

    一、会议审议通过了《总经理关于二OO二年第三季度工作情况的报告》；

    二、会议审议通过了《二OO二年第三季度报告》；

    三、会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，本公司将实行董事会的换届选举。经股东单位推荐，董事会决定提名陈火军、邱安翔、刘强、吕品、刘万江、魏永新、翁青山、李荣华、黄建森、刘汉成、鲜于运波为公司第四届董事会董事候选人；提名林葆立、谢获宝为公司第四届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历，独立董事提名人声明及独立董事候选人声明附后）本议案将提请2002年第一次临时股东大会审议并选举。

    本次董事会换届，本公司持有或合并持有5％以上股份的股东可提名董事、监事候选人，持有或合并持有1％以上股份的股东可提名独立董事候选人。候选人名单及其简历介绍、相关身份证明材料应于2002年11月3日前提交董事会审查通过后，再提请股东大会选举。

    四、会议审议通过了《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司的议案》；公司第三届十七次董事会审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，由于本公司尚需就有关具体事项与毕马威华振会计师事务所进一步商榷，考虑到本年度审计工作即将开始，为了不影响年度审计工作的正常进行，保持审计工作的连续性，经与毕马威华振会计师事务所和武汉众环会计师事务所有限责任公司充分协商，董事会决定暂停更换会计师事务所工作，拟继续聘请武汉众环会计师事务所为公司审计机构。本议案将提请2002年第一次临时股东大会审议通过。

    五、会议审议通过了《关于召开二OO二年第一次临时股东大会的议案》。

    

中国石化武汉石油（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二OO二年十月二十四日

    

附件一：董事候选人简历

    1、陈火军，男，湖北鄂州人，汉族，53岁，中共党员，大学学历。历任湖北化肥厂电气车间副主任、主任，副厂长兼纪委书记，党委副书记兼纪委书记，党委书记，厂长兼党委书记，厂长；湖北省石油总公司党委书记兼纪委书记。现任中国石化湖北石油分公司经理。

    2、邱安翔，男，湖北武汉人，汉族，50岁，中共党员，大学学历。历任湖北省宜昌钢铁厂职工；武汉石油化工厂车间党支部书记、主任、厂团委副书记、党委办公室主任、建安公司经理、副厂长。现任武汉石油化工厂党委书记。

    3、刘强，男，湖北丹江口人，汉族，39岁，中共党员，研究生学历，历任竹山县麻家渡副镇长、镇长；共青团湖北省委宣传部副部长、组织部副部长、实业部副部长、青工部部长、团省委常委；湖北省石油公司总经理助理。现任中国石化武汉石油（集团）股份有限公司总经理。

    4、吕品，男，43岁，中共党员，大学学历，高级工程师。历任武汉石油采购供应站生产技术科干部，科长；中国石化销售中南公司企业管理处处长，经理助理，党委副书记，纪委书记，副经理；湖北省石油总公司副总经理、总经理。现任中国石油化工股份有限公司销售事业部副经理。

    5、刘万江，男，汉族，48岁，中共党员，大专学历。历任襄樊市商业局政工科长、团委书记；襄樊市委办公室综合科科长、供销社副主任；襄樊市石油公司副经理、经理；鸿运股份有限公司董事长、总经理；湖北省石油总公司副总经理。现任中国石化湖北石油分公司党委书记。

    6、魏永新，男，汉族，35岁，中共党员，硕士研究生，历任东风汽车公司员工；武汉车站路商场房地产开发公司总经理助理；武汉国有资产经营公司资产管理部副经理、风险投资公司研发部经理；现任武汉国有资产经营公司战略策划部经理。

    7、翁青山，男，湖北红安人，60岁，大专学历，经济师。历任江汉石油管理局干部、工会副主席。现任江汉石油管理局党委副书记兼工会主席。

    8、李荣华，男， 39岁，中共党员，高级工程师，硕士学位，1985年参加工作，历任武汉交通管理干部学院教师；长江航运经济技术研究所研究室副主任、主任、所副总工程师、副所长。现任武汉工业国有投资有限公司资产部经理。

    9、黄建森，男， 49岁，中共党员，高级经济师，大学学历，历任武汉市外经贸局副局长；中美合资武汉华美饲料有限公司中方副总经理；武汉市外经委副主任、香港安鹏有限公司总经理。现任武汉市国际经济贸易公司总经理。

    10、刘汉成，男，46岁，中共党员，经济师，大学学历，历任武汉市石油公司经营部干部、汉口石油分公司经理。现任中国石化武汉石油（集团）股份有限公司副总经理。

    11、鲜于运波，男， 40岁，中共党员，研究生学历，历任湖北化肥厂水汽车间工人，湖北化肥厂团委干部、书记；湖北化肥厂办公室副主任、主任；湖北宜昌石油分公司党委委员、书记。现任中国石化武汉石油（集团）股份有限公司副总经理。

    12、林葆立，男，64岁，中共党员。1962年毕业于中国人民大学，高级经济师。历任商业部燃料局调运处科员、副处长，商业部燃料公司业务处副处长，商业部石油局副局长，中国石化总公司销售公司副经理、经理、党委书记，中国石化总公司总经济师，深圳市开元实业股份有限公司董事、董事长，1999年3月退休，具有丰富的石油化工企业领导工作经验。

    13、谢获宝，男，38岁，中共党员。1993年获得武汉大学会计学硕士学位；1999年获得武汉大学经济学博士学位；现任武汉大学商学院会计系副主任、副教授，武汉大学MBA教学指导委员会副主任，湖北省会计学会理事，2002年起在职在中南财经政法大学从事会计学博士后研究工作。曾获武汉大学十大杰出青年称号，美国佛罗里达大学访问学者，长期从事会计学与财务管理的教学与研究工作。

    

附件二：中国石化武汉石油（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国石化武汉石油（集团）股份有限公司董事会现就提名林葆立先生、谢获宝先生为中国石化武汉石油（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国石化武汉石油（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况下作出的，被提名人已书面同意出任中国石化武汉石油（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书附后），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其它规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中国石化武汉石油（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前5名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括中国石化武汉石油（集团）股份有限公司在内被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中国石化武汉石油（集团）股份有限公司董事会

    2002年10月24日

    

附件三中国石化武汉石油（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：林葆立，作为中国石化武汉石油（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国石化武汉石油（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中国石化武汉石油（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：林葆立

    2002年10月24日

    

中国石化武汉石油（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：谢获宝，作为中国石化武汉石油（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国石化武汉石油（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中国石化武汉石油（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：谢获宝

    2002年10月24日