附件三：

    （审议稿）

    第一章 总 则

    第一条 为加强对公司信息披露工作的管理，维护公司、投资者及其他利益相 关人员的合法权益，进一步规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发 行股票公司信息披露实施细则》，特制定本制度。

    第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资 者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公 众公布，并送达证券监管部门备案。

    第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的 义务。法律法规及规章的规定，是对上市公司信息披露的最低要求，凡对投资者投 资决策有重大影响的信息，不论法律法规及规章有无规定，公司均应披露。

    第四条 公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没 有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就此承担个别和连带责任。

    第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

    第二章 信息披露的范围和内容

    第六条 公司公开披露的信息包括定期报告、临时报告。定期报告是指季度报 告、中期报告和年度报告，其它为临时报告。

    第七条 定期报告按《股票发行与交易管理暂行条例》第五十八条、第五十九 条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第2号、第3号的要求以及深 圳证券交易所关于定期报告披露的有关规定进行编制。

    第八条 临时报告包括但不限于下列事项：

    1、董事会决议；

    2、监事会决议；

    3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

    4、股东大会决议；

    5、独立董事的声明、意见及报告；

    6、收购或出售资产达到应披露标准的；

    （1）收购、出售资产的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产值的 10 ％以上；

    （2 ）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报 告）占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在 100万元以上；

    （3 ）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或 亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对 金额在100万元以上；

    （4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等， 应当一并加总计算） 占上市公司最近一期经审计的净资产总额10％以上。

    7、关联交易达到应披露标准的；

    （1）上市公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占 上市公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的，上市公司应当在签订协议后两 个工作日内按照有关规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

    （2）上市公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高于上市公 司最近经审计净资产值的5％的， 公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送 本所并公告。关联交易在获得公司股东大会批准后实施。

    　 8、重要合同 (借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等) 的订立、变更和终止；

    9、上市公司发生下述重大事项时：

    （1）诉讼或仲裁事项涉及的金额或者12 个月内累计金额占公司最近经审计的 净资产值10％以上的；

    （2）上市公司为本公司的股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业或者个 人债务提供担保，涉及的金额或者12个月内累计金额占上市公司最近经审计的净资 产值的10％以上的。被担保人于债务到期后十五个月工作内未履行还款义务的。被 担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的事件；

    （3）发生大额银行退票；

    （4）重大经营性或非经营性亏损；

    （5）遭受重大损失；

    （6）重大投资行为；

    （7）可能依法承担的赔偿责任；

    （8）重大行政处罚。

    10、上市公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工作日内向深圳证券 交易所报告并公告：

    （1）上市公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更， 其中公司章程发生 变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上刊登；

    （2）经营方针和经营范围的重大变化；

    （3）订立上款之外的重要合同，可能对上市公司的资产、负债、 权益和经营 成果产生重大影响；

    （4）发生重大债务或未清偿到期重大债务；

    （5）变更募集资金投资项目；

    （6）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股百分之五以上；

    （7）持有上市公司百分之五以上股份的股东， 其持有股份增减变化为百分之 五以上；

    （8）上市公司的第一大股东发生变更；

    （9）上市公司的董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

    （10）生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、 产品销售发生重大变化；

    （11）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

    （12）新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响

    （13）更换为上市公司审计的会计师事务所；

    （14）股东大会、董事会的决议被法院依法撤消；

    （15）法院裁定禁止上市公司有控制权的大股东转让其持有上市公司股份；

    （16）持有上市公司百分之五以上股份的股东所持股份被质押；

    （17）进入破产、清算状态；

    （18）预计出现资不抵债的情形；

    （19）获悉主要债务人进入破产程序，而上市公司对相应债权未能提取足额坏 账准备的。

    11、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；

    12、依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》的有关要求，应予披露的 其他重大信息和深圳证券交易所认为需要披露的其它事项。。

    第九条 本公司直接或间接持股比例超过50％以上的子公司出现上述情形的， 视同本公司行为，适用本办法规定。

    第十条 本制度要求披露的全部信息均为公开信息，但下列信息除外：

    　1、法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密；

    2、证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息和文件；

    3、根据有关法律、法规规定可以不予披露的其他信息和文件。

    第十一条 公司股票发生异常波动，或公共传播媒介有误导消息，可能对公司 股票价格产生影响时，经征得证券交易所同意后发布有关公告。

    第三章 信息披露的程序

    第十二条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

    1、提供信息的部门负责人核实并提供相关信息资料；

    2、公司证券部根据相关信息资料编制信息披露报告；

    3、董事会秘书进行合规性审查；

    4、公司分管相关工作的领导审核；

    5、董事会议审议（指按规定须由董事会议审议的信息披露事项）， 并由出席 董事审核签字；

    6、董事长或由董事长授权的副董事长签发；

    7、董事会秘书应在第一时间报深圳证券交易所，并按有关规定实施披露。

    第十三条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

    1、董事长；

    2、总经理经董事长授权时；

    3、经董事长或董事会授权的董事；

    4、董事会秘书；

    第四章 信息披露的方式和媒体

    第十四条 公司信息披露由董事会通过指定报纸和网站发布报告或公告。

    第十五条 公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》和《证券时报》。

    第十六条 公司信息披露指定网站为：HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN

    第十七条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先 于指定报纸和网站。

    第十八条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

    第五章 信息披露资料的归集与信息披露报告的编制

    第十九条 信息披露事项发生的实质性法律手续完成的同时，相关职能部门和 分、子公司应经其分管领导签字同意后，书面通知公司证券部并提供相关资料和法 律文件。

    第二十条 公司发生所列重大事件时，各有关职能部门或分、子公司应在事件 发生的同时以书面形式将具体情况详细报告总经理和董事长，并书面通知公司证券 部。

    第二十一条 公司证券部收到信息披露事项发生的书面通知后，应及时按有关 规定编制信息披露报告，并按规定程序送审。

    第二十二条 对监管部门所指定需要坡露或解释的事项，有关职能部门应积极 配合，提供进一步的解释、说明及补充，并在指定的时间内完成。

    第六章 信息披露的管理和责任

    第二十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

    1、董事长或经董事长授权的副董事长领导和管理信息披露工作， 对信息披露 具有决策权，并承担领导责任。

    2、董事会成员对信息披露的真实性、准确性、完整性具有审核权， 并就其承 担个别及连带责任。

    3、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作， 对信息披露按照法定程序 实施负有直接责任；

    4、公司各职能部门主要负责人、各分子公司的主要负责人， 是提供公司信息 披露资料的责任人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。

    第二十四条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、 各控股子公司的主要负责人；持有公司5 ％以上股份的股东和公司的关联人（包括 关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦负有相应的信息披露义务。

    第二十五条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部 门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

    第二十六条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本条 例的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

    第二十七条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：

    1、 遇其知晓的可能影响公司投资人利益的或将对公司经营管理产生重要影响 的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。

    2、公司在研究、决定涉及信息披露的事项时， 应通知董事会秘书列席会议， 并向其提供信息披露所需的资料。

    3、遇有须协调的信息披露事宜时，应积极支持并配合董事会秘书工作。

    第二十八条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时， 应及时向董事会秘书咨询。

    第二十九条 对公司信息披露义务人实行尽责、问责和免责机制，明确信息披 露确认、评估、处理和提交的责任，确保公司能迅速、全面、充分地收集、披露所 有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息。

    第三十条 公司董事、监事、董事会秘书以及经理人员应当熟悉信息披露规则， 积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认 真负责地履行信息披露职责。

    第三十一条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响 或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其 提出适当的赔偿要求。

    第三十二条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成 犯罪的，应依法追究刑事责任。

    第三十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司 信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

    第七章 信息披露的保密要求

    第三十四条 公司的信息在正式披露前，公司董事会及董事会全体成员及其他 知情人，有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。

    第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、与公开信息制作有关的公司证 券管理人员、财务会计人员，以及其他可以合法接触到内幕信息的人员为内幕人员。

    内幕人员必须严格遵守本制度和公司关于保密工作的纪律；不得向他人泄露内 幕信息。

    第三十六条 公司行政会议、职代会等大型重要会议上的报告，参加上级召开 的会议上的发言和书面材料，有关部门应当对报告和书面材料内容认真审查；对涉 及公开信息但尚未在指定报刊披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告 起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本条例规定的有关重 要信息，与会人员负有保密责任。

    第八章 附 则

    第三十七条 本办法未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理， 如有新的规定，则按新规定执行。

    第三十八条 本办法解释权属于公司董事会。

    第三十九条 本办法经公司董事会审议通过后实施