中国石化武汉石油（集团）股份有限公司第三届十三次董事会议于2001年11月 8日上午9：00在武汉石油大厦召开。应出席董事13人,出席13人,委托出席3人。 公 司高级管理人员和2名监事会成员列席了会议。 会议的召开符合《公司法》及《公 司章程》的规定。

    会议由公司副董事长刘强先生主持,会议决议如下：

    一、会议审议通过了《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司巡回检查发现 问题的整改报告》。（本报告具体内容另行公告）

    二、会议审议通过了修改《总经理工作细则》的议案。

    三、会议审议通过了修改《公司章程》的议案。根据中国证监会武汉证券监管 办公室对本公司的巡检意见以及中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等有关规范性文件的规定,结合本公司实际情况,拟对本公司原《 公司章程》作如下修改：

    1、将原《公司章程》第十三条公司经营范围增加“装饰材料、 工艺美术品、 房屋出租”等项目。

    2、原《公司章程》第二十条“公司的股本结构为: 普通股14684.189万股, 其 中国家股9637.394万股,法人股872.82万股,个人股4173.975万股。”修改为——

    第二十条 公司的股本结构为: 普通股14,684.189万股,其中国家股8,823.594 万股,法人股872.82万股,社会公众股4,173.975万股,内部职工股813.80万股。

    3、原《公司章程》第六十七条“董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会决议。董事、监事候选人名单由股东以书面形式提交董事会审议, 经审议通 过后提请股东大会选举。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 ” 修改为——

    第六十七条 非独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选非独立董事、监事的简历和基本情况。

    非独立董事、由股东代表出任的监事出现换届或补选情况时,公司董事会、 监 事会应对上述情况进行公告,并规定公司股东推选非独立董事、 监事候选人提案的 提交时间。公司股东推选非独立董事、监事候选人的提案必须在规定的时间分别提 交公司董事会、监事会预审,提案应包括以下内容：

    （一）候选人姓名、性别、年龄、学历、职称、职务、身份证复印件；

    （二）工作经历及具备的能力；

    （三）何时何地受到何种奖惩；

    （四）候选人持有公司股票情况；

    （五）推选股东所持公司股票情况。

    公司董事会、监事会对候选人提案进行预审, 若推选股东符合公司章程所规定 的提案条件,且候选人没有《公司法》、公司章程所规定的不得担任董事、 监事情 形的,应将提案提交股东大会审议。

    由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生。

    独立董事的提名和选举程序由本章程第五章第三节另行规定。

    4、下述条款补充为原《公司章程》第七十二条之二、三、四款——

    董事会应依据《深圳证券交易所股票上市规则》（下简称“《上市规则》”） 的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判 断时,股东的持股数额应以股权登记日为准。如经董事会判断,拟提交股东大会审议 的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并在股东大会通知中对此 项判断予以公告。

    出现本条第一款情形时,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应接受股 东咨询,并如实陈述,陈述完毕后,由非关联股东审议关联事项,关联股东应当自行回 避,剩余股东在将关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数情况下, 作出股东大会决议。

    公司关联股东、关联人与公司签署涉及关联交易的协议, 应当采取必要的回避 措施：

    (一) 任何个人只能代表一方签署协议；

    (二) 关联股东、关联人不得以任何方式干预公司的决定；

    (三) 公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的, 不得 参与表决：

    1) 董事个人与公司的关联交易；

    2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关 联交易；

    3) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

    5、原《公司章程》第七十九条第一款“董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。” 修改为——

    董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任, 但独立董 事连任时间不得超过六年,超过六年的,可以连任董事, 但不得作为独立董事连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    6、下述条款补充为原《公司章程》第八十条之二款——

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本章程的要求, 认真履 行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    7、原《公司章程》第八十三条第三款“出现本条第一款情形时,董事会召开会 议,有关关联关系的董事应自行回避,剩余董事在将关联董事暂不计入董事会法定人 数情况下按本章程第一百零五条的规定继续审议关联事项,并作出董事会决议。 如 董事长属关联董事应委托副董事长暂时主持董事会会议。如副董事长属关联董事, 则应指定一名非关联董事暂时主持董事会会议。”修改为——

    “出现本条第一款情形时,董事会召开会议 ,有关关联关系的董事应自行回避, 剩余董事在将关联董事暂不计入董事会法定人数情况下按本章程第一百一十七条的 规定继续审议关联事项,并作出董事会决议。 如董事长属关联董事应委托副董事长 暂时主持董事会会议。如副董事长属关联董事, 则应指定一名非关联董事暂时主持 董事会会议。”

    8、原《公司章程》第八十五条“董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。” 修 改为——

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议、 独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。

    9、原《公司章程》第九十三条“董事会由十三名董事组成,设董事长一人, 副 董事长二人。”修改为——

    第一百零五条 董事会由十三名董事组成,其中独立董事二人,独立董事中至少 包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士） ,设董事长一人,副董事长二人。

    10、增加“二分之一以上独立董事联名提议时”为原《公司章程》第一百零二 条关于召集临时董事会会议的情形之一。

    11、取消原《公司章程》第一百一十二条关于独立董事的规定, 增加下列共十 二条为公司章程第五章第二节“独立董事”的条款, 原公司章程从第九十二条起其 后条款序号相应作出顺延调整。

    第一百一十二条　公司根据《指导意见》的要求,建立独立董事制度。

    第一百一十三条　独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百一十四条　独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

    担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）按照中国证监会的要求, 参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并 培训合格；

    （六）独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。

    （七）公司章程规定的其他条件。

    第一百一十五条　独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第一百一十六条　独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程第一百零五条所要求的人数时,公 司应按规定补足独立董事人数。

    第一百一十七条　独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、中国证监会武汉证券监管办公室和深圳证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国 证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时, 上市公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第一百一十八条　除出现独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的情况以及 《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第一百一十九条　独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百零 五条所规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。

    第一百二十条　公司应当充分发挥独立董事的作用。独立董事除应当具有《公 司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 独立董事还具有以下 特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第一百二十一条　独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来, 以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百二十二条　为了保证独立董事有效行使职权, 公司应当为独立董事提供 必要的条件。

    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不 得干预其独立行使职权。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    第一百二十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。

    以上议案章程修改尚需提交下一次股东大会审议。

    

中国石化武汉石油集团股份有限公司董事会

    二OO一年十一月八日