中国石化武汉石油(集团)股份有限公司：

    国信证券有限责任公司(以下简称：“国信证券”或“独立财务顾问”)作为贵公司(以下简称：武汉石油)重大资产购买、出售的独立财务顾问,就武汉石油拟购买资产――北京荣丰房地产开发有限公司(以下简称：荣丰地产)涉及诉讼问题作出说明如下：

    一、关于“评估报告内长期投资中其他投资所列明的1.15 亿‘北京商业银行信托受益权’的真实有效性和合法性”的答复：

    经国信证券核查,武汉石油本次重大资产重组交易对方之一盛世达投资有限公司(以下简称：盛世达)的控股股东上海宫保投资管理有限公司(以下简称：上海宫保),于2004 年6 月8 日与中国对外经济贸易信托投资有限公司(以下简称：外贸信托)签订了FOTIC (北商行)2004X038001001 号《北京市商业银行股权投资集合资金信托合同》,约定上海宫保为委托人及劣后受益人,外贸信托为受托人。

    该资金信托计划项下信托资金总额为4.5 亿元人民币,目的为以每股

    1.9 元人民币的价格全部投资于北京市商业银行股份有限公司,并约定劣后受益人在经全体优先受益人同意后可以转让其信托受益权。

    2005 年12 月、2006 年3 月、2006 年5 月及2006 年7 月,上海宫保分四次共计向荣丰地产转让了其持有的1.15 亿元人民币的“北京商业银行信托受益权”。2006 年8 月31 日,外贸信托、上海宫保、荣丰地产共同签署了《信托受益权转让登记确认书》,确认荣丰地产享有“北京市商业银行股权投资集合资金信托计划劣后受益权金额

    1.15 亿元人民币。同时,荣丰地产的该部分权益也在中和正信会计师事务所出具的中和正信审字(2006)第1-172 号《审计报告》和中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字(2006)第165 号《资产评估报告书》得到确认。

    独立财务顾问认为,荣丰地产受让上海宫保所持有的“北京商业银行信托受益权”是合法有效的,有关当事方履行了各自义务和约定的程序,荣丰地产持有“北京市商业股权投资集合资金信托计划”中

    1.15 亿元的“北京市商业银行股权投资集合资金信托计划”劣后收益权是真实有效和合法的。

    二、关于“上海宫保、北京荣丰与北京丰利签署信托计划受益权转让协议行为是否合法,是否违背了重大资产重组中的相关承诺”的答复：

    经国信证券核查,上海宫保、荣丰地产与北京丰利投资有限公司

    (以下简称：北京丰利)于2007 年1 月24 日签订了《信托计划受益权转让协议》。根据北京市高级人民法院(2007)高民初字第528 号《民事判决书》的认定,该《信托计划受益权转让协议》合法有效。

    但根据盛世达于2006 年12 月27 日与武汉石油签署的《资产购买协议》,武汉石油以现金方式向盛世达购买其所持有的荣丰地产90%的股权,同时盛世达承诺在过渡期间运营内 “以正常方式经营房地产资产,并尽其合理努力保持房地产资产产权结构的完整性,使房地产资产现有负责人和主要员工继续为房地产资产提供服务,并保持房地产资产同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系,以便在交割日时房地产资产良好的商誉和业务的连续性不会受到破坏”、“不得承担或修改任何与房地产资产有关的重大负债或其它重大责任,但正常业务经营的除外；或变更、修改或终止与房地产资产有关的任何重大合同、或放弃、转让任何其重大权利或要求,但正常经营的除外”。独立财务顾问认为,作为盛世达的控股股东和子公司,上海宫保和荣丰地产理应知晓上述保证过渡期平稳运营的承诺。虽然盛世达并非《信托计划受益权转让协议》的签约主体,在本次信托计划受益权转让纠纷中不存在直接责任和明显故意,但未能最大限度的履行勤勉、尽责义务,致使《信托计划受益权转让协议》和相应纠纷的发生可能导致房地产资产蒙受或有风险,进而有可能影响武汉石油拟收购资产的完整性和业务的连续性,存在一定过失。该《信托计划受益权转让协议》导致《资产购买协议》中所作出的过渡期间运营承诺未能得到充分的切实履行。

    独立财务顾问认为,盛世达应积极履行承诺义务,督促上海宫保和荣丰地产采取补救措施,消除可能对武汉石油拟购买资产的完整性和业务连续性造成影响的风险。

    三、关于“北京丰利起诉北京荣丰和上海宫保事宜对拟置入资产权益和对重大资产重组是否构成实质影响”的答复：

    经国信证券核查,对于北京丰利起诉北京荣丰和上海宫保事宜,北京市高级人民法院于2007 年7 月18 日下达了一审判决。由于荣丰地产名下“荣丰嘉园”A4、A5、A6 楼未作预售登记和转移登记的价值5000 万元的房产因北京丰利的诉讼保全申请尚处于查封之中,上海宫保于2007 年7 月19 日向荣丰地产出具了承诺函,承诺在2007年7 月27 日前以现金方式提请法院解除对荣丰地产的资产查封,上海宫保将执行法院的判决,如荣丰地产因本次诉讼产生任何损失和费用,上海宫保将全额赔偿。

    独立财务顾问认为,在北京市高级人民法院(2007)高民初字第528 号民事判决书生效的条件下,上海宫保如能切实履行上述承诺,荣丰地产将不致因本次纠纷而遭受损失,北京丰利起诉不会对拟置入的资产权益构成实质影响,也不会对重大资产重组构成实质影响。

    四、关于“盛世达投资有限公司和北京荣丰提出的解决措施是否能恢复拟置入资产的完整性、安全性”的答复：

    经国信证券核查,为切实保障荣丰地产资产、业务安全运行,上海宫保向荣丰地产承诺：1、上海宫保将在承诺函出具后五个工作日内(2007 年7 月27 日前),以现金方式提请法院解除对荣丰地产资产的查封；2、上海宫保将执行法院判决,如荣丰地产因本次诉讼而产生任何损失和费用,上海宫保将全额补偿。

    独立财务顾问认为,在北京市高级人民法院(2007)高民初字第528 号民事判决书生效的条件下,上海宫保如能切实履行上述承诺,上述措施将能够恢复拟置入资产的完整性、安全性。

    五、关于“拟置入资产中,是否还有其他资产有类似情形”的答复：

    经国信证券向上海宫保、盛世达、荣丰地产(下统称“承诺人”)核查,并由其书面确认和保证——

    1、除上海宫保、荣丰地产和北京丰利于2007 年1 月24 日签订的《信托计划受益权转让协议》之外,荣丰地产再未签订与《信托计划受益权转让协议》类似的协议。

    2、除上海宫保、荣丰地产和北京丰利于2007 年1 月24 日签订的《信托计划受益权转让协议》之外,荣丰地产再未承诺对关联方、关联自然人的债务或\和法律责任相互承担连带责任或为关联方、关联自然人提供担保。

    3、从2006 年7 月31 日至今,除正常的商品房、店铺销售、预售外,荣丰地产再未作出可能导致股东权益发生重大变化的资产处置。

    同时,承诺人保证上述确认内容真实,无虚假陈述,并愿意承担相应的法律责任。

    独立财务顾问认为,在承诺人前述陈述真实的条件下,拟置入资产中,没有其他资产存在类似情形。

    (集团)股份有限公司重大资产购买、出售中涉及诉讼问题的答复签字页)

    国信证券有限责任公司

    2007 年7 月19 日