鄂正律公字(2006)080－3 号

    湖北正信律师事务所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《补充法律意见书》。

    湖北正信律师事务所作为中国石化武汉石油(集团)股份有限公司(下简称“武汉石油”)重大资产出售、购买的专项法律顾问,已就武汉石油重大资产出售、购买的法律事宜出具了鄂正律公字(2006)080 号《法律意见书》。其后,根据中国证监会070009 号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》的要求,出具了鄂正律公字(2006)080－1 号《补充法律意见书》,根据中国证监会湖北监管局《关于武汉石油重大资产重组及股权转让申报材料审核情况函》的要求,出具了鄂正律公字(2006)080－2 号《补充法律意见书》。现本所及经办律师按照深圳证券交易所相关文件的要求,就武汉石油重大资产出售、购买过程中下列问题出具本《补充法律意见书》。

    简化名词：在没有特别说明之处,下列名词是指：

    1、上海宫保——上海宫保投资管理有限公司

    2、盛世达——盛世达投资有限公司

    3、荣丰地产——北京荣丰房地产开发有限公司

    4、北京丰利——北京丰利投资有限公司

    5、外贸信托——中国对外经济贸易信托投资有限公司

    6、武汉石油——中国石化武汉石油(集团)股份有限公司

    本文中的“元”,是指人民币元。

    一、关于荣丰地产持有“北京市商业股权投资集合资金信托计划”中11,500万元的信托劣后收益权的真实有效性和合法性问题上海宫保于2004 年6 月8 日与外贸信托签订了FOTIC (北商行)2004X038001001 号《北京市商业银行股权投资集合资金信托合同》,约定上海宫保为委托人及劣后受益人,外贸信托为受托人,以每股1.9 元的价格认购北京市商业银行股份有限公司股份。该资金信托计划项下信托资金总额为4.5 亿元,上海宫保认购了1.5 亿元“北京商业银行信托受益权”。随后外贸信托另行向上海宫保转让了5,000 万元的“北京商业银行信托受益权”。上海宫保共持有2 亿元的“北京商业银行信托受益权”。另根据北京市商业银行股份有限公司签发给外贸信托的股权证书,证实外贸信托持有北京市商业银行股份有限公司股份236,842,105 股。

    2005 年12 月、2006 年3 月、2006 年5 月及2006 年7 月,上海宫保分四次共计向荣丰地产转让了其持有的1.15 亿元的“北京商业银行信托受益权”。2006年8 月31 日,外贸信托、上海宫保、荣丰地产共同签署了《信托受益权转让登记确认书》,确认荣丰地产享有“北京市商业银行股权投资集合资金信托计划劣后受益权”金额1.15 亿元。中和正信会计师事务所出具的中和正信审字(2006)第1-172 号《审计报告》和中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字(2006)第165 号《资产评估报告书》也对荣丰地产的该部分权益予以确认。

    经核查,我们认为：外贸信托作为受托人已对荣丰地产享有的“北京市商业银行股权投资集合资金信托计划劣后受益权”金额予以确认并办理登记,荣丰地产的该部分权益也通过了审计、评估机构的审计、评估,因此荣丰地产持有“北京市商业股权投资集合资金信托计划”中1.15 亿元的“北京市商业银行股权投资集合资金信托计划劣后收益权”的是真实有效和合法的。

    二、关于上海宫保、荣丰地产与北京丰利签署信托计划受益权转让协议行为是否合法,是否违背了重大资产重组中的相关承诺问题

    1、上海宫保、荣丰地产、北京丰利2007 年1 月24 日签订的《信托计划受益权转让协议》已经北京市高级人民法院(2007)高民初字第528 号《民事判决书》认定为合法有效协议。

    2、上海宫保的控股子公司、荣丰地产的控股股东盛世达于2006 年12 月27日与武汉石油签署了《资产购买协议》,约定武汉石油以现金方式向盛世达购买其所持有的荣丰地产90%的股权。在该协议中盛世达承诺在过渡期间运营内“以正常方式经营房地产资产,并尽其合理努力保持房地产资产产权结构的完整性,使房地产资产现有负责人和主要员工继续为房地产资产提供服务,并保持房地产资产同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系,以便在交割日时房地产资产良好的商誉和业务的连续性不会受到破坏”、“不得承担或修改任何与房地产资产有关的重大负债或其它重大责任,但正常业务经营的除外；或变更、修改或终止与房地产资产有关的任何重大合同、或放弃、转让任何其重大权利或要求,但正常经营的除外”。

    2007 年1 月24 日,上海宫保、荣丰地产、北京丰利签订了一份《信托计划受益权转让协议》,上海宫保与荣丰地产在协议中承诺对各自在该协议项下的义务和责任相互承担连带责任。

    经核查,我们认为：《信托计划受益权转让协议》虽然不是盛世达签订的,但是由于该协议可能导致房地产资产蒙受或有风险,进而有可能影响武汉石油拟收购资产的完整性和业务的连续性,因此盛世达对控股子公司荣丰地产签订该协议负有失查之责。

    上海宫保作为盛世达的控股股东,虽未直接签订《资产购买协议》,但保障和督促控股子公司切实履行所签订的协议和承诺是其作为实际控制人应履行的义务。荣丰地产作为拟被武汉石油收购的公司,虽未直接签订《资产购买协议》,但也负有保证自身平稳运作的义务。

    由于上海宫保、荣丰地产未能切实履行义务,加之盛世达的失查之处,导致盛世达在《资产购买协议》中所作出的过渡期间运营承诺未能得到切实履行。

    同时,我们也注意到,《信托计划受益权转让协议》履行纠纷产生后,上海宫保已采取补救措施,补救措施的执行对消除盛世达未能切实履行过渡期间运营承诺所造成的影响具有积极作用。

    三、关于北京丰利起诉荣丰地产和上海宫保事宜对拟置入资产权益和对重大资产重组是否构成实质影响问题。

    《信托计划受益权转让协议》履行纠纷产生后,上海宫保于2007 年7 月19日向荣丰地产出具了《承诺函》,承诺在2007 年7 月27 日前以现金方式提请法院解除对荣丰地产的资产查封,上海宫保将执行法院的判决,如荣丰地产因本次诉讼产生任何损失和费用,上海宫保将全额赔偿。

    经核查,我们认为：上海宫保如能切实履行上述承诺,将可以确保荣丰地产不致因可能的败诉而承担法律赔偿责任,从而使北京丰利起诉不会对拟置入的资产权益构成实质影响,进而也不会对重大资产重组构成实质影响。

    四、关于解决措施是否能恢复拟置入资产的完整性、安全性问题经核查,我们认为：如果北京市高级人民法院接受了上海宫保的请求,解除了对荣丰地产的资产查封,上海宫保进而切实履行了2007 年7 月19 日对荣丰地产作出的承诺,上海宫保所提出的解决措施将能恢复拟置入资产的完整性、安全性。

    五、关于拟置入资产中,是否还有其他资产有类似情形问题

    经我们向上海宫保、盛世达、荣丰地产(下统称“承诺人”)核查,并由其书面确认和保证——

    1、除上海宫保投资管理有限公司、北京荣丰房地产开发有限公司和北京丰利投资有限公司于2007 年1 月24 日签订的《信托计划受益权转让协议》之外,北京荣丰房地产开发有限公司再未签订与《信托计划受益权转让协议》类似协议。

    2、除上海宫保投资管理有限公司、北京荣丰房地产开发有限公司和北京丰利投资有限公司于2007 年1 月24 日签订的《信托计划受益权转让协议》之外,北京荣丰房地产开发有限公司再未承诺对关联方、关联自然人的债务或\和法律责任相互承担连带责任或为关联方、关联自然人提供担保。

    3、从2006 年7 月31 日至今,除正常的商品房、店铺销售、预售外,北京荣丰房地产开发有限公司再未作出可能导致股东权益发生重大变化的资产处置。

    同时,承诺人保证上述确认内容真实,无虚假陈述,并愿意承担相应的法律责任。

    在承诺人前述陈述真实的条件下,我们认为：拟置入资产中,没有其他资产有类似情形。

    特此致书。

    湖 北 正 信 律 师 事 务 所

    负责人

    经办律师：

    答邦彪

    温天相

    二○○七年七月二十日

    (本《补充法律意见书》正本三份,副本三份)