本公司董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

    本公司于2006年12月30日发布了重大资产重组方案的公告,中国石油化工股份有限公司(以下简称“中国石化”)拟将持有的本公司股权出售给盛世达投资有限公司(以下简称“盛世达”),同时购买武汉石油的整体资产和负债,武汉石油拟向盛世达购买北京荣丰房地产开发有限公司(以下简称“北京荣丰”)90%的股权,其中,经资产评估北京荣丰净资产2.97亿,包含长期投资1.15亿北京商业银行信托受益权,重组各方及相关中介机构均就此发表了独立意见。目前,本公司重大资产重组方案尚在中国证监会审核中。

    2007年7月19日,公司收到北京荣丰《关于上海宫保与北京丰利纠纷事项的说明》及相关资料,公司就该事项进行了核实,现将核实情况公告如下：

    2007年1月24日,北京荣丰、上海宫保(盛世达公司控股股东)与北京丰利投资有限公司(以下简称“北京丰利”)签署了《信托受益权转让协议》,主要内容包括：1、北京荣丰、上海宫保向北京丰利转让176,315,789股信托受益权,转让价格每股人民币3.17元；2、北京丰利应在协议签署三个工作日内向北京荣丰、上海宫保共同指定帐户支付定金人民币5000万元；3、北京丰利对上述受益权享有15天的独家排他性受让权；4、协议约定因北京丰利原因导致本次交易未能完成,定金不予返还,因北京荣丰、上海宫保原因导致本次交易不能完成,则双倍返还定金；5、15天独家受让权到期后,如北京荣丰、上海宫保、北京丰利协商一致并达成书面意见,本协议可以适当延期,如其中任何一方不同意,则不再延期；6、北京荣丰、上海宫保对该协议项下的义务和责任承担连带责任。

    2007年1月31日,北京丰利向北京荣丰、上海宫保共同指定帐户支付定金人民币5000万元。

    截至2007年2月15日,上海宫保、北京荣丰、北京丰利三方未能就协议约定的独家交易权期限是否延期达成一致。上海宫保遂于2007年2月16日致函北京丰利,通知北京丰利《信托受益权转让协议》依约终止,并要求北京丰利提供书面帐号以便退还定金。

    2007年3月12日,北京丰利就该信托受益权转让事宜向北京市高级人民法院起诉,请求判令上海宫保、北京荣丰双倍返还定金计人民币1亿元,以及请求判令上海宫保、北京荣丰承担全部诉讼费用。

    2007年6月4日,该案件开庭审理。北京市高级人民法院受理北京丰利的诉讼保全申请,查封了北京荣丰名下“荣丰嘉园”房地产项目中A4、A5、A6等三栋未作预售登记和转移登记的价值5000万元的房产。

    2007年7月18日,北京市高级人民法院就该信托受益权转让纠纷案以(2007高民初字第528号)民事判决书作出判决。该判决书认定：上海宫保、北京荣丰与北京丰利签订的《信托受益权转让协议》系各方当事人的真实意思表示,且不违反国家法律、行政法规的强制性规定,属于合法有效协议,对各方当事人均有约束力；该《信托受益权转让协议》是附解除期限的合同；上海宫保、北京荣丰于2007年2月16日致函北京丰利终止协议的行为,既不违反协议的解除约定,也符合《中华人民共和国合同法》关于“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时,解除权人可以解除合同”的规定；关于协议解除期限届满的违约责任承担问题,双方当事人均无证据证明是对方当事人的过错行为导致该协议解除期限届满,北京丰利主张上海宫保和北京荣丰收取定金后单方终止交易的行为严重有违诚信,依约应当双倍返还定金的诉讼请求,无事实及法律依据,不予支持；上海宫保、北京荣丰在致函北京丰利终止协议履行时,已明确要求北京丰利提供书面帐号以便尽快返还定金,但北京丰利始终未能提供,因此上海宫保、北京荣丰不应按每日万分之五承担逾期给付定金的滞纳金,但定金本金所产生的活期存款利息应与定金5000万元一并返还。

    该判决书判决：1、上海宫保于本判决书生效后十日内返还北京丰利定金五千万元及利息(自二OO七年二月二十日起至给付之日止,按中国人民银行活期存款利率计息)；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息；2、北京荣丰对上述款项承担连带清偿责任；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息；3、驳回原告北京丰利的其他诉讼请求。如北京丰利不服判决,可在判决书送达之日起15日内提起上诉。

    为保证北京荣丰资产与业务安全运行,上海宫保于2007年7月19日向北京荣丰出具承诺函,主要承诺内容如下：

    1、上海宫保将在承诺函出具后五个工作日内(2007年7月27前),以现金方式提请法院解除对北京荣丰资产的查封。

    2、上海宫保将执行法院判决,如北京荣丰因本次诉讼而产生任何损失和费用,上海宫保将全额补偿。

    本公司在核实上述事项期间收到深圳证券交易所的监管关注函,监管关注函要求重组方提供专项说明予以解释上述事项并制定解决措施,要求重大资产重组项目的相关中介机构就上述事项出具专业意见。现各方中介正在进行核查,拟定专业意见,重组方的相关说明亦在拟定之中,公司将敦促各方尽快提交并予以公告。

    特此公告

    中国石化武汉石油(集团)股份有限公司董事会

    二OO七年七月十九日