本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    中国石化武汉石油(集团)股份有限公司(以下简称"本公司")于2006年12月27日分别与中国石油化工股份有限公司(以下简称“中国石化”)、盛世达投资有限公司(以下简称“盛世达”)签署了《资产出售协议》、《资产购买协议》,公司本次拟购买资产北京荣丰房地产开发有限公司(以下简称“荣丰地产”)90%权益所对应的经评估合并总资产总额为109,636.26万元,占公司截止2005年12月31日经审计合并总资产的171.54%；公司本次拟出售资产总额(经评估的武汉石油母公司总资产)为62,901.48万元,占公司截止2005年12月31日经审计合并总资产的98.42%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、购买、出售资产若干问题的通知》的规定,本次资产购买、出售交易构成本公司重大资产购买、出售行为。

    鉴于本公司的控股股东中国石化及其关联企业江汉石油、武汉石化、茂名石化已于2006年12月27日与盛世达就所持有的本公司49.977%的股份转让事宜签订了《股份转让协议》,根据105号文的规定,盛世达是本公司潜在的控股股东,本次资产出售、购买是本公司与控股股东及潜在控股股东进行的资产交易行为,构成关联交易。

    2006年12月27日,本公司召开了第五届董事会第八次会议,审议并通过了上述关联交易的预案。公司董事会在审议该项预案时,5位关联董事回避了表决。公司4位独立董事同意本次关联交易(其中谢获宝独立董事有保留同意),并发表了独立意见。

    本次资产出售、购买暨关联交易尚需获得中国证监会审核批准和公司股东大会审议通过。

    二、关联方介绍

    1、资产购买关联交易对方

    名称：盛世达投资有限公司

    注册地：北京市宣武区广安门外大街305号8区1号楼1101室

    注册资本：24,000万元

    法定代表人：盛小宁

    盛世达是由上海宫保和北京蓝天星共同设立的以实业投资为主营业务的投资管理公司,于2005年1月21日在北京市工商行政管理局注册登记,注册资本24,000万元,上海宫保持有80%股权,北京蓝天星持有20%股权,法定代表人为盛小宁。

    盛世达主要从事项目投资、投资管理、投资咨询等方面的业务,持有北京非常空间物业管理有限公司95%的股权、北京非常阳光商务调查有限公司100%的股权。2006年4月10日,昌华投资有限公司和北京市京工房地产有限开发公司分别将其持有的荣丰地产75%和15%的股权转让给盛世达。转让完成后,盛世达持有荣丰地产90%股权。

    2、资产出售关联交易对方

    名称：中国石油化工股份有限公司

    注册地：北京市朝阳区惠新东街甲6号

    主要办公地点：北京市朝阳区惠新东街甲6号

    注册资本：86,702,439,000元

    法定代表人：陈同海

    经营范围：石油、天然气勘探、开采、销售；石油、天然气管道运输；石油炼制,石油化工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储运；成品油及其它石油产品的批发、零售、储运,便利店经营；电力生产,机器制造、安装；原材料、煤炭、汽车、设备及其零部件的采购、销售,设备监造；技术及信息的研究、开发、应用；进出口业务,技术和劳务输出。

    中国石化所涉足的产业主要包括石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易、石油的加工、石油产品的生产、石油产品的贸易及运输、分销和营销、石化产品的生产、分销和贸易等方面,是中国及亚洲最大的石油和石化公司之一,也是中国及亚洲最大的汽油、柴油、航空煤油及其他主要石油产品的生产商和分销商之一,在国内成品油生产和销售中的主导地位,同时是国内最大的石化产品生产商。

    三、交易标的的基本情况

    (一)购买资产

    根据本公司与盛世达为本次资产购买签订的《资产购买协议》,本次拟购买资产是盛世达持有的荣丰地产90%股权。截止2006年7月31日,荣丰地产的经审计净资产为208,881,654.54元,荣丰地产的净资产评估值为296,638,963.96元,本次拟购买资产的价格以上述评估值为基础确定为266,975,067.56元。盛世达对其持有的荣丰地产90%权益转让事宜在2006年6月20日召开的股东会上被审议通过。由于荣丰地产为中外合作经营企业,根据《关于合作成立北京荣丰房地产开发有限公司合同书》及荣丰地产公司章程的规定,盛世达向本公司出让其所持有的荣丰地产90%权益已获得荣丰地产董事会全体董事一致同意,并已取得了荣丰地产投资方之一懋辉发展同意放弃优先受让权的承诺,尚需取得另一中方合作方北京首钢特殊钢有限公司同意和北京市商务局的批准。

    盛世达对其持有的荣丰地产90%权益拥有合法的所有权,不存在产权纠纷。

    (二)出售资产

    根据本公司与中国石化签订的《资产出售协议》,本次拟出售的资产是本公司的整体资产(含全部经营性资产与相关负债),包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根据武汉众环出具的众环审字(2006)476号《审计报告》和中企华评估出具的中企华评报字(2006)第115号《资产评估报告书》,截止2006年7月31日,公司经审计的净资产为383,053,622.19元,净资产评估值为387,560,690.59元,本次拟出售资产的价格以上述评估值为基础确定为387,560,690.59元。

    本公司本次拟出售的资产在部分权属变更登记完成后产权清晰,不存在争议或纠纷。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    (一)本次资产购买协议的有关事项

    1、先决条件

    武汉石油向盛世达购买房地产资产以及盛世达向武汉石油转让房地产资产的先决条件为：

    “(a)盛世达合法拥有房地产资产,并有权转让房地产资产；

    (b)盛世达聘请的评估机构和审计机构已经就房地产资产出具正式的资产评估报告和审计报告；

    (c)就房地产资产的转让,盛世达已取得必要的第三方同意；

    (d)房地产资产转让涉及的外商投资企业股权变更事宜已获得荣丰地产设立审批机构的批准；

    (e)证监会已经批准资产购买；

    (f)武汉石油股东大会审议通过资产购买的议案；

    (g)盛世达的有权决策机构已经审议通过房地产资产转让的议案；

    (h)荣丰地产的其他股东已经书面同意盛世达将其持有的荣丰地产90%股权转让给武汉石油；

    (i)武汉石油与中国石化签订的《资产出售协议》项下的全部先决条件已经满足或为武汉石油与中国石化在适用法律允许的最大范围内书面放弃；

    (j)盛世达与股份转让方签订的《股份转让协议》项下的全部先决条件已经满足或为盛世达与股份转让方在适用法律允许的最大范围内书面放弃；

    (k)盛世达和武汉石油已完成有关对对方公司的尽职调查(包括但不限于法律、财务及商业范畴),而盛世达和武汉石油认为该等尽职调查之结果在所有范畴上均为满意及可被接受的,并确认先决条件(a) (b)、(c)、(g)、(h)已完成。

    双方可随时以书面的形式放弃或豁免对方的任何先决条件(先决条件(e)和(f)除外)。”

    2、本次资产购买交易的标的和范围

    武汉石油拟购买且盛世达同意转让的标的为房地产资产。房地产资产的具体清单以房地产资产评估报告为准。

    3、价款及支付

    (1)根据房地产资产评估报告,于评估基准日荣丰地产评估前总资产账面价值为人民币1,130,423,365.24元,负债账面价值为人民币921,541,710.70元,净资产账面价值为人民币208,881,654.54元；经评估后,荣丰地产总资产为人民币1,218,180,674.66元,负债为人民币921,541,710.70元,净资产为人民币296,638,963.96元,据此计算房地产资产对应的价值为人民币266,975,067.56元。

    (2)以房地产资产评估报告中的评估价值做参考,经友好与平等协商,双方一致同意并确认,房地产资产的总价款为人民币266,975,067.56元。

    (3)双方一致同意并确认,在交割日后的20个工作日内,武汉石油向盛世达一次性支付前款规定的房地产资产的总价款。

    4、交割

    双方同意,于交割日后的20个工作日内办理完成房地产资产的交接手续,签订交接确认书,并尽其最大合理努力配合对方办理过户手续。

    5、期间损益

    (1)双方同意,在不与协议的条款与条件相抵触的前提下,于资产评估基准日至交割日,房地产资产所发生的任何损益,仍由盛世达自行承担和享有；于交割日之后,房地产资产所发生的任何损益由武汉石油承担和享有。

    (2)双方同意,在不与协议其他条款相抵触的前提下,除非获得双方的一致书面同意,协议资产购买价款不再作任何调整。

    (3)尽管存在前款规定,如果盛世达于交割日向武汉石油交付的房地产资产附带任何评估基准日至交割日发生的损益,则一方应给予另一方合理补偿以使房地产资产于交割日的价值与其于评估基准日的价值保持一致。为此,双方同意,在资产购买完成后,以交割日或双方同意的其他日期为基准日对房地产资产进行审计,以确定一方应给予另一方合理补偿的具体金额。

    6、签署生效

    协议经双方授权代表签署并加盖公章后成立,自武汉石油股东大会批准协议之日起生效。

    (二)本次资产出售协议的有关事项

    1、先决条件

    武汉石油向中国石化转让整体资产以及中国石化受让整体资产的先决条件为：

    “(a)武汉石油合法拥有整体资产,并有权出售整体资产；

    (b)武汉石油聘请的评估机构和审计机构已经就整体资产出具正式的资产评估报告和审计报告；

    (c)就整体资产的出售,武汉石油已取得必要的第三方同意；

    (d)证监会已经批准资产出售；

    (e)武汉石油股东大会审议通过资产出售的议案；

    (f)中国石化的有权决策机构已经审议通过购买整体资产的议案；

    (g)武汉石油与盛世达签订的《资产购买协议》项下的全部先决条件已经满足或为武汉石油与盛世达在适用法律允许的最大范围内书面放弃；

    (h)盛世达与股份转让方签订的《股份转让协议》项下的全部先决条件已经满足或为盛世达与股份转让方在适用法律允许的最大范围内书面放弃；

    (i)中国石化和武汉石油已完成有关对对方公司的尽职调查(包括但不限于法律、财务及商业范畴),而中国石化和武汉石油认为该等尽职调查之结果在所有范畴上均为满意及可被接受的,并确认先决条件(a) (b)、(c)、(f)已完成。

    双方可随时以书面的形式放弃或豁免对方的任何先决条件(先决条件(d)和(e)除外)。”

    2、资产出售的标的和范围

    武汉石油拟出售且中国石化同意受让的标的为整体资产。整体资产的具体清单以整体资产评估报告为准。

    3、价款及支付

    (1)根据整体资产评估报告,于评估基准日整体资产评估前总资产账面价值为人民币624,507,749.65元,负债账面价值为人民币241,454,127.46元,净资产账面价值为人民币383,053,622.19元；调整后整体资产总资产账面价值为人民币624,507,749.65元,负债账面价值为人民币241,454,127.46元,净资产账面价值为人民币383,053,622.19元；经评估后,整体资产总资产为人民币629,014,818.05元,负债为人民币241,454,127.46元,净资产为人民币387,560,690.59元。

    (2)以整体资产评估报告中的评估价值做参考,经友好与平等协商,双方一致同意并确认,整体资产的总价款为人民币387,560,690.59元。

    (3)双方一致同意并确认,在交割日后的20个工作日内,中国石化向武汉石油一次性支付前款规定的整体资产的总价款。

    4、交割

    双方同意,于交割日后的20个工作日内办理完成整体资产的交接手续,签订交接确认书,并尽其最大合理努力配合对方办理过户手续。

    5、期间损益

    (1)双方同意,在不与协议的条款与条件相抵触的前提下,于资产评估基准日至交割日,整体资产所发生的任何损益,仍由武汉石油自行承担和享有；于交割日之后,整体资产所发生的任何损益由中国石化承担和享有。

    (2)双方同意,在不与协议其他条款相抵触的前提下,除非获得双方的一致书面同意,协议的资产出售价款不再作任何调整。

    (3)尽管存在前款规定,如果武汉石油于交割日向中国石化交付的整体资产附带任何评估基准日至交割日发生的损益,则一方应给予另一方合理补偿以使整体资产于交割日的价值与其于评估基准日的价值保持一致。为此,双方同意,在资产收购完成后,以交割日或双方同意的其他日期为基准日对整体资产进行审计,以确定一方应给予另一方合理补偿的具体金额。

    6、签署生效

    协议经双方授权代表签署并加盖公章后成立,自武汉石油股东大会批准协议之日起生效。

    五、进行关联交易的目的及公司董事会对本次关联交易对上市公司是否有利的意见

    由于本公司与控股股东中国石化同属A股上市公司,且与控股股东属于同一行业,在成品油批发和零售方面业务重叠,在生产经营上严重依赖中国石化及其关联企业,存在着突出的同业竞争和关联交易问题。从长远来看,本次重组有利于彻底消除公司和中国石化之间的同业竞争和关联交易,优化资源配置,最大限度地保护公司及股东的利益。

    而且本公司的收购方盛世达已对本次重组后本公司的公司治理和业务发展作出了较为明确的安排,拟采取的公司治理的措施充分考虑到了对中小股东利益的保护,业务发展目标切实、可行,本次重大资产出售、购买完成后,本公司具有稳定的收入及现金流入来源,公司发展前景较好。

    公司董事会认为本次交易有利于公司的长远发展,有利于维护中小投资者的利益。

    六、2006年初至披露日,本公司与中国石化之间发生的经常性关联交易事项已按照相关信息披露规定予以披露,本公司与盛世达之间除本次资产购买交易外无其他关联交易事项发生。

    七、公司独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    鉴于本次重大资产购买、出售构成关联交易,经本公司四位独立董事具函认可,同意将本次重大资产出售、购买事项提交武汉石油董事会审议,其中独立董事谢获宝先生在《事先认可函》上注明：“可以提交讨论、审议,但是诸如行业变更可能导致的影响、负债率变动可能导致的影响、重庆吉联项目“三证”尚未获得的潜在风险、荣丰公司项目现金流的潜在风险等问题尚需认真分析。尤其要全面评估中介机构提出的各项风险”。

    本公司四位独立董事林葆立、谢获宝、陈荣秋、李明对本次重大资产购买、出售发表了独立意见,认为：

    “一、我们的判断以中国石油化工股份有限公司和中介机构提供的相关资料的真实性和合法性为基础。

    二、我们的判断充分考虑了国信证券有限责任公司“关于中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易有关事项致独立董事的函”中所提出的对一些重要问题的结论性意见：国信证券有限责任公司认为“本次重组合法、合规；本次重组的交易价格公允,不会损害公司及股东的利益；本次重组完成后,武汉石油具备持续经营能力；本次重组有利于公司长远的发展。”

    三、我们坚持认为必须重视并加快股权分置改革工作,公司各方应积极努力确保股权分置改革尽快得到落实。

    四、我们理解并认同以重大资产重组的方式来解除关联交易和同业竞争,以维护公司的可持续发展。

    五、我们就此次控股股东提交董事会审议的与北京盛世达投资有限公司进行股权转让,与北京荣丰房地产开发有限公司进行重大资产重组项目,提示各方关注下述事项：

    1、公司的持续经营能力。重组后,公司目前房地产经营唯一的储备项目慈母山温泉旅游文化城已签署了国有土地出让合同书,但尚未取得项目建设必须的土地使用证、建设工程规划许可证和施工许可证,未来经营存在不确定性。

    2、公司经营的基本面将发生重大变化。重组后,公司由石油销售企业转变为房地产开发企业,主营业务、经营规模、行业地位及其市场竞争力、市场份额将相应发生变化,根据经营行业的变化,公司的董事会和经营层可能会发生较大的调整,对公司的长远发展将产生重大影响。

    3、公司经营的负债率将大幅提高,现金流状况亦将发生较大变化,公司经营风险亦相应增加。

    4、提示各方关注中介机构提交的有关本次重大资产出售、购买暨关联交易事项的有关文件中所提及的需要关注的其他风险”。

    八、备查文件

    1、《资产购买协议》、《资产出售协议》

    2、《股份转让协议》

    3、具有从事证券业务资格的中和正信就武汉石油备考盈利预测出具的中和正信综字(2006)第1-014号《审核报告》、武汉众环就武汉石油2006年8-12月盈利预测出具的众环专字(2006)224号《审核报告》

    4、上市公司和相关中介机构以及其他知悉本次购买、出售资产内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告

    5、国信证券有限责任公司关于武汉石油重大资产购买、出售的《独立财务顾问报告》

    6、中和正信会计师事务所对荣丰地产近三年又一期的财务状况和经营业绩所出具的中和正信审字(2006)第1-172号《审计报告》

    7、武汉众环会计师事务所对武汉石油近三年又一期的财务状况和经营业绩所出具的审计报告

    8、中和正信会计师事务所对武汉石油最近三年又一期备考财务报告所出具的中和正信审字(2006)第1-187号《审计报告》

    9、中和正信会计师事务所对盛世达出具的中和正信审字(2006)第1-173号《审计报告》

    10、中发国际资产评估有限公司对荣丰地产出具的中发评报字(2006)第165号《资产评估报告书》

    11、中企华评估有限公司对武汉石油出具的中企华评报字(2006)第115号《资产评估报告书》

    12、武汉石油第五届第八次董事会会议决议

    13、武汉石油第五届第五次监事会会议决议

    14、武汉石油独立董事对本次资产购买、出售的意见

    15、荣丰地产其他股东放弃优先受让权的承诺、盛世达关于出售荣丰地产股权的内部决策文件

    16、武汉石油主要债权人同意债务出售的确认函、中国石化关于债务转移的承诺函

    17、盛世达、上海宫保、王承中关于避免同业竞争、规范关联交易、保障武汉石油独立性的承诺函

    18、湖北正信律师事务所关于武汉石油重大资产购买、出售的《法律意见书》

    特此公告。

    中国石化武汉石油(集团)股份有限公司

    董事会

    2006年12月29日