中国石化武汉石油(集团)股份有限公司收购报告书摘要
上市公司：中国石化武汉石油（集团）股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：武汉石油
股票代码：000668
收购人名称：盛世达投资有限公司
公司住所：北京市宣武区广安门外大街305号8区1号楼1101室
邮政编码：100055
联系电话：（010）51757676
签署日期：二〇〇六年十二月二十七日
收购人特别提示
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规编制；
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人盛世达（包括投资者及与其一致行动的他人）在中国石化武汉石油（集团）股份有限公司（以下简称“武汉石油”）拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在武汉石油拥有权益；
三、本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、由于本次转让的股份含有国有股，按照《收购管理办法》的规定，本次收购需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，且中国证监会在规定的期限内对本次收购未提出异议方可进行；
五、由于本次转让的股份总额超过中国石化武汉石油（集团）股份有限公司已发行股份的30%，按照《收购管理办法》的规定，本次收购已触发要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免其要约收购义务，尚须取得中国证监会批准；
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
七、收购人将按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，积极推动武汉石油的股权分置改革工作。在先期与其他非流通股股东就股权分置改革方案进行沟通的基础上，收购人将于本次股份转让协议签订后，作为潜在第一大股东提出股改动议，并公告股改方案。与流通股东充分沟通后，最终确定股权分置改革方案。在本次股份转让获得国资委、证监会批准后，收购人将按相关股东会议通过的股改方案支付对价。
第一节 释 义
在本报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：
本报告 指 盛世达投资有限公司《中国石化武汉石油（集团）
股份有限公司收购报告书摘要》
收购人、盛世达、本公司 指 盛世达投资有限公司
武汉石油、上市公司 指 中国石化武汉石油（集团）股份有限公司
中国石化 指 中国石油化工股份有限公司
江汉石油 指 中国石化集团江汉石油管理局
武汉石化 指 中国石化集团武汉石油化工厂
茂名石化 指 中国石化集团茂名石油化工公司
股份转让方 指 本次拟向盛世达转让股份的中国石化、江汉石油、
武汉石化、茂名石化
上海宫保 指 上海宫保投资管理有限公司
北京蓝天星 指 北京蓝天星广告有限公司
荣丰地产 指 北京荣丰房地产开发有限公司
重庆吉联 指 重庆吉联置业发展有限公司
本次收购 指 根据盛世达与股份转让方签订的《股份转让协
议》，股份转让方将其持有的武汉石油共计
73,387,030股股份（占总股本的49.977%）转让给
盛世达。依据《上市公司收购管理办法》，本次
盛世达受让股权构成对武汉石油的收购
股份转让协议 指 盛世达与股份转让方于2006年12月27日签订的
《关于中国石化武汉石油(集团)股份有限公司的
股份转让协议》
资产出售协议 指 武汉石油与中国石化于2006年12月27日签订的
《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司与中
国石油化工股份有限公司之资产出售协议》
资产购买协议 指 武汉石油与中国石化于2006年12月27日签订的
《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司与中
国石油化工股份有限公司之资产出售协议》
资产出售 指 武汉石油根据其与中国石化签订的《资产出售协
议》的条款与条件将武汉石油全部资产负债出售
给中国石化的行为
资产购买 指 武汉石油根据其与盛世达签订的《资产购买协议》
的条款与条件购买盛世达合法持有的荣丰地产
90%股权的行为
目标股份 指 股份转让方合法持有的武汉石油73,387,030股
股份（占武汉石油股份总数的49.977%）
整体资产 指 武汉石油合法拥有且根据《资产出售协议》拟向
中国石化出售的全部经营性资产与负债，整体资
产的具体范围为中企华资产评估公司中企华评报
字(2006)第115号资产评估报告明细中列明的资
产与负债
评估基准日 指 2006年7月31日
审计基准日 指 2006年7月31日
最后终止日 指 2007年12月31日或《股份转让协议》有关各方
以书面形式约定的更晚日期
交割日 指 《股份转让协议》所列明的全部先决条件均已经
获得满足或在适用法律允许的范围内被协议各方
以书面形式放弃后的第一个工作日，以较晚发生
日期为准
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人名称：盛世达投资有限公司
2、设立时间：2005年1月21日
3、注册资本：人民币24,000万元
4、注册地址：北京市宣武区广安门外大街305号8区1号楼1101室
5、注册号码：1100001794448
6、税务登记证号码：京国税宣字110104770400908号
地税京字110104770400908000号
7、企业类型及经济性质：有限责任公司
8、经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询
9、营业期限：2005年1月21日至2035年1月20日
10、法定代表人：盛小宁
11、股东名称：上海宫保投资管理有限公司、北京蓝天星广告有限公司
12、通讯地址：北京市宣武区广安门外大街305号8区1号楼1101室
13、联系电话：010-51757676
二、收购人的产权及控制关系
1、收购人的产权及控制关系
2、收购人股东简介
（1）上海宫保
公司设立于2004年3月29日，截至本报告书签署之日，公司注册资本为人民币10,000万元，王承中持有公司90%的股权。公司注册地址为上海市南汇区康桥工业园区康桥东路1号405-1室，法定代表人王承中，经营范围为：实业投资，资产管理，企业管理，企业托管等。
（2）北京蓝天星
公司设立于2001年1月22日，截至本报告书签署之日，公司注册资本为人民币100万元，王承中持有公司80%的股权。公司注册地为北京市宣武区广安门外大街305号7号楼一层，法定代表人为王承中，经营范围为：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告，承办展览展示会，组织文化艺术交流活动，信息咨询（不含中介服务）。
（3）收购人股东间的关系
上海宫保与北京蓝天星分别持有盛世达80%和20%的股权，上述两公司的控股股东均为自然人王承中。
3、王承中简介
自然人王承中，男，现年39岁，中国国籍，汉族。二十世纪九十年代进入房地产行业，具有丰富的经营管理房地产开发企业的经验，现任上海宫保投资管理有限公司、北京蓝天星广告有限公司、北京东方得网科技发展有限公司及北京荣丰房地产经纪有限公司法定代表人。
三、其他与收购人有关的关联方基本情况
1、荣丰地产
荣丰地产是盛世达控制的核心企业，公司设立于1999年4月27日，截至本报告书签署之日，注册资本1,120万美元，盛世达持有公司90%的股权。公司注册地址为北京市房山区张坊镇北一区132号，法定代表人王征。经营范围为开发、建设、出租、出售规划范围的房地产及其物业管理。荣丰地产成功开发了“荣丰嘉园”房地产项目，该项目位于北京市宣武区，占地78,800平方米，规划建筑面积318,365.44平方米。“荣丰嘉园”位于北京中央行政区核心地段、地理位置优越，产品设计理念独特，市场定位准确，项目自推出以来取得了良好的销售业绩。
2、重庆吉联
重庆吉联是荣丰地产持股60%的控股子公司，公司于2004年6月30日设立，注册地址为重庆市南岸区鸡冠石镇岩口村慈母山温泉旅游文化城，注册资本2,000万元人民币，法定代表人黄怀吉，主要业务为：房地产开发。
3、非常阳光商务调查有限公司
公司设立于2006年3月3日，截至本报告书签署之日，注册资本人民币10万元，盛世达持有公司100%的股权。注册地址为北京市宣武区广安门外大街305号8区1号楼1501室，法定代表人为辛化岐，经营范围为：市场调查；信息咨询（不含中介服务）。
4、非常空间物业管理有限公司
公司设立于2006年1月20日，截至本报告书签署之日，注册资本为人民币50万元，非常空间物业公司的股东及其持股比例分别为盛世达95%、北京蓝天星5%。公司注册地址为北京市宣武区广安门外大街305号8区4号楼501室，法定代表人为杨明杰，经营范围为：物业管理；出租房屋；公用机动车停车场服务；汽车装饰服务；代售机票、火车票；打字、复印、名片印制；图文设计、制作。
5、北京东方得网科技发展有限公司
公司设立于2000年3月27日，截至本报告书之日，注册资本为人民币500万元，王承中持有公司51%的股权。公司注册地址为北京市海淀区中关村南大街1号北京友谊宾馆北院乙11-302，法定代表人为王承中，经营范围为：计算机软硬件、计算机网络的技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；企业管理咨询；承办展览展示；销售机械电器设备、计算机及外围设备、文化办公用机械、通讯器材。
6、北京荣丰房地产经纪有限公司
公司成立于2005年5月23日，截至本报告书签署之日，注册资本为人民币10.2万元，北京蓝天星持有公司29%的股权，为第一大股东。公司注册地址为北京市宣武区广安门外大街305号，法定代表人为王承中，经营范围为：从事房地产经纪业务；房地产信息咨询、承办房地产展览展示。
四、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
盛世达在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、盛世达董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，盛世达董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：
是否取得其他国家或地
姓名 职务 国籍 长期居住地
区居留权
执行董事
盛小宁 中国 北京市 否
总经理
栾振国 副总经理 中国 北京市 否
龙 韬 副总经理 中国 北京市 否
刘登华 监事 中国 北京市 否
上述人员最近五年内均未受到行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告签署之日，盛世达及关联方未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的百分之五。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
盛世达投资有限公司基于对中国证券市场前景的良好预期，拟通过收购武汉石油，建立产业资本与金融资本结合的通道，并通过与本次收购同时进行的整体资产置换，将旗下优质房地产开发类资产注入上市公司，通过规范经营、科学管理，促进房地产开发主业的做强、做大，不断提升上市公司的质量，持续增加上市公司的企业价值。并且，盛世达承诺积极推进武汉石油的股权分置改革，以实现所有股东和其他相关利益者的共赢。
二、股份增持或处置计划
盛世达在收购武汉石油后，将承担股权分置改革义务。因此，有可能因上述原因发生增持武汉石油的股份或处置已拥有权益的股份。除此之外，收购人在未来12个月内，没有增持或处置武汉石油股份的计划。
三、本次收购决定的批准
盛世达于2006年12月22日召开全体股东会议，一致同意收购中国石化及其关联企业江汉石油、武汉石化、茂名石化所持有的武汉石油49.977%的股份，共计73,387,030股。
第四节 收购方式
一、收购人拥有上市公司权益的数量、比例、性质
本次收购完成前，盛世达未持有或控制武汉石油的股份，盛世达对武汉石油的其他股份表决权的行使不产生任何影响。
本次收购完成后，盛世达将持有武汉石油73,387,030股社会法人股，占武汉石油股份总数的49.977%，成为武汉石油第一大股东。
本次收购完成后，盛世达将根据所持股份依法行使股东权利，不会对武汉石油其他股东表决权的行使产生影响。
二、《股份转让协议》主要内容
（一）协议当事人及签订时间
转让方：中国石化；江汉石油；武汉石化；茂名石化。
受让方：盛世达投资有限公司
签订时间：2006年12月27日
（二）转让股份的数量、比例、性质及性质变化情况
股份转让方拟向盛世达共计转让武汉石油73,387,030股股份（占武汉石油股份总数的49.977%）。其中，中国石化拟转让其持有的武汉石油67,912,000股国有法人股（占武汉石油股份总数的46.248%），江汉石油拟转让其持有的武汉石油3,042,000股募集法人股（占武汉石油股份总数的2.072%），武汉石化拟转让其持有的武汉石油1,872,000股募集法人股（占武汉石油股份总数的1.275%），茂名石化拟转让其持有的武汉石油561,030股国家股（占武汉石油股份总数的0.382%）。
本次收购完成后，上述股份性质将变更为社会法人股。
（三）转让价款与支付
根据股份转让协议，盛世达与股份转让方同意以武汉石油经审计（基准日为2006年7月31日）的每股净资产2.6086元为基准，以武汉石油经评估（评估基准日为2006年7月31日）的每股净资产2.6393元为参考，经友好与平等协商，各方确认本次股份转让的价格为每股2.97元，本次股份转让的总价款为人民币217,959,479.10元，其中，股份受让方应向中国石化支付人民币201,698,640元，向江汉石油支付人民币9,034,740元，向武汉石化支付人民币5,559,840元，向茂名石化支付人民币1,666,259.10元。
盛世达应在交割日后的20个工作日内向股份转让方指定的帐户支付前述本次股份转让的款项。
（四）生效期间及先决条件
1、先决条件
（1） 本次股份转让中涉及的国有股转让已获得国资管理机构的批准；
（2） 本次股份转让涉及的上市公司收购事宜经证监会审核无异议，并且盛世达已经获得证监会对其要约收购武汉石油股份的豁免；
（3） 证监会已经批准资产出售和资产购买；
（4） 武汉石油股东大会通过资产出售和资产购买的决议；
（5） 股份转让方在所有重大方面已遵守其《股份转让协议》下所作的承诺；
（6） 盛世达在所有重大方面已遵守其在《股份转让协议》下所作的承诺；
（7） 股份转让方与盛世达就上述全部先决条件的满足互换《确认函》。（如需要）
2、协议的生效与终止
如果截至最后终止日上述任何一项先决条件未能获得满足或没有被各方以书面形式放弃，本协议将自动终止，不再具有任何执行力和效力，并且本协议任何一方均不得依据本协议对另一方提出任何性质的任何索赔（但在终止之前业已发生的各方任何应计权利和责任除外）。
如果《资产购买协议》和/或《资产出售协议》于最后终止日前因为任何原因终止或无法执行，除非各方另行达成书面一致，本协议应于最后终止日自动终止，不再具有任何执行力和效力。
（五）股份的交割
目标股份的转让于交割日交割。于交割日开始，盛世达有权实际控制目标股份。在交割日后的20个工作日内，股份转让方应尽最大合理努力配合盛世达办理目标股份的过户，包括但不限于出具与签署必要的相关文件。
（六）期间损益
1、各方同意并确认，在不与协议的条款与条件相抵触的前提下，审计基准日至交割日目标股份发生的期间损益作如下处理：审计基准日至2006年12月31日的期间损益由股份受让方享有；2007年1月1日至交割日的期间损益由股份转让方享有。为此各方将以交割日或各方同意的其它日期为基准日对目标股份进行审计，并在此基础上予以确定。
2、在不与协议其他条款相抵触的前提下，除非获得各方的一致书面同意，股份转让价款不再作任何调整。
三、收购人持有、控制股权的质押、冻结情况
截至本报告书签署之日，盛世达本次拟收购的目标股份，不存在任何限制转让的情况，包括但不限于股份被质押、冻结。并且，本次股份转让无附加条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使进行其他安排、亦未就出让人在武汉石油中拥有权益的其余股份存在其他安排。
四、本次收购的授权与批准
（一）本次收购的授权
盛世达已于2006年12月22日召开股东会，同意本次收购；
中国石化已于2006年12月27日根据中国石化《公司章程》关于其内部审批权限的规定获得了中国石化董事长的批准，同意本次股份转让；
江汉石油已于2006年7月3日经公司总经理办公会批准，同意本次转让；
武汉石化已于2006年6月27日经公司总经理办公会批准，同意本次转让；
茂名石化已于2006年4月13日经公司总经理办公会批准，同意本次转让。
（二）本次收购的批准
本次收购所涉国有股权转让尚须获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，且中国证监会在规定期限内对本次收购未提出异议，并豁免盛世达要约收购义务。
第五节 收购人及相关中介机构声明
一、收购人声明
本人以及本人所代表的盛世达投资有限公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
盛世达投资有限公司
年 月 日
二、财务顾问声明
本人及本人所代表的民生证券有限责任公司已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：
法定代表人：
（或授权代表）
民生证券有限责任公司
年 月 日
一、备查文件清单
(一) 盛世达的工商营业执照和税务登记证
(二) 盛世达董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
(三) 上海宫保的工商营业执照和税务登记证
(四) 实际控制人王承中的身份证明及守法声明
(五) 盛世达股东会批准本次收购的决议
(六) 盛世达与股份转让方就股份转让接触及洽谈的具体情况说明
(七) 盛世达与中国石化等股份转让方签订的《股份转让协议》
(八) 武汉石油与中国石化签订的《资产出售协议》
(九) 武汉石油与盛世达签订的《资产购买协议》
(十) 盛世达的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
(十一)盛世达及其董事、监事、高管人员关于最近五年守法情况的声明
(十二)盛世达关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
(十三)盛世达对上市公司后续计划的相关文件
(十四)报告签署前六个月内，盛世达及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明
(十五)报告签署前六个月内，盛世达所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖被收购公司股票的情况说明
(十六)盛世达就本次股份转让协议收购应履行的义务所作出的承诺
(十七)盛世达关于积极推进上市公司股权分置改革的承诺函
(十八)上海宫保及其董事、监事、高管人员关于最近五年守法情况的声明
(十九)上海宫保关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
(二十)盛世达2005年、2006年1-7月经审计的财务会计报告
(二十一) 武汉石油备考审计报告
(二十二) 武汉石油备考盈利预测审核报告
(二十三) 民生证券出具的财务顾问报告
(二十四) 四海通程律师事务所出具的法律意见书
二、其他事项
本报告书及上述备查文件的备置地点：
中国石化武汉石油（集团）股份有限公司证券部
地址：湖北省武汉市万松小区18栋
联系人：蒙弘
电话：027-85781439
传真：027-85757897
查阅网站：www.cninfo.com.cn
（此页无正文，为《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司收购报告书摘要》之签署、盖章页。）
法定代表人签字：
盛世达投资有限公司
年 月 日