中国石化武汉石油(集团)股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：中国石化武汉石油(集团)股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：武汉石油
股票代码：000668
信息披露义务人：中国石油化工股份有限公司
法定住所：中国北京朝阳区惠新东街甲6号
通讯地址：中国北京朝阳区惠新东街甲6号
股权变动性质：减少
联系电话：(8610)64990060
报告书签署日期：2006年12月27日
声明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人在中国石化武汉石油(集团)股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国石化武汉石油(集团)股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次股东持股变动事宜尚需获得国有资产监督管理部门的批准及中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免受让方要约收购义务后方可实施。并于本次股份转让协议约定的所有先决条件均获得满足或在适用法律允许的最大范围内为当事方书面放弃后，方可办理本次股份转让的相关过户手续。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。中国石化没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
一、释 义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
中国石化： 中国石油化工股份有限公司
江汉石油： 中国石化集团江汉石油管理局
武汉石化： 中国石化集团武汉石油化工厂
茂名石化： 中国石化集团茂名石油化工公司
股份转让方： 中国石化、江汉石油、武汉石化和茂名石化
盛世达： 盛世达投资有限公司
武汉石油： 中国石化武汉石油(集团)股份有限公司
荣丰公司： 北京荣丰房地产开发有限公司
国资委： 国务院国有资产监督管理委员会
证监会： 中国证券监督管理委员会
目标股份： 指股份转让方合法持有并拟转让的武汉石油73,387,030
股股份（占武汉石油股份总数的49.977％），其中，中国
石化拟转让其合法持有的武汉石油67,912,000股国有法
人股（占武汉石油股份总数的46.248％），江汉石油拟转
让其合法持有的武汉石油3,042,000股募集法人股（占武
汉石油股份总数的2.072％），武汉石化拟转让其合法持有
的武汉石油1,872,000股募集法人股（占武汉石油股份总
数的1.275％），茂名石化拟转让其合法持有的武汉石油
561,030股国家股（占武汉石油股份总数的0.382％）
本次股份转让： 指股份转让方将其持有的目标股份转让给盛世达，导致武
汉石油的实际控制人发生变化的行为
《股份转让协议》： 指股份转让方与盛世达于2006年12月27日签订的《关
于中国石化武汉石油（集团）股份有限公司的股份转让协
议》及其所有附件
资产出售： 指武汉石油拟向中国石化出售整体资产的行为
资产购买： 指武汉石油拟向盛世达购买房地产资产的行为
元： 指人民币元
二、信息披露义务人介绍
1、中国石化基本情况
名称：中国石油化工股份有限公司
法定住所：中国北京朝阳区惠新东街甲6号
法定代表人：陈同海
注册资本：86,702.439佰万元
企业类型：股份有限公司（上市）
企业法人营业执照号：1000001003298
税务登记证号码：京国税朝字110105710926094
成立日期：2000年2月25日
经营期限：永久存续
发起人名称：中国石油化工集团公司
联系电话：(8610)64990060
经营范围：石油和天然气勘探、开采、销售；石油、天然气管道运输；石油炼制、石油化工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储运；成品油及其他石油产品的批发、零售、储运、便利店经营；电力生产、机器制造、安装；原材料、煤炭、设备及其零部件的采购、销售，设备监造；技术及信息的研究、开发、应用；进出口业务，技术和劳务输出
2、中国石化的董事及其主要负责人介绍
是否取得其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 居住地
者地区的居留权
陈同海 男 董事长 中国 否 北京
周 原 男 副董事长 中国 否 北京
王天普 男 董事、总裁 中国 否 北京
章建华 男 董事、高级副总裁 中国 否 北京
王志刚 男 董事、高级副总裁 中国 否 北京
董事、高级副总裁兼
戴厚良 男 中国 否 北京
财务总监
刘仲藜 男 独立非执行董事 中国 否 北京
石万鹏 男 独立非执行董事 中国 否 北京
李德水 男 独立非执行董事 中国 否 北京
范一飞 男 非执行董事 中国 否 北京
姚中民 男 非执行董事 中国 否 北京
3、截至本报告书签署之日，中国石化持有其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况
上市公司 持股比例
中国石化石家庄炼油化工股份有限公司 79.73％
中石化冠德控股有限公司 72.40％
中国石化仪征化纤股份有限公司 42.00％
中国石化上海石油化工股份有限公司 55.56％
中国石化山东泰山石油股份有限公司 38.68％
泰安鲁润股份有限公司 11.41％
中国燃气控股有限公司 7.44％
4、一致行动人基本情况
中国石化、江汉石油、武汉石化、茂名石化同盛世达于2006年12月27日签署了《股份转让协议》，中国石化、江汉石油、武汉石化、茂名石化向盛世达转让目标股份。中国石化为中国石油化工集团公司的控股子公司，截至本报告书签署之日，中国石油化工集团公司持有中国石化【6,575,804.4】万股，占中国石化股份总数的【75.84%】。江汉石油、武汉石化和茂名石化为中国石油化工集团公司的全资子企业。根据《上市公司收购管理办法》，中国石化与江汉石油、武汉石化、茂名石化互为一致行动人。
（1）名称：中国石化集团江汉石油管理局
法定住所：湖北省潜江市广华区
法定代表人：张召平
经济性质：国有企业
（2）名称：中国石化集团武汉石油化工厂
法定住所：湖北省武汉市青山区长青路
法定代表人：张敬武
经济性质：国有企业
（3）名称：中国石化集团茂名石油化工公司
法定住所：广东省茂名市红旗北路2号
法定代表人：李安喜
经济性质：国有企业
三、继续减持计划
本次股份转让完成后，股份转让方将不持有武汉石油的任何股份，在未来12个月内亦无意增加其在武汉石油中拥有权益的股份。
四、权益变动方式
1、信息披露义务人持有武汉石油股份的情况
截至本报告书签署之日，股份转让方合法持有武汉石油73,387,030股股份（占武汉石油股份总数的49.977％），其中，中国石化持有武汉石油67,912,000股国有法人股（占武汉石油股份总数的46.248％），江汉石油持有武汉石油3,042,000股募集法人股（占武汉石油股份总数的2.072％），武汉石化持有武汉石油1,872,000股募集法人股（占武汉石油股份总数的1.275％），茂名石化持有武汉石油561,030股国家股（占武汉石油股份总数的0.382％）。
2、《股份转让协议》主要内容
2006年12月27日，股份转让方与盛世达签订了《股份转让协议》，将股份转让方持有的武汉石油73,387,030股股份（占武汉石油股份总数的49.977％）转让给盛世达，从而导致武汉石油的实际控制人发生变化。协议主要内容如下：
（1）协议当事人：股份转让方、盛世达。
（2）转让股份的数量及比例：本次股份转让的标的为武汉石油73,387,030股股份（占武汉石油股份总数的49.977％），其中，中国石化拟转让其合法持有的武汉石油67,912,000股国有法人股（占武汉石油股份总数的46.248％），江汉石油拟转让其合法持有的武汉石油3,042,000股募集法人股（占武汉石油股份总数的2.072％），武汉石化拟转让其合法持有的武汉石油1,872,000股募集法人股（占武汉石油股份总数的1.275％），茂名石化拟转让其合法持有的武汉石油561,030股国家股（占武汉石油股份总数的0.382％）。
（3）股份性质及性质变动情况：本次股份转让完成后，目标股份性质将变更为社会法人股。
（4）转让价款：本次股份转让的价格为2.97元/股（溢价12.5%），本次股份转让的总价款为：217,959,479.10元。
（5）股份转让的支付对价：现金。
（6）付款安排：盛世达应于交割日后的20个工作日内向股份转让方指定的帐户支付前述本次股份转让的总价款。
（7）协议签订时间：2006年12月27日
（8）协议生效时间及条件：
《股份转让协议》自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。股份转让方向盛世达转让目标股份以及盛世达购买目标股份的先决条件为：
①本次股份转让涉及的国有股转让已获得国资委的批准；
②本次股份转让涉及的上市公司收购事宜经证监会审核无异议，并且股份受让方已经获得证监会对其要约收购武汉石油股份的豁免；
③证监会已经批准资产出售和资产购买；
④武汉石油股东大会通过资产出售和资产购买的决议；
⑤股份转让方在所有重大方面已遵守其在《股份转让协议》下所作的承诺；
⑥盛世达在所有重大方面已遵守其在《股份转让协议》下所作的承诺；以及
⑦股份转让方与盛世达就上述全部先决条件的满足互换《确认函》（如需要）。
根据《股份转让协议》，如果前述任何一项先决条件未能获得满足或没有被协议双方以书面形式放弃，《股份转让协议》将自动终止，不再具有任何执行力和效力，并且《股份转让协议》之任何一方均不得依据该协议对另一方提出任何性质的任何索赔（但在终止之前业已发生的双方任何应计权利和责任除外）。
3、控制权变动
本次股份转让完成后，股份转让方不再持有武汉石油的股份；盛世达将持有武汉石油73,387,030股社会法人股股份（占武汉石油股份总数的49.977％），成为武汉石油的第一大股东。
4、目标股份的权利限制情况
于本报告书签署之日，目标股份上未设定任何质权、抵押、优先权、信托、财产负担或其它第三者权益，亦无任何针对目标股份的重要或重大争议、仲裁及诉讼。本次股份转让不存在被限制转让的情况、不存在未披露的附加特殊条件，不存在补充协议。
5、受让方情况调查
本次股份转让的受让方为盛世达。中国石化对盛世达进行了合理的调查，基本情况如下：
（1）主体资格
企业名称 盛世达投资有限公司
注册地址 北京市宣武区广安门外大街305号8区1号楼1101室
主要办公地点 北京市宣武区广安门外大街305号8区1号楼1101室
注册资本 人民币24000万元
营业执照注册号码 1100001794448
企业类型 有限责任公司
法定代表人 盛小宁
国税税务登记证号码 京国税宣字110104770400908号
地税税务登记证号码 地税京字110104770400908000号
成立日期 2005年1月21日
出资人 上海宫保投资管理有限公司、北京蓝天星广告有限公司
经营范围 项目投资；投资管理；投资咨询
经营期限 2005年1月21日至2035年1月20日
股东名称 上海宫保投资管理有限公司、北京蓝天星广告有限公司
通讯地址 北京市宣武区广安门外大街305号8区1号楼1101室
邮政编码 100055
联系人 刘登华
联系电话 010-51757676
传真 010-63470266
（2）资信情况
盛世达现时持有荣丰公司90%的股权、北京非常空间物业管理有限公司95%的股权、北京非常阳光商务调查有限公司100%的股权。截止2006年7月31日，盛世达的合并报表总资产1,332,391,973.33元，总负债1,066,337,934.41元，少数股东权益28,128,332.96元，净资产237,925,705.96元。盛世达目前经营状况良好且资金充裕，资信状况良好。
（3）受让意图
盛世达受让股权的目的主要是借助上市公司的管理机制和市场约束，规范化改造原企业机制和运营方式，建立富有活力和生机的企业运行机制，加速建立现代化企业制度的进程。
根据中国石化的调查了解，在本次股份转让过程中，盛世达将对武汉石油同步实施重大资产重组。于本次股份转让和前述重大资产重组完成后，武汉石油的主营业务将发生重大变化，即由原来的汽油、煤油、柴油批发零售转变为房地产开发，从而成为一家房地产开发类上市公司。届时，盛世达将通过合法程序对武汉石油现任董事、监事及高级管理人员进行适当的调整，并对武汉石油《公司章程》进行适当修订。
6、关联方欠款、担保
于本报告书签署之日，除武汉石油已公开披露的信息外，中国石化不存在未清偿对武汉石油的负债，不存在未解除武汉石油为中国石化负债提供担保的情形，亦不存在中国石化损害武汉石油利益的其他情况。
五、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内，股份转让方无买卖武汉石油挂牌交易股份的行为。
六、其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在应披露而未披露的信息。
七、信息披露义务人的声明
信息披露人中国石油化工股份有限公司就本次股份转让作出如下声明：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人签字：
中国石油化工股份有限公司
二零零六年十二月二十七日
八、备查文件
1、股份转让方企业法人营业执照；
2、股份转让方与盛世达签署的《股份转让协议》（复印件）；
3、股份转让方高级管理人员名单及身份证明。
九、附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 中国石化武汉石油(集团)股份 上市公司所在 湖北省武汉市
有限公司 地
股票简称 武汉石油 股票代码 000668
信息披露义务 中国石油化工股份有限公司 信息披露义务 北京市
人名称 人注册地
拥有权益的股 增加 □ 减少 □√ 有无一致行动 有 □√ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 人
信息披露义务 是 □√ 否 □ 信息披露义务 是 □√ 否 □
人是否为上市 人是否为上市
公司第一大股 公司实际控制
东 人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □√
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股数量： 73,387,030股 持股比例： 49.977%
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义 变动数量： -73,387,030股 变动比例： -49.977%
务人拥有权益
的股份数量及
变动比例
信息披露义务 是 □ 否 □√
人是否拟于未
来12个月内继
续增持
信息披露义务 是 □ 否 □√
人在此前6个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实 是 □ 否 □√
际控制人减持
时是否存在侵
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实 是 □ 否 □√
际控制人减持 （如是，请注明具体情况）
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解除
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是 □√ 否 □
是否需取得批
准
是否已得到批 是 □ 否 □√
准
本次股东持股变动事宜尚需获得国有资产监督管理部门的批准及中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免受让方要约收购义务后方可实施。
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
中国石油化工股份有限公司（签章）：
法定代表人（签章）
日期：2006年12月27日