中国石化武汉石油(集团)股份有限公司
二零零六年十二月二十七日
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买、出售所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买、出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行
负责；因本次重大资产购买、出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
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特别风险提示
1、本次重大资产出售和购买需中国证监会审核批准后经本公司股东大会审
议批准方能生效，需履行必要的资产交割手续，因此本次重大资产出售、购买的
交割日存在一定的不确定性。
2、根据《收购管理办法》的规定，盛世达本次受让中国石化持有的本公司
49.977％股权已触发了要约收购义务，按照《股份转让协议》、《资产购买协议》、
《资产出售协议》约定，盛世达获得中国证监会对其要约收购武汉石油股份义务
的豁免是实施本次股权转让、资产重组的先决条件之一。鉴于盛世达能否获得要
约收购义务豁免具有不确定性，因此本次重大资产出售、购买存在无法实施的风
险。
3、本次重大资产出售、购买完成后，本公司的主营业务将由石油产品的贸
易转变为房地产开发，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应也将发
生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任主营业务变
更完成后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。
4、本次重大资产出售、购买完成后，盛世达将持有本公司49.977%股份，
成为本公司控股股东。控股股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营
决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/武汉
石油
指 中国石化武汉石油(集团)股份有限公司
中国石化 指 中国石油化工股份有限公司
盛世达 指 盛世达投资有限公司
中国石化集团 指 中国石油化工集团公司
荣丰地产 指 北京荣丰房地产开发有限公司
上海宫保 指 上海宫保投资管理有限公司
北京蓝天星 指 北京蓝天星广告有限公司
非常空间 指 非常空间物业管理公司
非常阳光 指 非常阳光商务调查公司
懋辉发展 指 懋辉发展有限公司
重庆吉联 指 重庆吉联置业发展有限公司
江汉石油 指 江汉石油管理局
武汉石化 指 中国石化集团武汉石油化工厂
茂名石化 指 中国石化集团茂名石油化工公司
房地产资产 指 盛世达合法持有的荣丰地产90%的股权，荣丰地产之
资产的具体范围为中发国际评估有限公司中发评报
字[2006]165 号资产评估报告明细中列明的资产、权
益与负债
整体资产 指 武汉石油合法拥有的全部资产与相关负债，资产的具
体范围为中企华资产评估公司中企华评报字2006第
115号资产评估报告明细中列明的资产与负债
荣丰嘉园项目 指 北京市宣武区广安门外大街305号原首特钢院内8号
地的房地产开发项目，项目工程共分为三期
慈母山项目 指 重庆市南岸区弹子石组团F分区地块的房地产开发项
目
《资产购买协议》 指 《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司与盛世达投
资有限公司之资产购买协议》
《资产出售协议》 指 《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司与中国石油
化工股份有限公司之资产出售协议》
《股份转让协议》 指 中国石油化工股份有限公司、中国石化集团江汉石油
管理局、中国石化集团武汉石油化工厂、中国石化集
团茂名石油化工公司与盛世达投资有限公司关于中
国石化武汉石油（集团）股份有限公司的股份转让协
议
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本次资产重组、
本次重大资产重组
指 本公司根据《资产购买协议》的条款与条件向盛世达
购买房地产资产，同时根据《资产出售协议》的条款
与条件向中国石化出售整体资产所构成的重大资产
购买、出售行为
本次资产购买 、
本次重大资产购买
指 指武汉石油根据《资产购买协议》的条款与条件向盛
世达购买房地产资产的行为
本次资产出售 、
本次重大资产出售
指 指武汉石油根据《资产出售协议》的条款与条件向中
国石化出售整体资产的行为
报告书/本报告书 指 中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资产购
买、出售暨关联交易报告书（草案）
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
独立财务顾问、国
信证券
指 国信证券有限责任公司
中和正信 指 中和正信会计师事务所有限公司（盛世达、荣丰地产
的审计机构）
武汉众环 指 武汉众环会计师事务所有限责任公司（武汉石油的审
计机构）
湖北正信 指 湖北正信律师事务所
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中发国际 指 中发国际资产评估有限公司
近三年 指 2003、2004、2005三个会计年度
元 指 人民币元
审计、评估基准日 指 2006年7月31日
105号文 指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司
重大购买、出售、购买、出售资产若干问题的通知》
收购管理办法 指 中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》（证监
会令第35号）
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目 录
第一节 绪 言..................................................................................................... 6
第二节 与本次资产购买、出售有关的当事人.................................................... 7
第三节 本次资产购买、出售的基本情况..........................................................10
第四节 本次资产购买、出售协议的主要内容.....................................................28
第五节 本次资产购买、出售对本公司的影响...................................................35
第六节 本次资产购买、出售的合规性分析......................................................37
第七节 风险因素................................................................................................40
第八节 业务与技术............................................................................................50
第九节 同业竞争与关联交易.............................................................................65
第十节 公司治理结构........................................................................................72
第十一节 财务会计信息.....................................................................................79
第十二节 业务发展目标...................................................................................121
第十三节 其他重要事项...................................................................................125
第十四节 董事及有关中介机构声明................................................................130
第十五节 备查文件..........................................................................................137
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第一节 绪 言
经2006 年12 月27 日召开的第五届董事会第八次会议决议通过，本公司拟
向中国石化出售合法拥有的整体资产，同时向盛世达购买其持有的荣丰地产90%
的权益性资产。
本公司于2006 年12 月27 日分别与中国石化、盛世达签署了《资产出售协
议》、《资产购买协议》。
截止审计、评估基准日，公司本次拟购买资产总额（荣丰地产90%权益所对
应的经评估合并总资产）为109,636.26 万元，占公司截止2005 年12 月31 日经
审计合并总资产的171.54%；公司本次拟出售资产总额（经评估的武汉石油母公
司总资产）为62,901.48 万元，占公司截止2005 年12 月31 日经审计合并总资
产的98.42%。根据中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、
出售、购买、出售资产若干问题的通知》的规定，本次资产购买、出售交易构成
本公司重大资产购买、出售行为。
鉴于本公司的控股股东中国石化及其关联企业江汉石油、武汉石化、茂名石
化已于2006 年12 月27 日与盛世达就所持有的本公司49.977%的股份转让事宜
签订了《股份转让协议》，根据105 号文的规定，盛世达是本公司潜在的控股股
东，本次资产购买、出售是本公司与控股股东及潜在控股股东进行的资产交易行
为，构成关联交易。
本公司根据105 号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1
号—招股说明书》的有关规定编制本重大资产购买、出售报告书（草案），以供
投资者决策参考之用。
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第二节 与本次资产购买、出售有关的当事人
一、资产购买方
1、中国石化武汉石油(集团)股份有限公司
地 址：湖北省武汉市万松小区18 栋
法定代表人：陈火军
电 话：(027)85781439
传 真：(027)85757897
联 系 人：蒙弘
2、中国石油化工股份有限公司
地 址：北京市朝阳区惠新东街甲6 号
法定代表人：陈同海
电 话：010－84642037 010-64990063
传 真：010-64990477
联 系 人：齐建华、金岩
二、资产出售方
1、中国石化武汉石油(集团)股份有限公司
地 址：湖北省武汉市万松小区18 栋
法定代表人：陈火军
电 话：(027)85781439
传 真：(027)85757897
联 系 人：蒙弘
2、盛世达投资有限公司
地 址：北京市宣武区广安门外大街305 号8 区1 号楼1101 室
法定代表人：盛小宁
电 话：010-51757676
传 真：010-63470266
联 系 人：刘登华
三、独立财务顾问
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国信证券有限责任公司
地 址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦22 层
法定代表人：何如
电 话：（755）82130833
传 真：（755）82133337
项目经办人：史钊、戴锋、潘攀
四、财务审计机构
1、中和正信会计师事务所
地 址：北京市朝阳区东三环中路25 号住总大厦E 层
法定代表人：杨雄
电 话：010－65030230
传 真：010－65030232
经办注册会计师：廖家河、东松、刘静梅
2、众环会计师事务所
地 址： 武汉解放大道单洞口路武汉国际大厦B 座16－18 层
法定代表人：黄光松
电 话：027－85424322
传 真：027－85424329
经办注册会计师：谢峰、杨红青
五、资产评估机构
1、中发国际资产评估有限公司
地 址： 北京市西直门外大街168 号腾达大厦31 层
法定代表人：寇文峰
电 话：010－88576658
传 真：010－88576645
经办注册资产评估师：刘春茹、陈思
2、中企华评估有限公司
地 址： 北京市朝阳门外大街22 号泛利大厦9 层
法定代表人： 孙月焕
电 话：010－65881818
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传 真：010－65882651
经办注册资产评估师：孙建忠、陈昱刚
六、法律顾问
湖北正信律师事务所
地址：武汉市建设大道518 号招银大厦10 楼
负责人：潘玲
电 话：027-85772657 85791895
传 真：027-85780620
经办律师：答邦彪、温天相
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第三节 本次资产购买、出售的基本情况
一、资产购买、出售的背景
根据党中央、国务院对石油化工工业进行战略性改组以进一步增强国有大型
企业国际竞争力的重大战略部署，中国石油化工集团公司从1998 年底起在企业
内部实施重组改制，2000 年2 月以石油化工主业资产设立了中国石油化工股份
有限公司，并相继在境外、境内发行股票，成为国内第一家在香港、纽约、伦敦、
上海四地上市的公司。
中国石化及其附属公司的主要业务包括石油和天然气的勘探、开发、生产和
贸易，石油的加工，石油产品的生产，石油产品的贸易及运输、分销和营销，石
化产品的生产、分销和贸易等，是上、中、下游综合一体化的能源化工公司，是
中国及亚洲最大的石油和石化公司之一，也是中国及亚洲最大的汽油、柴油、航
空煤油及其他主要石油产品的生产商和分销商之一。
本公司系中国石化控股的A 股上市公司，主要在武汉及周边区域从事成品油
的批发和零售业务，与控股股东中国石化属于同一行业，与中国石化部分主营业
务重叠，存在着以下突出的问题：
（一）与控股股东存在明显的同业竞争。中国石化在湖北地区的成品油批发
和零售业务主要通过中国石化湖北石油分公司和本公司进行，主要业务区域重
合，产生明显的同业竞争。本公司控股股东与少数股东之间易产生利益冲突，上
市公司自主决策、规范公司治理结构与控股股东整合主营业务链产生严重矛盾。
（二）关联交易金额大、比重高。2005 年度本公司向中国石化及其关联企
业采购货物23.09 亿元，占采购总额的89.06%；销售货物3.76 亿元，占销售总
额的14%，关联交易额高达近26.85 亿元。本公司在生产经营上对中国石化及其
关联企业存在着很强的依赖性。
本次重大资产购买、出售的目的是为了避免母子公司间的同业竞争，减少并
规范关联交易，优化资源配置，最大限度地保护中小股东的利益。
二、本次资产购买、出售的基本原则
（一）有利于武汉石油的长期健康发展、有利于提升武汉石油业绩、符合武
汉石油全体股东利益的原则；
（二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
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（三）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
（四）“公开、公平、公正”原则；
（五）诚实信用、协商一致原则；
（六）本次资产出、购买完成后，公司具备股票上市条件。
三、本次资产购买、出售的交易对方介绍
（一）本次资产购买的交易对方介绍
1、盛世达投资有限公司的基本情况
名称： 盛世达投资有限公司
注册地： 北京市宣武区广安门外大街305号8区1号楼1101室
注册资本： 24,000 万元
法定代表人： 盛小宁
注册号码： 1100001794448
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 项目投资、投资管理、投资咨询
税务登记证号码： 京国税宣字110104770400908号，
地税京字110104770400908000号
盛世达是由上海宫保和北京蓝天星共同设立的以实业投资为主营业务的投
资管理公司，于2005 年1 月21 日在北京市工商行政管理局注册登记，注册资本
24,000 万元，上海宫保持有80%股权，北京蓝天星持有20%股权，法定代表人为
盛小宁。
盛世达主要从事项目投资、投资管理、投资咨询等方面的业务，持有北京非
常空间物业管理有限公司95%的股权、北京非常阳光商务调查有限公司100%的股
权。2006 年4 月10 日，昌华投资有限公司和北京市京工房地产有限开发公司分
别将其持有的荣丰地产75%和15%的股权转让给盛世达。转让完成后，盛世达持
有荣丰地产90%股权。经中和正信审计，截止2006 年7 月31 日，盛世达合并总
资产为133,239.20 万元，合并净资产为23,792.57 万元，2006 年1－7 月净利
润为-207.59 万元。
2、盛世达股权结构及实际控制人
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截止本报告签署日，盛世达股权结构及控制关系如下图：
盛世达实际控制人为自然人王承中，1967 年出生，中国公民，未取得其他
国家和地区的居留权，身份证号441611670823133，曾任上海丹瑞房地产开发有
限公司总经理，上海旗忠房地产开发有限公司副董事长。现任上海宫保法定代表
人、蓝天星广告法定代表人、北京东方得网科技发展有限公司法定代表人、北京
荣丰地产经纪有限公司法定代表人。
3、盛世达最近一期财务状况
盛世达2005 年12 月31 日母公司的资产负债表、2006 年7 月31 日的合并
与母公司资产负债表及2005 年度母公司的利润及利润分配表、2006 年1-7 月的
80%
95% 90% 100%
10%
盛世达投资有限公司
上海宫保投资管理有限公司 北京蓝天星广告有限公司
盛毓南王承中 孙自敏
北京荣丰地产开发有限公司 非
常
阳
光
商
务
调
查
公
司
刘登华
90% 80% 10% 10%
20%
非
常
空
间
物
业
管
理
公
司
重庆吉联
60%
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合并与母公司利润及利润分配表已经中和正信审计，会计报表内容如下：
（1）资产负债表
编制单位：盛世达投资有限公司 单位：人民币元
2006 年7 月31 日 2005 年12 月31 日
资 产
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 134,572,584.26 44,056,525.62 － 135,804.99
短期投资 300,000.00
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 7,045,819.10
其他应收款 4,953,664.74 2,381,470.00 － 100,000,000.00
预付账款 158,040.00
应收补贴款
存货 980,027,839.99
待摊费用 53,175.50
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,127,111,123.59 46,437,995.62 － 100,135,804.99
长期投资：
长期股权投资 77,477,994.20 250,782,114.76
其他长期投资 115,000,000.00
长期投资合计 192,477,994.20 250,782,114.76
其中：合并价差
股权投资差额 62,633,860.20
固定资产：
固定资产原值 15,167,009.51
减：累计折旧 2,511,506.13
固定资产净值 12,655,503.38
减：固定资产减值准备
固定资产净额 12,655,503.38
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 12,655,503.38
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产 147,352.16
无形资产及其他资产合计 147,352.16
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,332,391,973.33 297,220,110.38 100,135,804.99
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资产负债表（续）
编制单位：盛世达投资有限公司 单位：人民币元
2006 年7 月31 日 2005 年12 月31 日
负债和股东权益
合并 母公司 合并 母公司
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款 188,559,518.93
预收账款 464,468,471.25
应付工资 378,755.86 64,014.39
应付福利费 66,520.05 29,303.28 5,299.54
应付股利
应交税金 12,325,309.15 73,427.70 128.70
其他应交款 45.92
其他应付款 214,782,492.45 59,127,659.05 128,742.31
预提费用 25,756,820.80
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 906,337,934.41 59,294,404.42 134,170.55
长期负债：
长期借款 160,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 160,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 1,066,337,934.41 59,294,404.42 134,170.55
少数股东权益 28,128,332.96
股东权益：
股本 240,000,000.00 240,000,000.00 100,000,000.00
资本公积
盈余公积
其中：法定公益金
减：未确认投资损失
未分配利润 -2,074,294.04 -2,074,294.04 1,634.44
外币报表折算差额
股东权益合计 237,925,705.96 237,925,705.96 100,001,634.44
负债和股东权益合计 1,332,391,973.33 297,220,110.38 100,135,804.99
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（2）2006 年1-7 月利润及利润分配表
编制单位：盛世达投资有限公司 单位：人民币元
2006 年1－7 月 2005 年
项 目
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 4,771,401.51
减：主营业务成本 4,523,897.64
主营业务税金及附加 239,302.50
二、主营业务利润 8,201.37
加：其他业务利润 687,521.44
减：营业费用 478,600.69
管理费用 2,406,416.23 331,992.75 219,232.18
财务费用 -303,392.48 -48,949.51 -220,866.62
三、营业利润 -1,885,901.63 -283,043.24 1,634.44
加：投资收益 -792,833.67 -1,792,885.24
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 -2,678,735.30 -2,075,928.48 1,634.44
减：所得税 246,449.79
少数股东损益 -849,256.61
加：未确认投资损失
五、净利润 -2,075,928.48 -2,075,928.48 1,634.44
加：年初未分配利润 1,634.44 1,634.44
其他转入
六、可供分配的利润 -2,074,294.04 -2,074,294.04 1,634.44
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配利润 -2,074,294.04 -2,074,294.04 1,634.44
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 -2,074,294.04 -2,074,294.04 1,634.44
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4、向本公司推荐董事或高级管理人员情况
截止到本报告日，盛世达尚未向本公司推荐董事及高级管理人员。
5、最近五年之内受到处罚情况
截止本报告日，盛世达投资有限公司已声明在最近五年之内未受过行政处
罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形（明
显与证券市场无关的除外）。
（二）本次资产出售的交易对方介绍
1、中国石化的基本情况
名称： 中国石油化工股份有限公司
注册地： 北京市朝阳区惠新东街甲6号
主要办公地点： 北京市朝阳区惠新东街甲6号
注册资本： 86,702,439,000元
法定代表人： 陈同海
注册号码： 1000001003298
税务登记证号码 京国税（朝）字110105710926094
经营范围： 石油、天然气勘探、开采、销售；石油、天然气管道运
输；石油炼制，石油化工、化纤及其他化工产品的生产、
销售、储运；成品油及其它石油产品的批发、零售、储
运，便利店经营；电力生产，机器制造、安装；原材料、
煤炭、汽车、设备及其零部件的采购、销售，设备监造；
技术及信息的研究、开发、应用 ；进出口业务，技术和
劳务输出。
2、中国石化最近三年主要业务发展状况
中国石化所涉足的产业主要包括石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易、
石油的加工、石油产品的生产、石油产品的贸易及运输、分销和营销、石化产品
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
4－1－17
的生产、分销和贸易等方面，是中国及亚洲最大的石油和石化公司之一，也是中
国及亚洲最大的汽油、柴油、航空煤油及其他主要石油产品的生产商和分销商之
一，在国内成品油生产和销售中的主导地位，同时是国内最大的石化产品生产商。
2003 年、2004 年、2005 年中国石化实现主营业务收入分别为4,171.91 亿元、
5,906.32 亿元、7,991.15 亿元，实现净利润分别为190.11 亿元、322.75 亿元、
395.58 亿元。
3、实际控制人情况
中国石化控股股东为中国石化集团，成立于一九九八年七月，是国家授权投
资的机构和国家控股公司，持有中国石化71.23%的股权。中国石化集团于二零
零零年通过重组，将其石油化工的主要业务投入中国石化，中国石化集团继续经
营保留的若干石化设施、规模小的炼油厂，提供钻井服务、测井服务、井下作业
服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务
等。中国石化集团目前注册资本为人民币1,049 亿元，法定代表人为陈同海。
4、中国石化最近一年财务状况
中国石化2005年12月31日资产负债表和2005年度利润及利润分配表以及
2005年度现金流量表已经具有证券从业资格的毕马威华振会计师事务所审计。会
计报表内容如下：
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（1）2005 年12 月31 日资产负债表
资产负债表
编制单位：中国石油化工股份有限公司 单位：人民币百万元
2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
母公司 合并 合并 母公司
货币资金 5,124 14,747 18,280 6,299
短期投资 - - - -
减：短期投资跌价准备 - - - -
短期投资净额 - - - -
应收票据 1,334 7,143 7,812 1,597
应收股利 - - - -
应收利息 - - - -
应收帐款 11,145 17,672 13,427 11,082
应收账款净额 8,826 14,532 9,756 8,245
其他应收款 12,804 14,999 15,958 23,048
其他应收款净额 9,604 11,487 12,462 19,625
内部应收款 - - - -
减：坏帐准备 5,519 6,652 7,167 6,260
应收款项净额 18,430 26,019 22,218 27,870
预付帐款 4,118 5,051 4,828 4,358
其它补贴款 - - - -
存货 50,171 89,828 64,824 -
减：存货跌价准备 309 892 906 -
存货净额 49,862 88,936 63,918 33,951
流动资产合计 78,868 141,896 117,056 74,075
长期投资 - - - -
长期股权投资 133,203 14,146 13,409 124,211
长期债权投资 - - - -
其他长期投资 - - - -
长期投资合计 133,306 14,473 13,762 -
减：长期投资减值准备 103 327 353 -
长期投资净额 133,203 14,146 13,409 124,211
其中：合并价差 - - - -
股权投资差额 2,017 2,003 383 400
固定资产 - - - -
固定资产原价 294,206 572,465 519,462 271,120
减：累计折旧 123,747 265,611 243,510 113,572
固定资产净值 170,459 306,854 275,952 157,548
减：固定资产减值准备 4,191 6,234 5,816 4,038
固定资产净额 166,268 300,620 270,136 153,510
工程物资 555 555 430 93
在建工程 38,937 48,073 45,976 -
减：在建工程减值准备 - - - -
在建工程净额 38,937 48,073 45,976 28,779
待处理固定资产净损失 - - - -
固定资产清理 - - - -
固定资产合计 205,760 349,248 316,542 182,382
无形资产及其他资产 - - - -
无形资产 4,238 5,924 5,345 -
长期待摊费用 2,656 3,657 3,563 2,530
其他长期资产 - - - -
无形资产及其他资产合计 6,894 9,581 8,908 6,791
递延税项 - - - -
递延税项借项 3,203 5,701 4,166 3,708
资产总计 427,928 520,572 460,081 391,167
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资产负债表（续）
编制单位：中国石油化工股份有限公司 单位：人民币百万元
2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
母公司 合并 母公司 合并
短期借款 6,940 16,124 26,723 16,254
应付票据 19,077 23,243 30,797 21,589
应付帐款 28,833 52,967 23,792 21,137
预收帐款 12,491 14,086 8,605 6,106
代销商品款 - - - -
应付工资 2,525 3,436 3,223 1,854
应付福利费 514 1,052 1,101 498
应付股利 - - - -
应交税金 2,075 5,262 6,741 3,170
其他应交款 527 1,830 1,519 442
其他应付款 22,914 24,161 26,459 34,156
预提费用 173 512 652 430
预计负债 - - - -
一年内到期的长期负债 12,144 15,198 14,298 11,506
其他流动负债 - - - -
职工奖励及福利基金 - - - -
国内票据结算 - - - -
流动负债合计 118,134 167,792 143,910 117,142
长期借款 89,113 103,492 94,087 82,332
应付债券 3,500 3,500 3,500 3,500
长期应付款 - - - -
住房周转金 - - - -
专项应付款 - - - -
其他长期负债 315 782 820 438
长期负债合计 92,928 107,774 98,407 86,270
递延税项贷项 - - - -
递延税项贷项 - - 198 16
负债合计 211,062 275,566 242,515 203,428
少数股东权益 - 29,383 31,216 -
股东权益 - - - -
股本 86,702 86,702 86,702 86,702
减：已归还投资 - - - -
股本净额 86,702 86,702 86,702 86,702
资本公积金 37,797 37,121 37,121 37,797
盈余公积金 34,028 34,028 26,116 26,116
其中：公益金 13,514 13,514 9,558 9,558
未确认的投资损失 - -594 -713 -
未分配利润 58,339 58,366 37,124 37,124
货币换算差额 - - - -
股东权益合计 216,866 215,623 186,350 187,739
负债及股东权益总计 427,928 520,572 460,081 391,167
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（2）2005 年度利润及利润分配表
编制单位：中国石油化工股份有限公司 单位：人民币百万元
2005 年度
母公司 合并
一、主营业务收入 532,621 799,115
减：折扣与折让 - -
主营业务收入净额 532,621 799,115
减：主营业务成本 480,866 668,249
主营业务税金及附加 11,249 17,152
二、主营业务利润 40,506 113,714
加：其他业务利润 512 839
减：存货跌价损失 - -
营业费用 14,672 22,690
管理费用 14,573 23,330
财务费用 3,539 5,266
三、营业利润 3,182 56,856
加：投资收益 51,646 813
补贴收入 6,584 9,415
营业外收入 224 367
减：营业外支出 3,967 5,969
加：以前年度损益调整 - -
营业外收支净额 -3,743 -5,602
四、利润总额 57,669 61,482
减：所得税 18,138 18,903
加：财政返还 - -
减：少数股东权益 - 2,902
购买日前净利润 - -
加：未确认的投资损失 - -119
五、净利润 39,531 39,558
加：年初未分配利润 37,124 37,124
六、可分配利润 76,655 76,682
减：提取法定盈余公积 3,956 3,956
提取法定公益金 3,956 3,956
七、可供股东分配的利润 68,743 68,770
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积金 - -
应付普通股股利 10,404 10,404
转作股本的普通股股利 - -
八、未分配利润 58,339 58,366
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（3）2005 年度现金流量表
编制单位：中国石油化工股份有限公司 单位：人民币百万元
2005 年度
母公司 合并
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 645,438 965,505
收取的租金 273 387
收到的增值税销项税额和退回的税款 - -
收到的除增值税以外的其他税费返还 - -
收到的其他与经营活动有关的现金 2,929 3,572
经营活动现金流入小计 655,224 978,879
购买商品接受劳务支付的现金 568,978 790,429
经营租赁所支付的现金 4,991 5,629
支付给职工以及为职工支付的现金 9,946 18,710
支付的增值税款 13,623 27,928
支付的所得税款 3,396 20,998
支付的除增值税所得税以外的税费 11,372 17,288
支付的各项税费 28,391 66,214
支付的其他与经营活动有关的现金 16,231 12,934
经营活动现金流出小计 628,537 893,916
经营活动产生的现金流量净额 26,687 84,963
二、投资活动产生的现金流量 - -
收回投资所收到的现金 102 417
取得投资收益所收到的现金 - -
分得股利或利润所收到的现金 36,700 668
取得债券利息收入所收到的现金 - -
处置固定无形和长期资产收回的现金 169 510
收到的其他与投资活动有关的现金 123 386
投资活动现金流入小计 37,278 3,443
购建固定无形和长期资产支付的现金 44,167 65,031
权益性投资所支付的现金 - -
债权性投资所支付的现金 - -
投资所支付的现金 6,927 3,605
支付的其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 58,592 79,127
投资活动产生的现金流量净额 -21,314 -75,684
三、筹资活动产生的现金流量 - -
吸收权益性投资所收到的现金 - -
发行债券所收到的现金 9,875 9,875
借款所收到的现金 348,381 550,557
收到的其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 358,256 564,515
偿还债务所支付的现金 349,794 557,432
发生筹资费用所支付的现金 - -
分配股利或利润所支付的现金 - -
偿付利息所支付的现金 - -
融资租赁所支付的现金 - -
减少注册资本所支付的现金 - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 364,666 576,408
筹资活动产生的现金流量净额 -6,410 -11,893
四、汇率变动对现金的影响 - -22
五、现金及现金等价物净增加额 -1,037 -2,636
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5、向本公司推荐董事或高级管理人员情况
截止本报告日，中国石化共持有或控制本公司股份73,387,030 股，占公司
总股本的49.977%(武汉石油股东江汉石油、武汉石化和茂名石化为中国石化下
属企业)，为本公司控股股东，并已向公司推荐董事五名，分别为：董事长陈火
军先生、副董事长邱安翔先生、董事刘祖荣先生、董事陈启荣先生和董事范承林
先生，其中陈启荣先生兼任公司的总经理职务。
6、最近五年之内受到处罚情况
截止到本报告日，中国石化已声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处
罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
四、资产购买、出售的标的
（一）购买资产
根据本公司与盛世达为本次资产购买签订的《资产购买协议》，本次拟购买
资产是盛世达投资有限公司持有的荣丰地产90%股权。截止2006 年7 月31 日，
荣丰地产的经审计净资产为208,881,654.54 元，荣丰地产的净资产评估值为
296,638,963.96 元，本次拟购买资产的价格以上述评估值为基础确定为
266,975,067.56 元。盛世达对其持有的荣丰地产90%权益转让事宜在2006 年6
月20 日召开的股东会上被审议通过。由于荣丰地产为中外合作经营企业，根据
《关于合作成立北京荣丰房地产开发有限公司合同书》及荣丰地产公司章程的规
定，盛世达向本公司出让其所持有的荣丰地产90%权益已获得荣丰地产董事会全
体董事一致同意，并已取得了荣丰地产投资方之一懋辉发展同意放弃优先受让权
的承诺，尚需取得另一中方合作方北京首钢特殊钢有限公司同意和北京市商务局
的批准。
1、荣丰地产简介
（1）基本情况
企业名称：北京荣丰地产开发有限公司
成立时间：1999 年4 月27 号
注册资本：美元1,120 万元
法定代表人：王征
注册地址：北京市房山区张坊镇北一区132 号
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经营范围：开发、建设、出租、出售规划范围的房地产及其物业管理
注册号：企作京总副字第013927 号
国税登记证号：国税直字110111700008425
地税登记证号：京字110115700008425000
（2）主要业务
荣丰地产主要从事房地产开发业务，取得了建设部颁发的房地产开发企业二
级资质。目前，荣丰地产已在北京市宣武区广安门地区开发荣丰嘉园项目，并已
与重庆市国土资源和房屋管理局于2006 年11 月9 日签订了《重庆市国有土地使
用权出让合同》用于慈母山项目的开发，具体情况请详见本报告“第八节 业务
和技术”。
（3）组织结构
荣丰地产组织结构图如下：
2、荣丰地产股权结构
荣丰地产是由北京首钢特殊钢有限公司、昌华投资有限公司（英属维尔京群
岛）、懋辉发展有限公司（中国香港）、北京市京工房地产开发有限公司投资合作，
经北京市人民政府批准〔外经贸京作[1999]0171 号文〕，于1999 年4 月27 日在
北京市工商局登记注册成立的中外合作经营企业，其设立的初始目的为合作建设
开发北京首钢特殊钢有限公司南厂区8 号地住宅项目（即目前的荣丰嘉园项目），
同时进行售后及出租后的物业管理服务。荣丰地产注册资本美元1,120 万元，其
董事会
董事会办公室 总经理
工
程
部
预
算
部
财
务
部
销
售
部
客
服
部
行
政
部
人
事
部
法
律
部
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中昌华投资有限公司出资840 万美元，占注册资本的75%；北京市京工房地产开
发有限公司出资168 万美元，占注册资本的15%；懋辉发展出资112 万美元，占
注册资本的10%；北京首钢特殊钢有限公司以南厂区8 号地住宅项目的拆迁安置
和前期工作手续作为合作条件。根据荣丰地产的公司章程的规定，昌华投资有限
公司、北京市京工房地产开发有限公司、懋辉发展按其各自在注册资本中的出资
比例分享荣丰地产的经营利润并承担风险、债务及亏损，北京首钢特殊钢有限公
司的收益通过由荣丰地产给予补偿的形式获得，补偿费包括企业搬迁补偿费和土
地出让金，工业区拆迁和非工业区居民拆迁安置费。
2006 年4 月10 日，昌华投资有限公司和北京市京工房地产开发有限公司分
别将其持有的荣丰地产75%和15%的股权转让给盛世达。转让完成后荣丰地产股
权结构为：盛世达占总出资的90%，懋辉发展占总出资的10%。
2006 年5 月12 日，荣丰地产与上海吉联置业发展有限公司签订股权转让协
议，收购其所持有的重庆吉联60%的股权，股权转让价款1,200 万元，并于2006
年6 月6 日办理了股权变更手续。
重庆吉联于2004 年6 月30 日设立，注册地址为重庆市南岸区鸡冠石镇岩口
村慈母山温泉旅游文化城，注册资本2000 万元人民币，法定代表人黄怀吉。重
庆吉联与重庆市国土资源和房屋管理局于2006 年11 月9 日签订了渝地（2006）
合字（南区）第366 号《重庆市国有土地使用权出让合同》，约定将重庆市南岸
区弹子石组团F 分区地块交给重庆吉联作为居住、商业、绿地等建设用地，该地
块面积为519,431 平方米，将被重庆吉联用于开发建设慈母山项目，该项目建设
用途主要为低密度住宅。
目前，荣丰地产股权结构图如下：
3、最近三年又一期经审计的合并财务报表
荣丰地产2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年7月
盛世达
懋辉发展
90%
10%
荣丰地产重庆吉联
60%
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31日的资产负债表及2003年度、2004年度、2005年、2006年1－7月的利润及利润
分配表已经具有证券从业资格的中和正信审计，会计报表的具体内容详见本报告
书“第十一节 财务会计信息”。
4、荣丰地产资产评估情况
根据中和正信审字(2006)第1-172号《审计报告》，截止2006年7月31日，荣
丰地产的净资产帐面值为208,881,654.54 元。根据中发评报字[2006]第165号
《资产评估报告书》，截止2006 年7 月31日，荣丰地产的净资产评估值为
296,638,963.96元，评估增值率为42.01%。有关荣丰地产资产评估的具体内容详
见本报告书“第十一节 财务会计信息”。
（二）出售资产
根据本公司与中国石化签订的《资产出售协议》，本次拟出售的资产是本公
司的整体资产（含全部经营性资产与相关负债），包括但不限于流动资产、固定
资产、无形资产、长期投资及负债等。根据武汉众环出具的众环审字(2006)476
号《审计报告》和中企华评估出具的中企华评报字(2006)第115 号《资产评估报
告书》，截止2006 年7 月31 日，公司经审计的净资产为383,053,622.19 元，净
资产评估值为387,560,690.59 元，本次拟出售资产的价格以上述评估值为基础
确定为387,560,690.59 元，公司本次拟出售资产的审计及评估情况如下：
1、流动资产
2006 年7 月31 日，公司流动资产帐面值283,609,207.03 元，评估值
286,835,805.71 元，其中：
货币资金：帐面值36,455,056.88 元，评估值36,455,056.88 元；
应收帐款：帐面值24,342,133.16 元，评估值24,426,516.01 元；
其他应收款：帐面值158,848,210.42 元，评估值161,190,686.53 元；
预付帐款：帐面值36,683,942.25 元，评估值36,683,942.25 元；
存货：帐面值23,802,927.41 元，评估值24,602,667.13 元；
待摊费用：帐面值3,476,936.91 元，评估值3,476,936.91 元。
本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议。
2、长期投资
本公司的长期投资包括股票投资、长期股权投资，截止2006 年7 月31 日，
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
4－1－26
公司长期投资合计为14,150,000.00 元，已计提减值准备10,000,000.00 元，账
面净值4,150,000.00 元，评估值9,224,493.68 元。
本公司合法持有上述权益，且未在该权益之上设置抵押或其他第三方权利。
本公司转让该部分权益，已取得其他股东放弃对该部分权益优先购买权的书面同
意。
3、固定资产
2006 年7 月31 日帐面固定资产原价453,902,975.18 元，累计折旧
160,276,353.06 元， 固定资产减值准备9,255,599.16 元， 在建工程
24,223,644.58 元，固定资产帐面值308,594,667.54 元，评估值304,803,893.58
元，具体明细如下：
项目 审计值 评估值
固定资产原价 453,902,975.18 392,252,072.00
其中：建筑物类 315,855,073.83 283,214,372.00
设备类 138,047,901.35 109,037,700.00
土地类 0.00 0.00
减：累计折旧 160,276,353.06 111,554,283.00
固定资产净额 293,626,622.12 280,697,789.00
其中：建筑物类 233,805,911.09 237,113,211.00
设备类 59,820,711.03 43,584,578.00
土地类 0.00 0.00
减：固定资产减值准备 9,255,599.16 0.00
工程物资 0.00 0.00
在建工程 24,223,644.58 24,106,104.58
固定资产合计 308,594,667.54 304,803,893.58
本公司拟出售的固定资产中涉及石油集团办公楼、珞狮路房产、红霞一站、
红霞二站、青菱加油站、硚口大厦、炼油厂、石油大厦、何家湖加油站、设备工
程公司十宗建筑物及其所占用宗地的土地使用权。土地使用权性质为国有划拨用
地。十宗土地土地使用权经北京中企华房地产估价有限公司以2006 年7 月31
日为基准日经过评估后确定总价值为3,846.96 万元。上述十宗土地中石油大厦、
何家湖加油站、设备工程公司三宗地的证载土地使用权人分别为武汉石油大厦服
务有限公司、标准动力(武汉)有限公司、武汉市石油设备工程公司，其他七宗地
的证载土地使用权人为本公司。
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
4－1－27
本公司需在土地管理部门完成石油大厦、何家湖加油站、设备工程公司三宗
地的土地使用权人变更登记，将证载土地使用权人变更登记为本公司。另外，由
于上述十宗地土地使用权性质为国有划拨用地，根据《中华人民共和国城市房地
产管理法》第39 条的规定，以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应
当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让
的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并按照国家有关规定缴纳土地使用
权出让金。
本公司完成前述变更登记、批准手续后，十宗建筑物的出售不存在履行的实
质性法律障碍。固定资产中其他部分为本公司合法拥有之资产，且未对该等资产
设置抵押或其他第三方权利。
4、无形资产2006 年7 月31 日帐面值21,250.00 元，评估值18,000.00 元。
本公司合法拥有该等无形资产的使用权，且未在该等无形资产使用权上设置
抵押或其他第三方权利。
5、递延资产均为长期待摊费用，2006 年7 月31 日帐面值28,132,625.08
元，评估值28,132,625.08 元。
6、负债
2006 年7 月31 日，本公司的帐面总负债为241,454,127.46 元，评估值为
241,454,127.46 元。
本公司拟将上述全部负债转移至中国石化的处置方案已得到本公司主要债
权人的同意, 且中国石化已就本次资产重组的拟出售资产的债务转移事项出具
了担保承诺。
7、净资产
2006 年7 月31 日，本公司拟出售资产帐面净资产值为383,053,622.19 万
元，评估值为387,560,690.59 元。
本次整体资产出售在《资产出售协议》规定的先决条件得到满足后不存在履
行的实质性法律障碍。
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
4－1－28
第四节 本次资产购买、出售协议的主要内容
一、本次资产购买协议的有关事项
（一）先决条件
武汉石油向盛世达购买房地产资产以及盛世达向武汉石油转让房地产资产
的先决条件为：
“(a)盛世达合法拥有房地产资产，并有权转让房地产资产；
(b)盛世达聘请的评估机构和审计机构已经就房地产资产出具正式的资产评
估报告和审计报告；
(c)就房地产资产的转让，盛世达已取得必要的第三方同意；
(d)房地产资产转让涉及的外商投资企业股权变更事宜已获得荣丰地产设立
审批机构的批准；
(e)证监会已经批准资产购买；
(f)武汉石油股东大会审议通过资产购买的议案；
(g)盛世达的有权决策机构已经审议通过房地产资产转让的议案；
(h)荣丰地产的其他股东已经书面同意盛世达将其持有的荣丰地产90%股权
转让给武汉石油；
(i)武汉石油与中国石化签订的《资产出售协议》项下的全部先决条件已经
满足或为武汉石油与中国石化在适用法律允许的最大范围内书面放弃；
(j)盛世达与股份转让方签订的《股份转让协议》项下的全部先决条件已经
满足或为盛世达与股份转让方在适用法律允许的最大范围内书面放弃；
(k)盛世达和武汉石油已完成有关对对方公司的尽职调查（包括但不限于法
律、财务及商业范畴），而盛世达和武汉石油认为该等尽职调查之结果在所有范
畴上均为满意及可被接受的，并确认先决条件(a) (b)、(c)、（g）、（h）已完成。
双方可随时以书面的形式放弃或豁免对方的任何先决条件(先决条件 (e)和
(f)除外) 。”
（二）本次资产购买交易的标的和范围
武汉石油拟购买且盛世达同意转让的标的为房地产资产。房地产资产的具体
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
4－1－29
清单以房地产资产评估报告为准。
（三）价款及支付
1、根据房地产资产评估报告，于评估基准日荣丰地产评估前总资产账面价
值为人民币1,130,423,365.24 元，负债账面价值为人民币921,541,710.70 元，
净资产账面价值为人民币208,881,654.54元；经评估后，荣丰地产总资产为人民
币1,218,180,674.66元，负债为人民币921,541,710.70元，净资产为人民币
296,638,963.96元，据此计算房地产资产对应的价值为人民币266,975,067.56
元。
2、以房地产资产评估报告中的评估价值做参考，经友好与平等协商，双方
一致同意并确认，房地产资产的总价款为人民币266,975,067.56元。
3、双方一致同意并确认，在交割日后的20 个工作日内，武汉石油向盛世达
一次性支付前款规定的房地产资产的总价款。
（四）交割
双方同意，于交割日后的20 个工作日内办理完成房地产资产的交接手续，
签订交接确认书，并尽其最大合理努力配合对方办理过户手续。
（五）期间损益
1、双方同意，在不与协议的条款与条件相抵触的前提下，于资产评估基准
日至交割日，房地产资产所发生的任何损益，仍由盛世达自行承担和享有；于交
割日之后，房地产资产所发生的任何损益由武汉石油承担和享有。
2、双方同意，在不与协议其他条款相抵触的前提下，除非获得双方的一致
书面同意，协议资产购买价款不再作任何调整。
3、尽管存在前款规定，如果盛世达于交割日向武汉石油交付的房地产资产
附带任何评估基准日至交割日发生的损益，则一方应给予另一方合理补偿以使房
地产资产于交割日的价值与其于评估基准日的价值保持一致。为此，双方同意，
在资产购买完成后，以交割日或双方同意的其他日期为基准日对房地产资产进行
审计，以确定一方应给予另一方合理补偿的具体金额。
（六）过渡期间运营
盛世达承诺，在协议签署日后并在交割日前，除非(1)协议另有明确规定，
(2)于协议签署日前的合理时间内盛世达已经以正式的书面方式向武汉石油进行
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
4－1－30
了披露，或(3)适用法律存在强制性要求，其应：
“(a)以正常方式经营房地产资产，并尽其合理努力保持房地产资产产权结
构的完整性，使房地产资产现有负责人和主要员工继续为房地产资产提供服务，
并保持房地产资产同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的
人的重大现有关系，以便在交割日时房地产资产良好的商誉和业务的连续性不会
受到破坏；
(b)确保解除房地产资产上已经设定的所有抵押或其他形式的担保权益；
(c)确保了结房地产资产涉及的所有诉讼与其他司法程序；
(d)确保取得转让房地产资产所需的第三方同意；
(e)不得(1)承担或修改任何与房地产资产有关的重大负债或其它重大责任，
但正常业务经营的除外；或(2)变更、修改或终止与房地产资产有关的任何重大
合同、或放弃、转让任何其重大权利或要求，但正常经营的除外；
(f)不得转让、出租、许可、出售、抵押、质押、处置或留置全部或部分房
地产资产，但进行正常业务经营的除外；
(g)不得支付、购回、解除或清偿与房地产资产有关的任何重大请求、义务
或责任（绝对的，或有的或其它），但在正常业务经营中支付、解除或清偿的重
大请求、义务或责任的除外；
(h)不得通过对房地产资产进行全面或部分清算、解散、合资、联营、改制、
分拆、重组、资本化或其它重组（但此次资产购买除外）的决议或计划；
(i)除非获得武汉石油的事先许可，不得对房地产资产的范围进行任何调整
并且不得对房地产资产于评估基准日或评估基准日之前的任何收益向盛世达进
行任何分配或派送；或
(j)不得签署从事上述各项的协议、合同、承诺或安排，也不得对从事上述
各项作出授权、建议或宣布从事上述各项的意图。”
（七）违约责任
协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违
约。守约方有权根据适用法律要求违约方承担违约责任（包括但不限于损害赔
偿）。
（八）签署生效
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协议经双方授权代表签署并加盖公章后成立，自武汉石油股东大会批准协议
之日起生效。
二、本次资产出售协议的有关事项
（一）先决条件
武汉石油向中国石化转让整体资产以及中国石化受让整体资产的先决条件
为：
“(a)武汉石油合法拥有整体资产，并有权出售整体资产；
(b)武汉石油聘请的评估机构和审计机构已经就整体资产出具正式的资产评
估报告和审计报告；
(c)就整体资产的出售，武汉石油已取得必要的第三方同意；
(d)证监会已经批准资产出售；
(e)武汉石油股东大会审议通过资产出售的议案；
(f)中国石化的有权决策机构已经审议通过购买整体资产的议案；
(g)武汉石油与盛世达签订的《资产购买协议》项下的全部先决条件已经满
足或为武汉石油与盛世达在适用法律允许的最大范围内书面放弃；
(h)盛世达与股份转让方签订的《股份转让协议》项下的全部先决条件已经
满足或为盛世达与股份转让方在适用法律允许的最大范围内书面放弃；
(i)中国石化和武汉石油已完成有关对对方公司的尽职调查（包括但不限于
法律、财务及商业范畴），而中国石化和武汉石油认为该等尽职调查之结果在所
有范畴上均为满意及可被接受的，并确认先决条件(a) (b)、(c)、（f）已完成。
双方可随时以书面的形式放弃或豁免对方的任何先决条件(先决条件 (d)和
(e)除外) 。”
（二）资产出售的标的和范围
武汉石油拟出售且中国石化同意受让的标的为整体资产。整体资产的具体清
单以整体资产评估报告为准。
（三） 价款及支付
1、根据整体资产评估报告，于评估基准日整体资产评估前总资产账面价值
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为人民币624,507,749.65 元，负债账面价值为人民币241,454,127.46 元，净资
产账面价值为人民币383,053,622.19 元；调整后整体资产总资产账面价值为人
民币624,507,749.65 元，负债账面价值为人民币241,454,127.46 元，净资产账
面价值为人民币383,053,622.19 元；经评估后，整体资产总资产为人民币
629,014,818.05 元，负债为人民币241,454,127.46 元，净资产为人民币
387,560,690.59 元。
2、以整体资产评估报告中的评估价值做参考，经友好与平等协商，双方一
致同意并确认，整体资产的总价款为人民币387,560,690.59 元。
3、双方一致同意并确认，在交割日后的20 个工作日内，中国石化向武汉石
油一次性支付前款规定的整体资产的总价款。
（四）交割
双方同意，于交割日后的20 个工作日内办理完成整体资产的交接手续，签
订交接确认书，并尽其最大合理努力配合对方办理过户手续。
（五）期间损益
1、双方同意，在不与协议的条款与条件相抵触的前提下，于资产评估基准
日至交割日，整体资产所发生的任何损益，仍由武汉石油自行承担和享有；于交
割日之后，整体资产所发生的任何损益由中国石化承担和享有。
2、双方同意，在不与协议其他条款相抵触的前提下，除非获得双方的一致
书面同意，协议的资产出售价款不再作任何调整。
3、尽管存在前款规定，如果武汉石油于交割日向中国石化交付的整体资产
附带任何评估基准日至交割日发生的损益，则一方应给予另一方合理补偿以使整
体资产于交割日的价值与其于评估基准日的价值保持一致。为此，双方同意，在
资产收购完成后，以交割日或双方同意的其他日期为基准日对整体资产进行审
计，以确定一方应给予另一方合理补偿的具体金额。
（六）过渡期间运营
武汉石油承诺，在协议签署日后并在交割日前，除非(1)协议另有明确规定，
(2)于协议签署日前的合理时间内武汉石油已经以正式的书面方式向中国石化进
行了披露，或(3)适用法律存在强制性要求，其应：
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“(a)以正常方式经营整体资产，并尽其合理努力保持整体资产产权结构的
完整性，使整体资产现有负责人和主要员工继续为整体资产提供服务，并保持整
体资产同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现
有关系，以便在交割日时整体资产良好的商誉和业务的连续性不会受到破坏；
(b)确保解除整体资产上已经设定的所有抵押或其他形式的担保权益；
(c)确保了结整体资产涉及的所有诉讼与其他司法程序；
(d)确保取得出售整体资产所需的第三方同意；
(e)不得(1)承担或修改任何与整体资产有关的重大负债或其它重大责任，但
正常业务经营的除外；或(2)变更、修改或终止与整体资产有关的任何重大合同、
或放弃、转让任何其重大权利或要求，但正常经营的除外；
(f)不得转让、出租、许可、出售、抵押、质押、处置或留置全部或部分整
体资产，但进行正常业务经营的除外；
(g)不得支付、购回、解除或清偿与整体资产有关的任何重大请求、义务或
责任（绝对的，或有的或其它），但在正常业务经营中支付、解除或清偿的重大
请求、义务或责任的除外；
(h)不得通过对整体资产进行全面或部分清算、解散、合资、联营、改制、
分拆、重组、资本化或其它重组（但此次资产出售除外）的决议或计划；
(i)除非获得中国石化的事先许可，不得对整体资产的范围进行任何调整；
或
(j)不得签署从事上述各项的协议、合同、承诺或安排，也不得对从事上述
各项作出授权、建议或宣布从事上述各项的意图。”
（七）劳动关系
双方确认，根据“人随资产走”的原则，武汉石油的董事会确定随整体资产
进入中国石化的在册员工名单，由中国石化按照《劳动法》和中国石化内部劳动
人事制度的规定统一接收和安置。
（八）违约责任
协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违
约。守约方有权根据适用法律要求违约方承担违约责任（包括但不限于损害赔
偿）。
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（九）签署生效
协议经双方授权代表签署并加盖公章后成立，自武汉石油股东大会批准协议
之日起生效。
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第五节 本次资产购买、出售对本公司的影响
截止审计、评估基准日，公司本次拟购买资产总额（荣丰地产90%权益所对
应的经评估合并总资产）为109,636.26 万元，占公司截止2005 年12 月31 日经
审计合并总资产的171.54%；公司本次拟出售资产总额（经评估的武汉石油母公
司总资产）为62,901.48 万元，占公司截止2005 年12 月31 日经审计合并总资
产的98.42%。根据105 号文的规定，本次资产购买、出售构成本公司重大资产
购买、出售行为。
由于本公司的控股股东中国石化及其关联企业江汉石油、武汉石化、茂名石
化已与盛世达就上述主体持有的本公司49.977%的股份转让事宜签订了《股份转
让协议》，本次资产购买、出售和股份转让完成后，盛世达将持有本公司49.977%
的股份，成为本公司的控股股东。因此，本次资产购买、出售是本公司与本公司
潜在控股股东进行的资产购买、出售，构成关联交易。
本次资产购买、出售所涉拟购买与出售资产均经过了具有证券从业资格的会
计师事务所和评估机构的审计和评估，拟购买与出售资产的价格都以评估值为基
准，交易作价遵循合理、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。
本次资产购买、出售完成后，将彻底消除本公司和中国石化之间的同业竞争
和关联交易，有利于保护中小股东的利益。
本次资产购买、出售完成后，本公司的主营业务将由石油产品的贸易转变为
房地产开发。从行业的发展前景来看，随着我国经济高速增长和城市化进程的不
断加快，人民对于住房的需求将不断提高，这将有利于推动我国房地产行业持续
稳定增长，为本公司的长远、健康发展提供了较大空间，符合全体股东的利益。
公司本次拟购买的房地产资产为盈利能力较强的资产，根据经中和正信审计
的荣丰地产2003、2004、2005 年财务会计报表，其近三年的合并净利润分别为
6,602.73 万元、7,155.09 万元和8,139.56 万元。按照备考报表口径，则本公司
近三年的净资产收益率将分别从8.79%、9.94%、7.07%提高到16.54%、17.06%、
18.56%，每股收益将分别从0.21 元、0.22 元、0.19 元提高到0.40 元、0.44 元、
0.50 元。另据中和正信出具的中和正信综字(2006)第1－014 号《备考盈利预测
审核报告》，按照备考盈利预测的假设基础，本公司2007 年度预计实现主营业务
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收入37,382.21 万元，主营业务利润13,472.26 万元，净利润 6,545.83 万元。
因此，本次资产购买、出售完成后，本公司的盈利能力将会得到大幅的提升。
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第六节 本次资产购买、出售的合规性分析
一、本次资产交易是否符合中国证监会105 号文第四条要求的分析
(一)本次资产交易完成后，公司具备股票上市条件
1、本次交易不涉及公司股本总额的变化，交易完成后公司股本总额仍为
14,684.189 万元，不少于人民币五千万元。
2、本次交易不涉及公司股权结构的变化，交易完成后公司社会公众股占总
股本的比例仍为33.97%，符合向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之
二十五以上的规定。
3、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（二）本次资产购买、出售完成后，本公司业务符合国家产业政策
实施本次资产购买、出售后，本公司的主营业务将由汽油、煤油、柴油的批
发、零售转为房地产开发业务。
自1998 年以来随着中国经济的高速发展，人民收入水平和消费水平不断提
高、住房货币化改革和城市化的不断加速促进了房地产行业的迅速发展，行业景
气度不断提高。近年来房地产行业在国家固定资产投资和GDP 中所占比例逐渐上
升，在拉动经济增长、扩大内需方面起了积极作用，已逐渐成为国民经济的支柱
产业。目前虽然国家对于房地产行业实行了宏观调控，短期可能对房地产行业造
成一定压力，但实行宏观调控的目的并不是要打压房地产行业，而是要通过对房
地产行业的规范和整顿，为该行业的未来持续、健康发展奠定更为坚实的基础。
一些资金实力较强，运营规范的房地产开发企业在本次调整中反而能获得较好的
发展机会。
综上所述，本次资产购买、出售完成后，本公司的业务符合国家的产业政策。
（三）本次资产购买、出售完成后，本公司具备持续经营能力
实施本次资产购买、出售后，本公司将进入房地产开发行业。从行业长期发
展的前景来看，随着我国经济高速增长和城市化进程的不断加快，人民对于住房
的需求不断提高，将推动我国房地产行业持续稳定增长。
就北京房地产市场而言，随着2008 年北京奥运会的临近，北京各种基础设
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施、公共交通、奥运场馆的建设将持续带动北京房地产市场的发展。从供需来看，
北京市居民购房需求持续旺盛，而新的住宅项目供给在以后几年间将保持稳定，
因此北京房地产市场住宅的销售价格也将保持稳定，出现房价大起大落的可能性
很小。
本次公司拟购买的荣丰地产，目前在北京市宣武区已开发完成荣丰嘉园一、
二期，正在开发三期项目，销售情况良好，根据中和正信出具的备考盈利预测报
告，预计公司2006 年、2007 年均能达到较高的盈利水平。荣丰地产还通过收购
重庆吉联60%的权益，取得了慈母山项目，该项目规划用地范围内的土地使用权
约 519,431 平方米。除此之外，本公司还将按照有关规定，通过拍卖、合作等
多种市场化的方式持续获得优良的土地资源，增加土地储备，以保证公司的长期、
稳定发展。
综上所述，本次购买、出售完成后，本公司具备持续经营的能力。
（四）公司本次拟购买的资产产权清晰，不存在争议或纠纷；拟出售的资产
在部分权属变更登记完成后产权清晰，不存在争议或纠纷
武汉石油本次拟出售的资产在部分权属变更登记完成后产权清晰，不存在争
议或纠纷。
盛世达对其持有的荣丰地产90%权益拥有合法的所有权，不存在产权纠纷。
盛世达向本公司出售荣丰地产90%权益的行为，已获得荣丰地产董事会全体董事
一致同意，并已取得了荣丰地产投资方之一懋辉发展同意放弃优先受让权的承
诺，尚需取得另一中方合作方北京首钢特殊钢有限公司同意和北京市商务局的批
准。
（五）本次资产购买、出售不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情
形
本公司董事会在审议通过本次重大资产重组方案时，依据具有证券从业资格
的中介机构出具的审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并将按法定程
序报有权部门审批。在本次重大资产重组中，涉及到关联交易的处理遵循了公开、
公平、公正的原则，履行了合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以
充分保护全体股东，特别是中小股东和流通股股东的合法权益，确保整个购买、
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出售过程不存在损害本公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次资产交易符合中国证监会证监公司字[2002]105 号《关于上
市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
二、公司负债情况说明
公司本次资产购买的资金将来源于出售整体资产所得资金，本次资产购买、
出售完成后武汉石油母公司帐面上留存的资产将体现为荣丰地产的权益性资产
（90%权益）及本次资产购买、出售交易中形成的资金差额。根据经中和正信审
核的备考合并资产负债表， 武汉石油2006 年7 月31 日资产总计为
1,424,453,046.08 元,负债总计为1,008,767,262.66 元，资产负债率为70.82%,
公司本次资产完成后，合并资产、负债总额有较大的幅度上升，资产负债率亦有
较大幅度的上升。但合并资产负债率指标的上升，主要是由于资产重组后公司从
事业务性质变化所致，根据对房地产行业可比上市公司的研究，本公司资产重组
后公司的资产负债率水平仍处于合理水平。
三、公司最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产的情况
公司在最近12 个月内未发生购买、出售、置换资产的交易行为。
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第七节 风险因素
投资者在评价本公司本次资产购买、出售时，除本重大资产购买、出售报告
书（草案）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、业务经营风险
（一）主营业务变更风险
本次重大资产出售、购买完成后，本公司的主营业务将由石油产品的贸易转
变为房地产开发，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应也将发生变
化。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任主营业务变更完
成后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。
针对上述风险公司将按照上市公司的要求加强内部管理和制度建设，完善法
人治理结构。公司将按照重组后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权经营
制度，建立严格的内部控制制度和财务管理制度。公司对下属控股子公司同样按
上市公司要求，建立健全财务制度及相应的法人治理结构。同时公司还将有针对
性地对全体员工进行了宣传教育，特别是对所有高级管理人员进行了关于上市公
司治理的相关培训，从而使公司尽早完成内部整合，按上市公司标准实现规范化
运作。
（二）行业发展周期风险
近年来我国房地产业发展十分迅速，已逐渐成为拉动我国经济增长的支柱产
业之一。房地产业的发展与国民经济增长是紧密相关的，一般来说，如果国民经
济处于快速增长时期，那么该国房地产行业的发展形势也比较好，如果国民经济
处于衰退期，该国房地产行业也会受到不利影响，房地产企业将面临一定的经营
困境。由于经济发展是具有周期性的，所以受其影响，房地产行业也存在明显的
周期性。 因此，能否对经济的发展周期有正确的预测，并针对经济发展周期各
个阶段的特点相应调整公司的经营行为，在相当程度上影响着公司的业绩。
对行业发展周期进行准确的判断是化解这一风险的有效途径。根据经经济发
展周期，房地产企业可在行业发展的上升时期大力进行项目开发，在行业发展的
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调整时期放慢项目开发的节奏，集中精力进行土地和资金的储备。根据这一原则，
公司对目前的行业发展态势进行认真的分析和评估。宏观来看，公司抓住2002
年至2005 年上半年房地产市场高速发展的时期，集中开发了北京荣丰嘉园一、
二期项目，取得了较好的效果。2005 年国家对房地产行业进行宏观调控后，公
司及时调整了发展战略，在做好荣丰嘉园三期的建设和销售工作的同时，积极尝
试通过多种方式增加公司的土地储备，为公司的未来持续发展奠定良好基础。
（三）项目开发风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和
较强的地域特征。公司的房地产开发项目从市场研究到土地获得、投资决策、规
划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理等各环节中，涉及到前期调
研策划单位、规划设计单位、建筑施工单位、材料供应单位等多家合作单位，同
时还要涉及到土地规划、市政、消防等多个政府部门的审批和监管。其中任何一
个环节的变化,都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期拉长，成本上升等
风险,进而影响到预期的销售和盈利水平。
针对项目开发的风险,公司将依托在房地产开发上的丰富经验和已形成的整
套项目开发管理体系,通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准
确的市场定位,开发出适合市场需要的项目,降低新项目开发的风险；对于新建项
目,采取一系列措施,包括通过分期、滚动开发,使项目根据市场的需求变化及时
作出相应调整；同时公司将进一步完善项目管理体系和招投标制度,加大成本控
制力度 ,进一步降低项目的成本。
二、市场风险
(一) 销售风险
尽管本公司开发的荣丰嘉园一、二期销售状况良好,空置率不高，但北京房
地产市场竞争日益加剧,加之国家的宏观调控引起购房者预期的改变，都可能引
起市场供求关系发生重大变化,因此公司开发产品存在销售风险。
为了避免销售风险,对于正在开发的项目，公司将充分借助目前已经形成的
区域性品牌优势,以过硬的产品质量来树立公司良好市场形象,加强市场营销工
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作的力度和深度,灵活采用各种手段增加销售。对于计划开发的项目,公司将加强
对项目的市场调研,根据市场需求决定开发产品和开发计划。
(二) 依赖单一市场的风险
目前公司的房地产开发业务与产品主要集中于北京市宣武区范围内,在该地
区的房地产开发收入占荣丰地产主营业务收入的100%,使得公司的盈利能力高
度依赖于宣武区房地产市场的发展。因此公司存在高度依赖单一市场的风险。
为了克服由于市场分布高度集中给公司未来发展造成的风险,公司将积极开
拓宣武区以外的房地产项目,公司计划在未来使开发项目在全国更大的范围内合
理均衡分布,尽量分散公司过度依赖北京市宣武区单一区域市场的风险。
三、财务风险
（一）资产负债率升高的风险
根据武汉众环的审计，截止2006 年7 月31 日，本公司合并资产总额为
637,585,048.60 元，负债为254,569,785.73 元，资产负债率为39.93%。按照中
和正信出具的本公司合并备考审计报告，截止2006 年7 月31 日，公司资产总
额为1,424,453,046.08 元,负债总计为1,008,767,262.66 元，资产负债率为
70.82%，上升幅度约为77%，幅度较大，可能对公司的财务结构造成不利影响。
公司管理层对于资产出售、购买完成后的本公司负债情况及对策具体分析如
下：
1、公司资产负债率处于行业合理水平
由于本次购买、出售完成后公司将成为以房地产开发业务为主的上市公司，
公司资产负债率是否合理应参照其他房地产开发上市公司的平均资产负债率水
平。房地产行业本身属于资本密集型行业，对于资金的需求量较大，国内市场上
房地产开发类上市公司资产负债率普遍较高，大致处于50%---75%之间。参考备
考合并口径，本公司资产负债率为70.82%，基本处于行业合理水平。
2、公司偿债能力较强
本次资产购买、出售完成后，公司财务报表中的帐面货币资金余额（备考合
并口径）为2.11 亿元，公司可以按期偿还到期债务。
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根据以上负债结构及相关财务指标分析,结合房地产开发企业的特点，本公
司重组完成后虽然资产负债率相对较高,但其账面现金充裕,资产流动性较强,债
务结构及期限分布相对合理,短期偿债压力较小,具备短期偿债能力；同时,上市
公司已经采取或将采取多种措施,通过增加融资手段，调整负债结构、偿还期限,
增强资产流动性,保持账面现金合理水平等措施能够有效的防范上市公司未来经
营中的财务风险。
(二) 存货跌价风险
根据中和正信出具的中和正信审字(2006)第1－187 号备考审计报告显示,
截止2006 年7 月31 日,公司的存货余额为98,002.78 万元,包括已完工和在建的
房地产开发产品。这些存货存在因房地产供求变化引起房价下跌从而发生跌价损
失的风险。
针对上述风险,公司将密切关注房地产行业政策的变化和供求情况,加强对
房地产市场的调研和相关政策的研究,及时把握未来市场的变化,采取多种手段，
减少存货跌价损失的风险。同时,按照谨慎性原则，在存货市价有变动需要计提
减值准备的,按规定及时、足额计提减值准备。
(三) 收入、利润增长不均衡的风险
公司属于房地产行业,公司的收入与利润主要来自于土地和房地产项目的
开发。房地产具有开发周期较长，产品通常是向不特定多数的购买者销售的特点,
其营业收入的确认具有特殊性,一般来说是以交房时间作为确认收入的时间。而
交房时间又受建筑施工进度、销售情况、购买者验房签收等诸多因素影响，存在
一定的不确定性,因此公司有可能收入和利润集中体现在某些年度，存在年度之
间收入与利润不均衡的风险。
公司将根据市场销售形势,合理安排项目开发的节奏,通过加强管理保证施
工进度尽可能按期完成；加强与购买者的沟通和交流，保证交房环节顺利进行；
与此同时要根据公司财务情况，拓展新的开发项目，培养新的利润增长点，尽可
能避免公司年度之间收入与利润出现大幅度变动,以保持公司均衡稳定增长。
(四) 资金周转风险
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公司进行房地产项目开发所需要的资金量比较大,如果仅依靠公司的自有资
金是不够的,一般还需利用预售收回的资金及银行借款,必要时,还可以通过增
发、配股、发行企业债、短期融资券等方式从资本市场筹措资金。但一旦国家经
济形势发生重大变化,或产业政策发生重大变化,或信贷政策进行重大调整,或资
本市场融资制度发生重大的不利变化,公司存在由于资金筹措困难,导致资金周
转不畅，从而影响公司正常经营及顺利发展的风险。
针对资金周转风险,公司首先是要加强经营管理,严格执行项目预算制度和
招投标制度，既要节约项目开发成本，又要确保项目按计划进行开发和完工,以
便及时销售回笼资金；二是提高财务管理水平,加强预算管理的科学性和准确性,
坚持稳健的公司理财观念,在节约资金成本、提高资金使用效率的同时保证经营
活动对资金的需要。三是要保持合理的资产负债比例，并合理调整公司债务结构,
尽可能提高公司资产的流动性；四是准确把握国家宏观经济形势、国家产业政策、
银行信贷政策及资本市场的发展与变化,及时调整公司项目发展计划。五是积极
开拓新的融资渠道,借助房地产信托、房地产基金等创新金融工具,或与海外产业
投资者进行合作等方式实现融资。
(五) 预收账款的风险
本公司在进行土地开发及房产销售过程取得预售许可证后常采取向购房者
收取预收款项的方式销售产品,如果公司所开发产品不能按协议约定条件交用,
存在购房者要求退还已预付款项的可能,如果发生此等事项,公司因此可能面临
支付压力及被对方索赔的风险。
为化解预收账款的风险,公司加强内部管理，对所开发项目,从资金周转、
工期等各方面周密安排,最大限度保证产品在保证质量的前提下按时交付使用。
公司会通过多种渠道，加强与购房者的沟通，努力化解该风险。
四、政策风险
(一) 土地出让政策风险
2004 年2 月,北京市政府下发《关于停止经营性项目国有土地使用权协议出
让的补充规定》,对经营性项目的国有土地使用权的取得,一律采用公开招标拍卖
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的方式进行。对2004 年2 月以后的新批项目,将一律采取市场公平竞争的原则,
在土地使用权招标拍卖过程中以“价高者得”为原则,取得新项目的土地使用权
和开发权。可能形成土地使用权获得的价格提高,造成最终房屋成本的提高。在
国家规范调整国有土地使用权出让转让过程中,土地出让政策变化的风险对公司
新增土地储备和新项目开发都将产生直接的影响。
公司根据近期国家和北京市政府对土地政策调整的步调和趋势,认真研究了
各项相关政策和规定，认为公开招标拍卖的形式尽管会造成土地成本的提高，但
同时也给所有的房地产公司提供一个公平竞争的机会。本公司将在公平、公开、
公正、规范的市场竞争环境中,利用公司的开发经验和能力以及上市公司在融资
和管理上的优势，努力在竞争中取胜。
(二)房地产金融政策风险
2003 年下半年以来国家相继出台了一系列房地产金融政策,如2003 年6
月中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》(银发2003
［121］号)；2004 年4 月25 日,中国人民银行将存款准备金率由7%提高到7.5%；
2004 年4 月27 日,国务院通知提高房地产行业资本比例,房地产开发(不含经济
适用房)等固定资产投资项目资本金比例由20%及以上提高到35%及以上。2004
年10 月，中国人民银行调整商业银行自营性个人住房贷款政策，对房地产市场
的过分投机行为进行遏制。2006 年4 月28 日中国人民银行决定再次上调金融机
构贷款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率上调0.27 个百分点，由现行的
5.58%提高到5.85%。金融信贷的紧缩有效减弱房地产行业的投资增长，驱散市
场的过分投机气氛，但也在短期内房地产市场的正常需求造成了一定影响，并加
大了房地产企业的融资难度和融资成本，对于资金实力有限的房地产企业势必造
成较大的冲击。
针对上述房地产金融政策变化的风险,公司将采取了一系列措施以尽量减小
宏观调控及信贷紧缩对公司经营的不利影响。具体措施如下：(1) 经营方面，公
司计划利用现有的土地储备，合理规划，形成“开发一批、储备一批、规划一批”
的良性发展模式，确保公司经营业绩的持续稳定增长，从而为公司创造稳定的现
金流，充实自有资金的积累。（2）财务方面,公司已主动调整了债务结构，将原
来的银行短期借款转变为银行中长期贷款将,减轻公司的短期支付压力；合理分
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配自有资金、预售资金和金融性资金的比例，保证公司资金周转。(3)在销售方
面,公司加强销售工作,降低销售风险,确保经营性现金的流入。(4)公司将拓宽融
资渠道，在银行系统资金的基础上 ，充分发挥资本市场和创新金融工具的作用。
（三） 国家宏观调控政策风险
2004 年以来国家相继出台了一系列宏观调控政策。2004 年的宏观调控重点
是对土地供应环节清理整顿，通过调整土地供应给房地产行业降温。2005 年来
政府则针对上涨过快的房价，通过调控需求抑制市场过热对房地产行业进行宏观
调控。2006 年5 月24 日国务院办公厅转发九部委《关于调整住房供应结构稳定
住房价格的意见》，国家开始新一轮更猛烈的宏观调控。
针对上述国家宏观调控政策风险，公司将在开发时充分考虑相关调控政策对
市场带来的影响，适时调整房地产开发计划。具体措施如下：（1）减少高价格高
成本的房地产项目供应，特别是热点地区的高档商品房供应；（2）更多参与政府
在危旧住房改造，经济适用房建设等政府鼓励的房地产开发方向；（3）在资金允
许的条件下，拓展二三级城市市场；（4）可以延缓开发，等待新一轮房地产购买
需求高峰的到来；（5）选择开发较差的房地产项目进行收购，以快速获得机会；
或卖出开发前景较差的房地产项目，以趋避风险。
（四）税收风险
税收是国家进行宏观调控的重要手段。国家通过设置税种、调整税率、改变
征收范围等措施可以对房地产市场的需求和供给产生相应的影响。2005 年4 月，
国家税务总局出台《关于加强房地产税收管理的通知》，对个人住房交易行为进
行税收调控，限制投机性个人住房买卖行为。2005 年 5 月和2006 年3 月，国
家税务总局又先后出台了《关于进一步加强房地产税收管理的通知》和《关于房
地产开发业务征收企业所得税问题的通知》，全面强化了涉及房地产方面的税收
征管。因此，如果房地产企业不能及时采取应对措施，适应税收调整引致的房地
产市场供需变化，将在市场竞争中处于不利地位。
针对该项风险，本公司将加强对国家各项产业政策和相关的税收政策的研
究，及早预见政策的可能变化，制定相应的策略，加强销售工作，降低开发成本，
降低可能因税收政策变化对盈利造成的影响。
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五、其他风险
（一）资产交割日不确定的风险
本次重大资产出售和购买需中国证监会审核同意并经本公司股东大会审议
批准后方能生效，需履行必要的资产交割手续，因此本次重大资产出售和购买的
交割日存在一定的不确定性。
在本次重大资产出售和购买中本公司将严格按照中国证监会的有关规定、
《公司章程》、《资产出售协议》《资产购买协议》的有关条款履行本次资产出售、
购买所必须的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时的披露信
息。
（二）要约豁免不确定的风险
根据《收购管理办法》的规定，盛世达本次受让中国石化持有的本公司49.977
％股权已触发了要约收购义务，按照《股份转让协议》、《资产购买协议》、《资产
出售协议》约定，盛世达获得中国证监会对其要约收购武汉石油股份义务的豁免
是实施本次股权转让、资产重组的先决条件之一。鉴于盛世达能否获得要约收购
义务豁免具有不确定性，因此本次重大资产出售、购买存在无法实施的风险。
（三) 大股东控制风险
根据中国石化与盛世达签署的《股份转让协议》，本次重大资产出售、购买
和完成后，盛世达将持有本公司49.977%的股份，成为本公司第一大股东。盛世
达如果利用其控股地位,通过内部干预等方式,对公司重大决策、生产经营和人事
安排等进行非正常干涉,则可能对本公司其他股东特别是中小股东合法权益的产
生不利影响。
针对上述问题公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其
职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构。 为保护中小股东的
利益，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护
本公司的独立性，严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独
立董事制度》等有关法律、法规和公司制度，严格按关联交易信息披露的规定履
行信息披露义务。盛世达已经向本公司作出承诺,不利用其控股股东地位损害本
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公司及中小股东的利益,在遇有其自身利益有关事项时,将采取必要的回避措施。
（四) 股市风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受
国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理
预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离
其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力
降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平，确保公司持续、快速、健康发展；另
一方面公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《发行股票公司信息披露实施
细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范意见
的规定及要求,规范公司行为,及时、准确、完整披露重要信息,加强与投资者的
交流沟通,树立公司良好的市场形象。本公司将采取一切措施尽可能降低股市波
动给投资者带来的风险。
（五） 管理层变化的风险
本次资产出售、购买完成后，本公司的主营业务将由石油产品的贸易转变为
房地产开发，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。
新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产出售、购买完成
后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。
针对管理层变动的风险，本公司已经做了较为充分的准备，新的控股股东盛
世达对资产出售、购买完成后本公司管理层安排已经有了较为明确的计划，盛世
达将推荐具有多年房地产工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士进入本
公司董事会，公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年房地产行业工作经验的人
士担任。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保
公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极
争取交接工作能够顺利完成。
（六） 房屋所有权风险
公司本次收购的荣丰地产“荣丰嘉园”项目分三期建设，其中一、二期已完
工。目前，“荣丰嘉园”二期办理了房屋所有权证，一期A2、A3、A8栋的房屋所
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有权证尚未办理完成，同时，荣丰地产固定资产——房屋建筑物类资产中芳群园
为企业接受的抵债资产，房屋建筑物的权属证明正在办理过程中，可能对公司造
成一定的风险。
针对未办理房屋所有权证的物业，公司将尽快办理相关房屋所有权证，尽快
合法确定相关物业产权，降低未来对公司资产权属和业绩产生的风险。
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第八节 业务与技术
一、资产重组后公司所处行业的基本情况
本次重大资产购买、出售前，公司主要业务为成品油的批发和零售；本次重
大资产重组完成后，公司主营业务将变更为房地产项目开发、商品房销售。基于
此，本节重点描述变更后的主营业务。
（一）我国房地产行业的发展现状
1、市场化程度日益提高
首先，近十年以来，房地产业取得了飞速发展，成为我国发展最快的行业之
一，市场化程度也日益提高。我国房地产在改革开放以前，实行的是统建统分制
度，房地产业也逐步过渡到一个以企业为主体、市场为导向、社会资金为依托、
以配套建设为中心的综合开发阶段。进入20 世纪90 年代之后，房地产进入了一
个前所未有的兴旺发达期，土地成片开发和大量外资的引入，形成了外资、合资
和内资开发公司齐头并进的势头；住宅、楼宇、商业大厦、公共设施等纷纷拔地
而起，我国的房地产业作为一种重要的经济杠杆，在城市建设、改善人民生活、
促进经济发展等方面发挥了巨大的作用。房地产开发规模正以每年平均20%左右
的速度增长，在整个国民经济中已占有举足轻重的地位。
2、房地产开发企业正向规模化和集团化方向发展
房地产行业是一个资金密集型的行业，也是风险较大的一个行业。因此，要
想在日益激烈的房地产市场竞争中长久地生存和发展，必须具有强大的资金实
力。世界各国房地产发展历史的共同点就是企业的规模化和集团化，只有少数十
几家、几十家大的房地产公司主导了大部分市场。我国房地产业经过前几年的高
速发展，目前正处在一个结构性转变的关键时期。一些大的房地产公司的实力正
在急剧增强，市场竞争的核心能力正在加速形成，一批对市场有较大影响能力的
房地产龙头企业正在脱颖而出。实力小和缺乏核心竞争能力的房地产企业，在未
来的几年内将会面临被淘汰出局的危险。
3、现阶段中国房地产业发展稳定
改革开放以来，我国房地产业发展迅猛，已成为国民经济的支柱产业未来几
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十年是中国国民经济持续高速增长和社会结构大变动时期，也是城市化加速时
期。2020 年中国的城市化率将超过55%，城镇人口将增加2 亿人以上。住宅是耐
用消费品，又是生活必需品。随着城市化进程的加快和人民生活水平的不断提高，
人均一间住房，户均一套住宅已成为多数城镇居民生活消费的第一需求。所以房
地产业的市场需求在未来一段时间内将持续旺盛。中国房地产业在国民经济和社
会发展中的地位将更加重要，中国房地产业目前主要矛盾方面是如何维持供需平
衡。
（二）我国房地产行业的主要特点
1、资金供需矛盾突出，融资渠道单一
房地产开发对资金的需要量巨大，资金占用时间较长，加之房地产属高风险
的投资领域。因此在我国，对房地产企业的信贷政策一向较为严谨。同时，在直
接资本市场对房地产企业的上市审核也更为谨慎，因此，房地产业的发展始终面
临着融资难的困扰。
2、政策性因素对房地产业影响较大
在我国，房地产是一个涉及民生的敏感话题；同时，房地产业自身具有高度
的联动性，在一定时期积聚的各种经济社会矛盾总是集中反映在房地产市场上，
从而在历次国家对国民经济进行的宏观调控中，房地产业总是首当其冲被调整的
对象。此外，土地、信贷、税收这些房地产业最重要的要素，往往又是国家最直
接有效的宏观调控措施，这些方面的政策变化对房地产业均可产生显著的影响。
3、房地产开发具有明显的地域特点
由于房地产产品是不动产，因此，房地产业的属地化经营特点十分明显；同
时，我国房地产业还处于成长时期，房地产企业的资金实力还十分有限，绝大部
分房地产企业的业务范围都局限于一个或几个地区。只有部分规模较大、品牌较
好、实力较强的企业能够在全国范围内进行较大规模的房地产开发。
4、土地资源的供给受到严格的计划控制
在我国土地的最终所有权是国家，同时，我国土地资源十分有限，长期以来
土地供需矛盾十分突出。因此，国家对土地的开发利用始终给予了高度的关注，
并严加掌控。所以，在土地这一房地产开发最重要的因素上，房地产企业自身并
不真正拥有最终决定权。
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（三）北京地区房地产市场分析
1、北京房地产市场总体概况
2005 年北京市常住人口1538万人，预计2020年人口规模将达到1800万，此
外还有约300万的流动人口。根据城市人口的发展规模估算，全市城镇建设用地
在2010 年将达到900万平方公里，较2000年增加150万平方公里，今后20年，每
年北京市竣工的建筑面积将超过1000万平方米，共新建房屋约2亿平方米。
房地产业一直是北京的支柱性产业，其投资额占全国房地产行业总投资的
11%以上，自2001年以来一直占北京固定资产投资总额的50%以上。北京市近年来
房地产行业保持较快发展，从1998年开始年均复合增长率为22.1%。2005年北京
完成房地产开发投资1525亿元，同比增幅为3.5%，受国家宏观调控政策影响与04
年相比增幅回落（2004年增长22.5%）。进入06年以来，房地产开发投资又开始回
升，1－9月份房地产开发投资1053.4亿，同比增长16%。
2、影响北京市房地产市场主要因素
（1）庞大的人口基数引发的房地产需求截至2005年底，北京常住人口达1538
万人，比2000年增长12%，同时北京流动人口约300万，庞大的人口基数及其稳步
上涨引发住房的需求不断扩大。同时北京地区的人均面积也在不断增长，2000
年人均住宅面积约为17.5平方米，而到2005年人均住宅面积已达19.5平方米。人
口的增加和人均住宅面积的递增持续拉动北京房地产开发投资额的上升和价格
的上涨。
（2）宏观经济的持续增长2005年底北京人均GDP达到人民币4,4307.5元，人
均可支配收入为17,653元，连续六年复合增长率达8%以上。经济实力的增加随之
产生的是住房条件的改善。另外，外商直接投资的增加和跨国公司在北京的落户
也必然产生对商业楼宇和住房的需求。
（3）大规模的城镇化进程2004年11月通过了《北京城市总体规划(2004—
2020)纲要》，按照规划，纲要确定了“两轴—两带—多中心”城市空间新格局。
到2020 年，发展新城11个，疏解中心城区压力，新规划提出在市域范围内建设
多个城市职能中心。可以想象要完成这些规划，必然伴随旧城改造、人口外迁、
工业转移，从而推进北京向郊区的迅速扩展，并带动新的房地产投资高潮。
（4）2008年北京奥运会的举办
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2008年奥运会即将在北京举办，客观上引发北京基础建设的投资的增加，带
动对商业住宅和商业办公楼宇的需求，同时北京市政府进行了城市的功能体系和
区域体系的整体规划，这也带动了整个北京市的房地产业的发展。此外奥运会的
举办也会带动包括金融、信息等第三产业的发展，也将带动北京地产业的持续发
展。
3、北京市房地产行业竞争情况
根据北京市统计局于2005 年12 月21 日发布的最新公告，北京市全市房地
产业的法人单位有9960 个，占全市法人单位的3.9%；从业人员31.9 万人，占
全部从业人员的4.5%。
从登记注册类型看，有限责任公司、私营和外商投资企业资产总量为6442.4
亿元，占房地产业的64.3%；主营业务收入1305.6 亿元，占74.2%。
目前，北京房地产行业中综合实力处于前列的开发商主要有北京城建投资发
展股份有限公司、北京天鸿宝业房地产股份有限公司、金融街控股股份有限公司、
天创置业股份有限公司等上市公司。还有万科企业股份有限公司、中远房地产开
发有限公司、北京住总房地产开发有限责任公司等知名企业。这些企业都是进入
2005 年中国房地产企业100 强的知名企业，数量占到房地产百强企业的21%。
二、影响房地产行业发展的主要因素
（一）近年有利于我国房地产业发展的因素分析
1、宏观经济的持续增长将激发我国房地产供求的上升
从2002 年下半年开始，我国经济进入了新一轮的景气周期。2003 年我国国
内生产总值比上年增长9.1%，人均国内生产总值首次超过1,000 美元，这两个
指标已成为我国经济发展史上的里程碑。
2005 年我国宏观经济在科学发展观和科学改革观的导向下，继续保持良性
的发展势头，2005 年度国内生产总值182,321 亿元，比2004 年增长9.9%，固定
资产投资额88,604 亿元，比2004 年增长25.7%。全年房地产开发投资15759 亿
元，比2004 年增长19.8%。商品房竣工面积48793 万平方米，增长14.9%。商品
房销售额18,080 亿元，其中现房销售额占35.5%，期房占64.5%。
2、居民消费结构的升级和城市化进程将带动房地产业需求的增长
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近年有几大有利因素促使房地产消费需求的有效增长。首先，居民消费结构
的改善和升级将增加我国的房地产消费需求。我国人均GDP 突破1000 美元，标
志着我国经济进入了一个新的发展阶段，社会消费结构将向着发展型、享受型升
级。在消费结构升级的过程中，衣、食、用支出下降的60%将转化为住房消费。
2005 年，我国国民经济继续保持良好的上升势头，人均收入不断提高，人们的
消费结构将在收入增加的进程中得以改善和提升，从而使住宅消费需求继续保持
增长的好势头。
其次，我国城乡一体化进程在2005 年进一步加快，从而也促进了我国房地
产消费需求的进一步增长。据世界银行调查与分析，当人均GDP 提高到1500 美
元左右、经济步入中等发展国家行列时，城市化进程将呈加速态势，城市人口占
总人口比重将达到40%—60%；当经济高速发展。城市化水平达到70％以后，城
市化进程的演绎速度将趋于缓慢。目前，我国的城市化水平保持在每年提高1
至1.5 个百分点的水平上，是改革开放以来城市化演进速度最快的时期。我国正
处于城市化的加速演进时期，房地产总量需求和结构性需求不仅同时并存，而且
在数量上呈现明显的扩张性。这是我国房地产业可以在今后10 年左右保持较快
发展的巨大动力。目前，我国在科学发展观的指导下，按照“五个统筹”的思路
大力推行城乡一体化，在城乡结合部地区实施“产业向园区集中，农民向城镇集
中，土地向业主集中”，从而有助于房地产需求的进一步提升。
第三，房地产消费环境的不断改善，增强了人们购房的信息。目前，各地都
在认真贯彻落实《最高人民法院关于商品房买卖合同纠纷案件若干问题的解释》。
新司法解释对购房者的合法权益的保护力度大大增强，司法解释中还对房地产开
发商恶意违约、欺诈等行为，明确规定可以适用惩罚性赔偿原则，因此新司法解
释被称为买房人的维权利器。同时，国家有关部门也加大了对房地产消费过程中
侵权行为的惩罚力度。这些举措对改变购房者在购房过程中的弱势地位具有重大
意义，从而可以进一步激发未来人们的购房消费需求。
3、区域经济热点和住房体制改革效应的释放将刺激房地产市场需求
房地产市场具有很强的区域性。当前我国房地产呈现为四个热点地区：华北
的京津地区、华东的沪杭地区，华南的广深地区和西南的成渝地区。这些地区在
未来5 至10 年内，房地产业都有非常明显的经济增长因素。如北京在2008 年将
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举办北京奥运会，并辐射到环渤海经济圈的天津、大连、青岛等城市；上海将在
2010 年举办世界博览会，长江三角洲经济带的南京、杭州，宁波等城市的房地
产也迅速兴起；珠江三角洲经济带的广州、深圳等城市，正在与香港、澳门形成
一个华南经济增长圈；西部开发战略的实施将进一步带动西安，兰州、成都、重
庆，贵阳等城市房地产业的发展；而东北老工业基地的改造和重振战略已经进入
实施阶段，东北老工业基地有可能成为我国新的经济增长点．势必将推动东北地
区房地产业的快速发展。
（二）近年来制约我国房地产业发展因素分析
1、成本不断上涨将导致房地产企业利润下降
首先，土地取得方式的变革将继续导致房地产开发中土地成本的上涨。根据
国土资源部出台的《招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权规定》，要求商业、
旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，必须以招标。拍卖或者挂牌方式出让
土地使用权。各地也出台了相应的实施细则，并大力推行国有土地使用权拍卖。
众所周知，在商品房的价格中，地价一般要占20％以上。房地产开发用地全部
采用拍卖、招标、挂牌出让方式，必然会导致房地产开发成本中地价部分大幅度
增加，特别是土地紧缩政策的效应对地价的上扬起了推波助澜的作用。可以说，
自2004 年以来土地交易一直牵动城市楼市的神经，地产成交价格迅速上涨。近
几年国家严格控制土地供应的紧缩政策，使城市的土地供给一直保持较紧的状
态，致使地价在供不应求的机制作用下不断攀升。
其次，以钢材为龙头的建材价格的上涨将继续增加房地产开发商的运作压
力。我国宏观经济的持续不断增长，促使物价总水平有所上升，尤其是钢材等建
材价格的上涨，导致房地产建筑成本处于只升不降的局面。
第三，配套设施要求的提高导致房地产开发成本的上升。建设部新修订的《城
市居住区规划设计规范》，对新建居住区的配套设计规范及房屋品质提出了更高
的要求。这些配套设计规范的变革也将导致房地产开发成本有一定程度的上升。
第四，人民银行加息压力导致房地产价格有一定程度的上升。2006 年4 月
28 日中国人民银行上调金融机构贷款基准利率，存款基准利率不变。金融机构
一年期贷款基准利率上调0.27 个百分点，由现行的5.58%提高到5.85%，其他各
档次贷款利率也相应调整。人民银行加息会导致房地产价格的上升，并对中小房
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地产开发商形成巨大压力，还会在一定程度上抑制购房需求的扩张。
图表：2006 年4 月28 日利率调整表
贷 款 调整前利率 调整后利率
6 个月 5.22 5.40
1 年 5.58 5.85
1-3 年（含） 5.76 6.03
3-5 年（含） 5.85 6.12
5 年以上 6.12 6.39
第五，土地增值税的严格征管将使房地产开发商的压力增大。长期以来，土
地增值税在相当多的城市并没有严格征收，从而使房地产开发商获得了比较大的
利润空间。从2004 年下半年开始，各地开始逐渐加强对土地增值税的征管。
2、产品的逐渐趋同将导致楼盘之间的价格竞争不断激烈
房地产的规模开发一方面可以带来楼盘产品开发效率的提高和开发成本的
降低，另一方面规模性的房地产开发又极易导致楼盘产品的同质化。同质化楼盘
产品的竞争不可避免地产生激烈的价格竞争。理论和实践都充分证明，通过楼盘
产品差异化能够使消费者需求曲线发生位移和改变其斜率，同时也可能提升房地
产业的进入壁垒而获得市场力。
3、现行的信贷政策仍将制约房地产业的发展
人民银行《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》，对房地产开发过
程中的土地储备贷款、建筑施工企业流动资金贷款、个人住房信贷等七项内容作
出严格的规范管理。人民银行121 号文件要求，房地产开发企业申请开发贷款必
须具备国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程
施工许可证房地产开发企业申请银行贷款，其自有资金付旨所有者权益）应不低
于开发项目总投资的30％；商业银行只能对购买主体结构已封顶住房的个人发
放个人住房贷款。
可见，人民银行121 号文件在防范可能出现的房地产开发风险和泡沫的同
时，又大大限制了房地产开发与经营的金融途径，致使一些房地产开发商不得不
压缩房地产开发规模。但是，《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知》
（国发18 号文）中要求，“对符合条件的房地产开发企业和房地产项目，要继续
加大信贷支持力度。”一些规范较小，资金实力不雄厚的房地产开发企业将不得
不退出房地产开发市场，房地产市场将进一步规范化，同时导致房地产供给的下
降。
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三、本次拟购买的荣丰地产的主营业务介绍
（一）公司房地产项目开发情况介绍
本次资产重组后，荣丰地产成为本公司的控股子公司，主要从事房地产开发、
商品房销售业务。目前，荣丰地产已开发完成荣丰嘉园一、二期，目前正在建设
和销售的是荣丰嘉园三期项目。
1、项目简介
荣丰嘉园位于北京市宣武区广安门外大街305 号原首特钢院内8 号地，南临
广安门外大街，北临莲花池东路，西临三里河南沿路，东临规划中的首特东路。
工程共分为三期，已完成建设的是一、二期工程。一期产品以“荣丰2008”运
动型社区为设计理念，以大户型高档公寓为主，兼有部分小户型。二期产品秉承
“低总价、大空间”的设计理念，以 “非常男女”、“非常空间”等非常系列中
小户型为主。
2、项目规划进度及销售情况
一期规划建设规模为122,907 平方米，其中住宅建筑面积为98,898 平方米，
已全部完工，截至2006 年7 月31 日，已销售面积59,132.70 平方米。
二期规划建设规模为89,614 平方米，其中住宅建筑面积74,488 平方米，商
铺7,320.20 平方米，已全部完工，截至2006 年7 月31 日，已销售面积73671.79
平方米。
三期规划建设规模为106,720 平方米，其中住宅建筑面积62,165 平方米，
商铺16,348 平方米，目前D1、D2、D3 楼已完工，D4 号楼已经建到地上8 层。
截至2006 年7 月31 日，已签约面积42,047.98 平方米。
3、“五证”取得情况
（1） 土地使用证
为开发荣丰嘉园项目，荣丰地产通过协议出让的方式共取得五宗土地，总使
用面积为63,097 平方米。该五宗土地均已办理了国有土地使用证，具体情况如
下：
A、编号为京市宣涉外国用（2000 出）字第10083 号的《国有土地使用证》。
该地块为座落于宣武区广安门外大街305 号首特钢院内8 号地一期用地，用途为
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综合（居住用地，配套公建），使用权类型为出让，使用权面积为30,634.00 ㎡，
居住用地的终止日期为2070 年3 月29 日，配套公建的终止日期为2040 年3 月
29 日；
B、编号为京市宣涉外国用（2003 出）字第10238 号的《国有土地使用证》。
该地块为座落于宣武区广安门外大街305 号首特钢院内8 号地二期C1 楼用地，
用途为住宅、配套商业，使用权类型为出让，使用权面积为2,560.00 ㎡，住宅
的终止日期为2073 年4 月2 日，配套商业的终止日期为2043 年4 月2 日；
C、编号为京市宣涉外国用（2003 出）字第10239 号的《国有土地使用证》。
该地块为座落于宣武区广安门外大街305 号首特钢院内8 号地二期C2 楼用地，
用途为住宅、配套商业，使用权类型为出让，使用权面积为2,700.00 ㎡，住宅
的终止日期为2073 年4 月2 日，配套商业的终止日期为2043 年4 月2 日；
D、编号为京市宣涉外国用（2003 出）字第10273 号的《国有土地使用证》。
该地块为座落于宣武区广安门外大街305 号首特钢院内8 号地二期C3、C4、C5
楼用地，用途为综合用地，使用权类型为出让，使用权面积为7,718.00 ㎡，住
宅的终止日期为2073 年9 月11 日，配套的终止日期为2043 年9 月11 日，地下
配套的终止日期为2043 年9 月11 日；
E、编号为京市宣涉外国用（2005 出）字第10356 号的《国有土地使用证》。
该地块为座落于宣武区广安门外大街305 号首特钢院内8 号地三期D1、D2、D3、
D4 楼用地，用途为住宅、配套、地下配套、地下车库，使用权类型为出让，使
用权面积为19,485.00 ㎡，住宅的终止日期为2073 年10 月16 日，地下配套的
终止日期为2043 年10 月16 日，地下车库的终止日期为2053 年10 月16 日。
2005 年8 月12 日，京市宣涉外国用（2005 出）字第10356 号的《国有土地
使用证》指向地块的土地使用权及地上D1-D3 楼在建工程建筑面积3,955 平方米
作为向中国建设银行股份有限公司北京丰台支行借款1.6 亿元的抵押物向该行
设定了抵押，抵押期限自2005 年8 月11 日至2008 年2 月10 日。
（2）建设用地规划许可证
荣丰地产已取得了荣丰嘉园的建设用地规划许可证；证号为2000—规地字
—0018 号；总用地面积78,800 平方米，用地位置为宣武区广外大街305 号。
（3）建设工程规划许可证
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荣丰地产已取得荣丰嘉园项目建筑工程规划许可证，共计5 件，其中一期地
上建筑共计8 栋，地下车库1 座，总建筑面积122,907 平方米；二期地上建筑共
计5 栋，总建筑面积89,614 平方米；三期地上建筑共计4 栋，总建筑面积
105,844.44 平方米。具体情况如下表：
项目名称 证号 建筑面积 建设位置
荣丰嘉园一期
首特改造八区住
宅A1
2000-规建字-0759 号 10495 平方米 宣武区广安门外大街305 号
A2 住宅楼等8 项 2000-规建字-0490 号 112412 平方米 宣武区广安门外大街305 号
荣丰嘉园二期
首特八区二期工
程C1C2 楼
2003-规建字-1510 号 46964 平米 宣武区广安门外大街305 号
首特八区二期工
程C3C4C5 楼
2003-规建字-1508 号 42650 平米 宣武区广安门外大街305 号
荣丰嘉园三期
首特八区三期住
宅D1D2D3 楼及
配套商业、3#地下
车库
2004-规建字-0459 号 69220.95 平米 宣武区广安门外大街305 号
首特八区三期住
宅D4 等2 项 2006-规建字-0005 号 36623.49 平米 宣武区广外大街305 号
（4） 建筑工程施工许可证
荣丰地产已取得荣丰嘉园建筑工程施工许可证共计五件，具体情况如下表：
证号 建设项目名称 建筑面积 施工单位 建设地点
京建开字
[2000]第1123
号
首特改造八区住宅
A1 10495 平方米 北京市第五建
筑工程公司
宣武区广安门
外大街305 号
京建开字
[2000]第2375
号
A2、A3、A4、A5、
A6、B1、B2 住宅及
会所车库
104788 平方米 北京市第五建
筑工程公司
宣武区广安门
外大街305 号
00（建）
2003-0464
首特八区二期工程
C1C2 楼 46964 平方米 中建一局建设
发展公司
宣武区广安门
外大街305 号
00（建）
2003-2163
首特八区二期工程
C3C4C5 楼 42650 平方米 北京市顺义建
筑工程公司
宣武区广安门
外大街305 号
[2006]施建字
1057 号
首特八区三期住宅工
程D1D2D3 楼及配套
商业、3#地下车库
69221 平方米 北京城股建设
工程有限公司
宣武区广安门
外大街305 号
[2006]施建字
1057 号
首特八区三期住宅
D4 等2 项
36623.49 平方
米
中建一局建设
发展公司
宣武区广安门
外大街305 号
（5）商品房预售许可证
荣丰嘉园已取得了商品房预售许可证共计四件，具体情况如下：
证书编号 项目名称 预售范围 建筑面积
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
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京房售证字（2003）329
号
荣丰嘉园
（一期）
A1-A6 楼、B1、B2 楼（未
售出部门）
95664 平方米
京房售证字（2003）187
号
荣丰嘉园
（二期）
二期C1、C2 楼（扣除首层
9-15 轴与G-F 轴及9-11 轴
与C-D 轴配套商业）
55180 平方米
京房售证字（2004）1
号
荣丰嘉园
（二期）
C3、C4、C5 号楼 38728平方米
京房售证字（2005）236
号
荣丰嘉园
（三期）
三期住宅D1、D2、D3 楼及
配套商业
58513.59 平方米
京房售证字（2006）271
号
荣丰嘉园
（三期）
首特八区三期住宅D4#楼
（其中扣除地下部分）
20142.49 平方米
4、项目经营模式：自主开发。
5、主体工程的建设方式：采取招投标的方式确定建筑公司。
6、设计、施工、监理单位
（1）荣丰嘉园项目通过公开招标方式分别确定设计、施工、监理单位。
（2）设计单位：北京高能筑博建筑设计有限公司负责项目的设计。
（3）施工单位：北京市第五建筑工程公司负责一期项目的施工，中建一局
建设发展公司负责二期C1、C2 楼的施工，北京市顺义建筑工程公司负责二期C3、
C4、C5 楼的施工，北京城股建设工程有限公司负责三期D1、D2、D3 楼的施工，
中建一局建设发展公司负责三期D4 楼的施工。
（4）监理单位：北京蔷薇工程监理有限责任公司负责一期工程监理，北京
市银建工程建设监理公司负责二期工程监理，北京华捷建设监理有限公司负责三
期D1、D2、D3、D4 楼及配套工程监理。
（二）公司的原材料供应
公司生产用原材料主要是建筑材料及设备，包括木材、水泥、钢材、电梯、
电气设备等，原材料及设备采购主要有以下几种方式：
1、凡属包工、包料范围的材料、设备、配件、构筑件等由施工单位按建造
合同的规定自行采购；
2、需由公司提供的材料、设备全部采用公开竞标的方式，按技术标要求和
商务标要求，严格质量标准，注意控制成本，择优采购；
公司与供水、供电、供气、电信等各公用事业单位有良好地合作关系，在项
目报批、建设、交付使用等方面均能友好合作，不存在影响项目的实施和交付使
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用的情形。
四、本次重大资产重组后公司面临的主要竞争状况
（一）重组后公司的核心竞争优势
1、成熟的项目运作经验
荣丰地产成立于1998 年,自成立以来一直从事房地产开发业务, 目前荣丰
地产累计开发面积超过25 万平米。公司在成功开发北京“荣丰嘉园”项目的过
程中积累了成熟的房地产项目开发及运营经验,公司主要的管理团队基本保持稳
定，从而为公司开发新的房地产项目奠定了良好基础。
2、产品设计创新能力较强
荣丰地产进入北京房地产市场之初，就立志要做市场中产品设计领域的“领
先者”和“创新者”，公司立足于对消费者真实需求的准确把握，敢于创新，创
造了北京房地产市场上的多个“第一”。如推出了北京市第一个运动主题公寓（荣
丰2008）、第一个超小户型（非常男女）、第一个“买一层、送一层”的仿复式
住宅（非常空间）等。自荣丰地产的创新产品受到消费者充分肯定后，北京市场
其它房地产开发商才推出同类产品。由于公司产品设计理念独特，市场定位准确，
“荣丰嘉园”项目自推出以来取得了良好的销售业绩，公司独创的“荣丰2008”
运动社区品牌、“非常男女”及“非常空间”等“非常”系列品牌已经在北京房
地产市场具有相当的品牌知名度，先后获得“北京十大明星楼盘”、“中国名
盘”、“2002 年北京十大影响力楼盘”、“2003 年北京四季房展最高成交套数
奖”、“中国楼盘人气排行北京20 强”、“ 2003 年北京最聚人气楼盘”
等多个奖项，赢得了消费者的认可。
3、能够根据市场变化迅速调整战略
由于北京、上海等中心城市的土地成本日渐高昂、竞争日趋激烈，潜在的政
策调控风险逐步加大，所以荣丰地产适时对公司发展战略进行了调整，把业务发
展重点转向武汉、重庆等省会城市和经济发达地区的二线城市。随着这些城市经
济的快速发展，荣丰地产未来将获得较好的发展机遇。
(二)竞争劣势
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1、公司目前的开发项目和土地储备主要集中在北京和重庆两个市场，目标
市场相对单一，局部市场的波动将给公司业绩造成较大影响。
2、公司过去主要从事单个房地产开发项目的开发运营，随着公司未来业务
的拓展和土地储备的增加，将会出现多地多个项目同时开发的局面，这对公司
的综合管理能力和协调经营能力提出了新的要求，所以公司的管理水平还需要
进一步提高。
五、本次重组后公司的业务范围
本次重大资产重组完成后，公司将持有荣丰地产90%权益，因此本次重大资
产重组完成后，本公司的主要业务范围为房地产项目开发、商品房销售。
六、本次重组后公司主营业务情况
本次重组完成后，公司的主营业务将变为房地产项目的开发、商品房销售。
公司依据本次资产重组完成后的资产状况模拟计算的最近三年又一期的主
营业务收入构成情况如下：
主营业务收入
类 别
2006 年1-7 月 2005年 2004年 2003年
荣丰嘉园一期 12,088,647.36 28,390,381.65 63,258,148.00 283,313,133.93
荣丰嘉园二期 8,118,755.38 294,479,100.66 310,069,587.45
合 计 20,207,402.74 322,869,482.31 373,327,735.45 283,313,133.93
此外，根据荣丰地产与中共中央统一战线工作部2004 年5 月25 日签署的《房
屋租赁协议》，中共中央统一战线工作部承租公司A2、A5 楼、地下车库及会所一
层餐厅之物业用于办公或居住，租期自2004 年8 月10 日至2007 年2 月9 日，
租金及物业费总价为47,543,732.57 元。
根据荣丰地产与铁道部机关服务局2004 年1 月2 日签署的《房屋租赁合同》，
铁道部机关服务局承租公司荣丰嘉园一期共60 套房屋，出租面积共2,964.40
平方米，租期自2004 年1 月3 日至2007 年1 月2 日，租金及物业费总价为
4,966,407.00 元。
七、本次拟购买的荣丰地产后的主要固定资产情况
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根据中和正信审计的备考合并资产负债表，截止2006 年7 月31 日，本公司
模拟计算的固定资产情况如下：
2005.12.31 2006.7.31
项目
原值 累计折旧 减值
准备
本年增加
数
本年
减少
数 原值 累计折旧 减值
准备
运输工具 2,743,339.00 1,157,086.40 2,743,339.00 1,351,007.74
办公设备 646,416.00 333,159.32 153,109.01 799,525.01 400,250.86
通讯设备 123,967.50 65,638.98 123,967.50 77,097.80
样板间用
具 203,733.00 95,753.30
203,733.00 117,145.30
办公用房 11,048,138.00 178,535.72 11,048,138.00 454,838.84
其他 149,277.00 98,080.65 149,277.00 110,619.02
办公家具 4,760.00 4,760.00
合 计 14,914,870.50 1,928,254.37 36,320.00 15,072,739.51 2,510,959.56
特殊事项说明：公司期末固定资产中包含“芳群公寓”8套，原值7,392,000.00元，占公司
期末固定资产原值的比例为49.04%，尚未取得产权证书。
八、本次拟购买的荣丰地产的主要客户及供应商
（一）向前五名供应商合计的采购额占年度采购总额的比例
由于公司开发的项目均通过招标委托施工单位进行建设，非公司自建，通常
情况下不发生采购行为。
（二）向前五名客户的销售额占年度销售总额的比例
公司开发项目为商业住宅，销售对象主要面向个人购房者，客户数量很多，
比较分散，每个客户的销售额占公司年度销售总额的比例极低。
（三）公司无向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额百
分之五十的情况。
（四）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有
公司百分之五以上股份的股东与公司主要供应商或客户不存在任何的股权关
系。
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第九节 同业竞争与关联交易
一、资产购买、出售前的同业竞争情况
本公司系中国石化控股的A 股上市公司，主要在武汉及周边区域从事成品油
的批发和零售业务，而中国石化在湖北地区的成品油批发和零售业务主要通过中
国石化湖北石油分公司和本公司进行，主要业务区域重合，存在明显的同业竞争。
二、资产购买、出售后的同业竞争情况
（一）与中国石化不再存在同业竞争
本次资产重组完成以后，本公司的主营业务将转变为房地产项目的开发和销
售，不再从事石化产品的生产、加工、销售，因此与中国石化及其控股的子公司
不再存在同业竞争。
（二）与实际控制人、控股股东及其关联方不存在同业竞争
由于本公司的控股股东中国石化及其关联企业江汉石油、武汉石化、茂名石
化已与盛世达就上述主体持有的本公司49.977%的股份转让事宜签订了《股份转
让协议》。股份转让后，盛世达将持有本公司 49.977%的股份，故盛世达是本公
司的潜在控股股东。由于上海宫保持有盛世达80%权益，同时王承中持有上海宫
保90%权益，因此王承中为本公司实际控制人。
在本次资产重组过程中，上市公司拟收购盛世达持有的荣丰地产90%权益。
本次资产购买完成后，王承中、上海宫保、盛世达及其控制的企业不存在其它的
房地产开发类资产。因此，本次资产重组后，本公司与王承中、上海宫保、盛世
达及其关联企业均不存在同业竞争。
三、解决同业竞争的措施
为了避免王承中、上海宫保、盛世达及其控制的企业与本公司之间发生同业
竞争,保护社会公众股东的合法权益, 王承中、上海宫保、盛世达分别向本公司
具函确认和保证：
“1、本人（本公司）与武汉石油目前不存在同业竞争。
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2、本次收购完成后，本人（本公司）及控制的企业将不在武汉石油有房地
产开发项目的同一地区直接和间接从事与武汉石油构成竞争的住宅类房地产开
发业务。
3、如果武汉石油在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本
人（本公司）及控制的企业已对此已经进行生产、经营的，本人（本公司）同意
武汉石油在同等商业条件下有优先收购权和经营权。
4、对于武汉石油在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，
而本人（本公司）及控制的企业目前尚未对此进行生产、经营的，除非武汉石油
同意不再从事该等新业务并书面通知本人（本公司），否则本人（本公司）及控
制的企业将不从事与武汉石油相竞争的该等新业务。”
四、律师和独立财务顾问对武汉石油同业竞争的意见
本次资产购买、出售的法律顾问——湖北正信认为：
“本次重大资产出售、购买完成后，武汉石油将主要从事房地产开发。承诺
人自身并不从事房地产开发，承诺人控制的企业中除荣丰地产、重庆吉联外没有
从事房地产开发，因此不会产生同业竞争。同时为了避免或减少将来可能产生的
与公司之间的同业竞争，承诺人均具函承诺：
1、承诺人及其控制的企业将不在上市公司有房地产开发项目的同一地区直
接和间接从事与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务。
2、如果上市公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承
诺人及其控制的企业已对此已经进行生产、经营的，承诺人同意上市公司在同等
商业条件下有优先收购权和经营权。
3、对于上市公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，
而承诺人及其控制的企业目前尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司同意不
再从事该等新业务并书面通知承诺人，否则承诺人及其控制的企业将不从事与上
市公司相竞争的该等新业务。
综上，武汉石油不存在因进行本次重大资产出售、购买而产生同业竞争的情
况”。
本次资产购买、出售的独立财务顾问——国信证券认为：
“在本次重大资产重组完成后，武汉石油与王承中、上海宫保、盛世达及其
控制的企业将不存在同业竞争。王承中、上海宫保、盛世达解决同业竞争的措施
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具有较强的可操作性，可有效地避免和消除王承中、上海宫保、盛世达及其控制
的企业与武汉石油之间未来可能发生的同业竞争问题”。
五、本次资产重组构成关联交易行为
鉴于本公司的控股股东中国石化及其关联企业江汉石油、武汉石化、茂名石
化已与盛世达就上述主体持有的本公司49.977%的股份转让事宜签订了《股份转
让协议》，根据105 号文的规定，盛世达是本公司的潜在控股股东，本次资产重
组是本公司与控股股东及潜在控股股东之间进行的资产重组，构成关联交易。
六、资产购买、出售前的主要关联方及关联交易
（一）存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业
关系
经济性质
或类型
法 定
代表人
中国石油化工集团公司 北京市朝阳
区
石油加工、石油化工综合利用、石油产品
业务：包括油田气、液化石油气等原料的
化工产品、合成纤维和合成纤维单体的生
产、销售和进出口业务
母公司之
母公司
国有 陈同海
中国石油化工股份有限公
司
北京市朝阳
区
石油加工、石油化工综合利用、石油产品
为原料的化工产品、合成纤维和合成纤维
单体的生产、销售和进出口
母公司 股份公司陈同海
武汉石油集团实友房地产
开发有限责任公司
武汉市江汉
区新华路马
场角
房地产开发 子公司 独资 杨大庆
武汉石油集团金狮石化有
限责任公司
武汉市武昌
区八坦路
石油制品生产 子公司 合资 李峰松
（二）不存在控制关系的关联方
企业名称 与本企业的关系
中国石化集团武汉石油化工厂 同-母公司
中国石油化工股份有限公司长岭分公司 同-母公司
中国石油化工股份有限公司武汉分公司 同-母公司
中国石油化工股份有限公司湖北石油分公司 同-母公司
（三）关联交易内容
1、采购货物
本公司2006 年1-7 月向关联方采购货物有关明细资料如下（单位：万元）
企业名称 2006年1-7 月 2005年度
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金 额 占购货百
分比
金 额 占购货百
分比
中国石油化工股份有限公司湖北石油分公司156,191.60 93.97% 230,895.37 93.89%
中国石油化工股份有限公司长岭分公司 132.92 0.08%
中国石油化工股份有限公司武汉分公司 488.21 0.29%
合 计 156,812.73 94.34% 230,895.37 93.89%
注：按中国石油化工股份有限公司的要求，所属单位成品油购进实行统一配置，并以
国家定价作为结算价格。
2、销售货物
本公司2006 年1-7 月向关联方销售货物有关明细资料如下（单位：万元）
2006 年1-7 月 2005年度
企业名称
金 额 占销货百
分比 金 额 占销货百
分比
中国石化集团武汉石油化工厂 14,931.40 8.33% 37,624.67 14.00%
中国石油化工股份有限公司催化剂长岭分公司979.58. 0.55%
合 计 15,910.98 8.88% 37,624.67 14.00%
注：中国石化集团武汉石油化工厂所经营的油品按成品油实行统一配置的要求，由公
司按国家定价销售。
（四）资金占用、担保情况
本公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人非经营性占有的情形，
本公司亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司与关联方应收应
付款项余额的情况如下：
单位：元
项 目 2006年7 月31 日 2005 年12 月31 日
预付账款：
中国石油化工股份有限公司湖北石油分公司 16,614,301.18 23,450,914.67
中国石油化工股份有限公司长岭分公司 134,260.54
中国石油化工股份有限公司武汉分公司 1,112,669.67
应收账款：
中国石油化工股份有限公司催化剂长岭分公司 402,971.23
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项 目 2006年7 月31 日 2005 年12 月31 日
中国石化集团武汉石油化工厂 3,245,744.48
其他应付款：
中国石油化工股份有限公司湖北石油分公司 75,085,243.50 45,085,243.50
中国石油化工股份有限公司 25,300,000.00 25,300,000.00
七、资产购买、出售后的主要关联方及关联交易
（一）存在控制关系的关联方
关联方名称 关联关系
王承中 本公司之实际控制人
上海宫保投资管理公司 本公司控股股东之控股股东
盛世达投资有限公司 本公司之控股股东
北京荣丰地产开发有限公司 本公司之控股子公司
重庆吉联置业发展有限公司 本公司控股子公司之控股子公司
（二）不存在控制关系的关联方
关联方名称 关联关系
北京首钢特殊钢有限公司 合作方
懋辉发展有限公司 合作方
北京市蓝天星广告有限公司 本公司控股股东的股东
北京非常空间物业管理有限公司 受同一控股股东控制
北京非常阳光商务调查有限公司 受同一控股股东控制
北京东方得网科技发展有限公司 实际控制人担任法定代表人
北京荣丰房地产经纪有限公司 实际控制人担任法定代表人
上海吉联房地产开发有限公司 重庆吉联的股东
（三）关联交易内容和安排
本次重大资产出售、购买完成后，盛世达、上海宫保、王承中没有关于武汉
石油在生产经营活动中将进行重大关联交易的任何方案、协议和安排。
八、规范关联交易的措施
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（一）关联交易的表决制度
本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易
管理办法》等制度中，已就关联交易表决程序、关联交易事项表决中关联方回避
表决办法、独立董事在重大关联交易中的作用等内容进行了详细规定。
（二）关于规范关联交易的承诺
为了规范将来可能发生的关联交易，盛世达、上海宫保、王承中已分别向本
公司具函承诺：
“本次收购完成后，本公司（本人）及控制的企业保证尽可能避免与武汉石
油发生关联交易。如果未来本公司（本人）及控制的企业与武汉石油发生难以避
免的关联交易，本公司（本人）承诺将遵循市场公平、公开、公正的原则，依法
签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规则及时
进行信息披露和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害武汉石油和中小股
东的合法权益”。
九、律师和独立财务顾问对武汉石油关联交易的意见
本次资产购买、出售的法律顾问湖北正信认为：
“经核查，现阶段，未发现本次重大资产出售、购买完成后武汉石油在生产
经营活动中将进行重大关联交易的方案、协议和安排。武汉石油《公司章程》规
定的关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度以及
关联交易公允决策程序、承诺人出具的关于规范关联交易的承诺将有助于保护武
汉石油及其中小股东的利益”。
本次资产购买、出售的独立财务顾问国信证券认为：
“经核查，本次重大资产出售、购买完成后，盛世达、上海宫保、王承中没
有关于武汉石油在生产经营活动中将进行重大关联交易的任何方案、协议和安
排。同时，盛世达、上海宫保、王承中具函承诺其及其控制的企业保证尽可能避
免与上市公司发生关联交易，如果未来盛世达、上海宫保、王承中及其控制的企
业与上市公司发生难以避免的关联交易，盛世达、上海宫保、王承中承诺将遵循
市场公平、公开、公正的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、
法规和深圳证券交易所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害上市公司和中小股东的合法权益，上述关于规范关联交易的承
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诺将有助于保护武汉石油及其中小股东的利益”。
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第十节 公司治理结构
一、资产购买、出售完成后本公司的组织机构设置
本次资产购买、出售完成后，本公司拟设立的组织机构（其中董事会下属委
员会将逐步建立）（见附图）
各机构职能如下：
（一）股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会的报告；审议批
60%
股东大会
董事会
总经理
监事会
董事会秘书
控
股
子
公
司
审
计
部
财
务
部
证
券
部
投
资
部
人
事
部
综
合
部
荣丰地产
重庆吉联
90%
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准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；对公司
增加或者减少注册资本、发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；审议批准第重大担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审
议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项等。
（二）董事会
董事会是公司决策和执行机构，向股东大会负责，依法行使下列职权：
召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的
经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案
和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；
聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基
本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提
请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权等。
（三）监事会
监事会是公司主要监督机构，行使下列职权：
对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财
务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、
高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提
议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行
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调查等。
（四）董事会秘书
董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
（五）总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订
公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；公司章程或董事会授予的其他职权。
二、资产购买、出售完成后本公司的管理层人事安排
本次资产购买、出售完成以后，根据本公司资产及主营业务所发生的变化，
将通过合法程序对公司现任董事、监事及高级管理人员进行适当的调整，具体计
划将严格按照相关法规履行程序，并按照法规要求及时进行信息披露。
三、资产购买、出售完成后本公司对子公司的控制
本次资产购买、出售完成后，本公司将拥有荣丰地产90%的股权，原盛世达
对荣丰地产享有的权利和承担的义务将由本公司完全承继。
本次资产购买、出售完成后，本公司将会采取有效措施确保并加强对下属控
股子公司荣丰地产的实际控制力，具体措施如下：
（一）上市公司持有控股子公司的股权比例高
此次本公司购买盛世达持有的荣丰地产股权比例高达90%。本公司对荣丰地
产的绝对控股地位可以保证未来本公司对荣丰地产的经营决策具有绝对的控制
能力。
（二）加强上市公司的规范治理
盛世达、上海宫保、王承中已经出具了《确认保证函》，在本次资产购买、
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出售完成后，保证上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立；并且保证尽可能避免与上市公司发生关联交易，如果未来盛世达、上海宫保、
王承中及其控制的企业与上市公司发生难以避免的关联交易，盛世达、上海宫保、
王承中承诺将遵循市场公平、公开、公正的原则，依法签订协议，履行合法程序，
按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规则及时进行信息披露和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害上市公司和中小股东的合法权益。
（三）上市公司自身业务的发展
本次资产购买、出售完成后，本公司将成为以房地产开发为主业的上市公司，
在获得相关业务许可资质后，本公司将在母公司层面独立开展房地产开发业务，
把房地产开发业务集中到母公司进行。
四、资产购买、出售后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善
公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度。从总体来看，本公司
的运作和管理基本符合《上市公司治理准则》的要求。本次资产购买、出售后完
成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的
要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次资产购买、出售完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、
行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切
实保障股东的知情权和参与权。
（二）控股股东和上市公司
本次资产购买、出售完成后，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资
人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司
的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股
东的合法权益。
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（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小
股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，公司将进一步完善
独立董事制度。公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵
守国家有关法律、法规、规章以及公司章程的有关规定。
本次资产购买、出售完成后，本公司将逐步建立董事会专业委员会，并制订
各专业委员会议事规则。
（四）监事和监事会
本次资产购买、出售完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会
议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财
务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的
权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次资产购买、出售完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监
事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其
下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相
互评价相结合的方式进行。
2、经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导
致的内部人控制问题，本次收购完成后本公司将在国家有关法律、法规许可并经
有关部门许可的情况下，结合公司发展战略，建立并不断完善经理人员的激励与
约束机制。
（六）信息披露与透明度
本次收购完成以后，本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘
书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披
露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能
对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等
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的机会获得信息。
五、盛世达、上海宫保、王承中对本公司的“五分开”承诺
本次重大资产购买、出售之前，本公司在资产、业务、财务、机构及人员方
面具有较好的独立性。本次重大资产购买、出售完成后，为了保证本公司在人员、
资产、财务等方面的独立性不会受到影响，盛世达、上海宫保、王承中已分别向
本公司具函承诺：
（一）人员独立
“1、保证武汉石油的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员在武汉石油专职工作并在武汉石油领取薪酬，不在承诺人及承诺人之全资
附属企业或控股公司之间双重任职。
2、保证武汉石油的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。”
（二）资产独立完整
“1、保证武汉石油具有独立完整的经营性资产，注入资产权属清晰、不存
在或有事项，并保证本次资产重组通过武汉石油股东大会审批后尽快完成资产的
过户手续。
2、保证承诺人不存在占用武汉石油资金、资产及其他资源的情形，不要求
武汉石油为承诺人及其关联企业提供任何形式的担保。
3、保证承诺人的住所独立于武汉石油。”
（三）财务独立
“1、保证武汉石油建立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系。
2、保证武汉石油具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证武汉石油独立在银行开户，不与承诺人及关联企业共用一个银行帐
户。
4、保证武汉石油依法独立纳税。
5、保证武汉石油能够独立做出财务决策，承诺人不干预其资金使用。”
（四）机构独立
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保证武汉石油依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，
武汉石油与承诺人及其关联企业在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（五）业务独立
“1、保证本次重组后武汉石油拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及独立面向市场经营的能力。
2、保证承诺人及关联企业避免与武汉石油发生同业竞争，保证严格控制与
武汉石油之间的关联交易；如果有不可避免的关联交易发生，承诺人均履行合法
程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害武汉石油及其他股东的合法
权益。
3、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预武汉石油的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。”
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第十一节 财务会计信息
一、武汉石油会计报表
经武汉众环审计，本公司2006 年7 月31 日资产负债表及2006 年1-7 月利
润表及利润分配表和2006 年1-7 月现金流量表分别如下：
（一）资产负债表
资产负债表
编制单位：中国石化武汉石油（集团）股份有限公司 单位:人民币元
2006 年7 月31 日 2005 年12 月31 日
资 产
合并 母公司 合并 母公司
流动资产:
货币资金41 089 059 36 36 455 056 88 30 787 937 78 27 448 751 67
短期投资
应收票据2 630 000 00 2 410 000 00 -
应收股利
应收利息
应收账款25 584 708 13 24 342 133 16 23 260 724 14 15 569 978 94
其他应收款5 015 489 74 158 848 210 42 13 516 277 19 173 525 309 32
预付账款38 483 594 09 36 683 942 25 24 059 484 13 23 503 162 25
应收补贴款
存货159 549 330 29 23 802 927 41 162 089 198 99 3 169 638 38
待摊费用3 476 936 91 3 476 936 91 1 652 681 94 1 652 681 94
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计275 829 118 52 283 609 207 03 257 776 304 17 244 869 522 50
长期投资:
长期股权投资4 149 872 12 3 981 522 12 4 318 350 00 22 318 781 41
长期债权投资
股权分置流通权168 477 88 168 477 88 -
长期投资合计4 318 350 00 4 150 000 00 4 318 350 00 22 318 781 41
固定资产:
固定资产原价513 080 145 00 453 902 975 18 532 249 861 91 473 177 966 93
减:累计折旧183 400 618 16 160 276 353 06 178 196 174 32 155 945 473 32
固定资产净值329 679 526 84 293 626 622 12 354 053 687 59 317 232 493 61
减:固定资产减值准备24 619 466 42 9 255 599 16 28 795 995 12 13 432 127 86
固定资产净额305 060 060 42 284 371 022 96 325 257 692 47 303 800 365 75
工程物资
在建工程24 223 644 58 24 223 644 58 20 902 609 11 20 902 609 11
固定资产清理-85 900 00 -85 900 00
固定资产合计329 283 705 00 308 594 667 54 346 074 401 58 324 617 074 86
无形资产及其他资产:
无形资产21 250 00 21 250 00 832 807 47 832 807 47
长期待摊费用28 132 625 08 28 132 625 08 30 114 897 23 30 114 897 23
其他长期资产
无形资产及其他资产合计28 153 875 08 28 153 875 08 30 947 704 70 30 947 704 70
递延税项:
递延税款借项
资产总计637 585 048 60 624 507 749 65 639 116 760 45 622 753 083 47
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
4－1－80
资产负债表（续）
编制单位：中国石化武汉石油（集团）股份有限公司 单位:人民币元
2006 年7 月31 日2005 年12 月31 日
负债与股东权益
合并 母公司 合并 母公司
流动负债:
短期借款48,000,000.00 48,000,000.00 98,000,000.00 98,000,000.00
应付票据
应付账款4,402,776.62 987,901.50 7,493,269.41 3,672,352.18
预收账款8,773,454.62 7,100,799.07 7,677,647.22 3,065,633.09
应付工资1,684,787.21 1,630,689.60 1,645,377.81 1,056,333.38
应付福利费49,424.22 49,424.22 717,954.10 717,954.10
应付股利27,962,536.79 27,962,536.79 17,683,604.49 17,683,604.49
应交税金4,097,839.93 3,365,589.78 1,415,199.99 958,816.29
其他应交款358,359.14 242,363.35 155,983.37 38,522.86
其他应付款145,274,178.43 138,148,394.38 109,031,578.86 102,344,052.25
预提费用138,800.00 138,800.00
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计240,742,156.96 227,626,498.69 243,820,615.25 227,537,268.64
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款13,827,628.77 13,827,628.77 530,330.33 530,330.33
其他长期负债
长期负债合计13,827,628.77 13,827,628.77 530,330.33 530,330.33
递延税项:
递延税款贷项
负债合计254,569,785.73 241,454,127.46 244,350,945.58 228,067,598.97
少数股东权益-38,359.32 80,330.37
股东权益:
股本146,841,890.00 146,841,890.00 146,841,890.00 146,841,890.00
减：已归还投资
股本净额146,841,890.00 146,841,890.00 146,841,890.00 146,841,890.00
资本公积95,441,063.13 95,441,063.13 95,441,063.13 95,441,063.13
盈余公积73,889,386.97 73,889,386.97 73,889,386.97 73,889,386.97
其中:法定公益金15,804,432.81 15,804,432.81 15,804,432.81 15,804,432.81
未分配利润75,148,807.26 66,881,282.09 78,513,144.40 78,513,144.40
其中:拟分配的现金股利10,278,932.30 10,278,932.30
未确认的投资损失-8,267,525.17
外币报表折算差额
股东权益合计383,053,622.19 383,053,622.19 394,685,484.50 394,685,484.50
负债与股东权益总计 637,585,048.60 624,507,749.65 639,116,760.45 622,753,083.47
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
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（二）利润表及利润分配表
利润表及利润分配表
编制单位：中国石化武汉石油（集团）股份有限公司 单位:人民币元
2006 年1-7 月 2005年度
项 目
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入1,792,489,899.85 1,724,118,980.07 2,687,671,760.62 2,575,160,885.25
减：主营业务成本1,651,753,770.58 1,587,200,645.04 2,480,476,620.20 2,377,762,778.39
主营业务税金及附加2,969,412.09 2,317,125.58 3,659,902.38 2,685,048.95
二、主营业务利润137,766,717.18 134,601,209.45 203,535,238.04 194,713,057.91
加：其他业务利润-1,302,327.36 -1,547,369.66 -1,833,033.08 -2,517,986.59
减：营业费用43,336,824.01 41,019,018.28 81,086,740.72 75,434,469.24
管理费用62,419,703.06 43,687,921.24 62,163,536.26 62,896,514.65
财务费用2,209,905.72 2,225,333.14 6,752,446.50 6,711,247.68
三、营业利润28,497,957.03 46,121,567.13 51,699,481.48 47,152,839.75
加：投资收益104,100.00 -18,064,681.41 -9,677,809.80 -6,681,323.07
补贴收入- -
营业外收入7,415.00 6,375.00 6,729,608.96 6,753,236.14
减：营业外支出10,421,004.84 10,203,880.05 3,665,555.89 3,329,914.24
四、利润总额18,188,467.19 17,859,380.67 45,085,724.75 43,894,838.58
减：所得税19,660,086.89 19,212,310.68 17,601,242.76 16,460,269.78
少数股东损益-118,689.69 - 49,913.19 -
加：本期未确认的投资损失8,267,525.17 - - -
五、净利润6,914,595.16 -1,352,930.01 27,434,568.80 27,434,568.80
加：年初未分配利润78,513,144.40 78,513,144.40 66,844,421.31 66,844,421.31
其他转入数-
六、可供分配的利润85,427,739.56 77,160,214.39 94,278,990.11 94,278,990.11
减：提取法定盈余公积- 2,743,456.88 2,743,456.88
提取法定公益金- 1,371,728.44 1,371,728.44
提取职工奖励及福利基金- - -
提取储备基金- - -
提取企业发展基金- - -
利润归还投资- - -
七、可供股东分配的利润85,427,739.56 77,160,214.39 90,163,804.79 90,163,804.79
减：应付优先股股利- -
提取任意盈余公积1,371,728.44 1,371,728.44
应付普通股股利10,278,932.30 10,278,932.30 10,278,931.95 10,278,931.95
转作股本的普通股股利- -
八、未分配利润75,148,807.26 66,881,282.09 78,513,144.40 78,513,144.40
其中：拟分配的现金股利10,278,932.30 10,278,932.30
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（三）现金流量表
现金流量表
编制单位：中国石化武汉石油（集团）股份有限公司 单位:人民币元
项 目 2006年1-7 月
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,086,109,001.30 2,010,839,154.61
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 7,169,338.94 6,345,475.69
现金流入小计2,093,278,340.24 2,017,184,630.30
购买商品、接受劳务支付的现金 1,952,396,274.31 1,881,323,598.71
支付给职工以及为职工支付的现金 31,685,031.89 29,658,636.62
支付的各项税费 42,480,646.43 40,204,316.59
支付的其他与经营活动有关的现金 22,429,665.39 23,153,982.37
现金流出小计2,048,991,618.02 1,974,340,534.29
经营活动产生的现金流量净额 44,286,722.22 42,844,096.01
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 -
其中：出售子公司所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 104,100.00 104,100.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额23,244,226.04 23,244,226.04
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计23,348,326.04 23,348,326.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金4,885,946.48 4,738,136.64
投资所支付的现金
其中：购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计4,885,946.48 4,738,136.64
投资活动产生的现金流量净额 18,462,379.56 18,610,189.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 58,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 58,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计58,000,000.00 58,000,000.00
偿还债务所支付的现金 108,000,000.00 108,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金2,447,980.20 2,447,980.20
其中：子公司支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计110,447,980.20 110,447,980.20
筹资活动产生的现金流量净额 -52,447,980.20 -52,447,980.20
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 10,301,121.58 9,006,305.21
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4－1－83
二、拟购买资产会计报表
本次资产购买、出售交易中本公司拟购买的资产是荣丰地产的权益性资产
（90%权益），中和正信接受荣丰地产全体股东的委托，对荣丰地产近三年及最
近一期的资产负债表、利润及利润分配表进行了审计并出具了中和正信审字
（2006）第1-172 号标准无保留意见的审计报告。荣丰地产的财务报表如下：
（一）资产负债表
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
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资产负债表
编制单位：北京荣丰房地产开发有限公司 金额单位：人民币元
项 目 2006.7.31 2005.12.30 2004.12.31 2003.12.31
流动资产：
货币资金 90,129,663.68 99,919,079.78 41,369,895.49 133,012,239.16
短期投资 300,000.00 400,000.00
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 7,045,819.10 18,077,856.91 11,422,914.45 3,530,456.30
其他应收款 4,671,215.70 5,452,879.94 274,291,999.71 27,578,025.76
预付账款 158,040.00 5,097,740.00 18,834,320.96 59,600,657.46
应收补贴款
存货 980,027,839.99 826,009,023.61 694,562,660.90 733,871,905.46
待摊费用
一年内到期的长期债权
其他流动资产
流动资产合计 1,082,332,578.47 954,956,580.24 1,040,481,791.51 957,593,284.14
长期投资：
长期股权投资 14,844,134.00 14,844,134.00 14,844,134.00 14,844,134.00
长期债权投资 115,000,000.00 30,000,000.00
长期投资合计 129,844,134.00 44,844,134.00 14,844,134.00 14,844,134.00
固定资产：
固定资产原价 15,072,739.51 14,914,870.50 2,346,629.50 2,248,743.50
减：累计折旧 2,510,959.56 1,928,254.37 1,404,898.98 1,076,050.07
固定资产净值 12,561,779.95 12,986,616.13 941,730.52 1,172,693.43
减：固定资产减值准备
固定资产净额 12,561,779.95 12,986,616.13 941,730.52 1,172,693.43
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 12,561,779.95 12,986,616.13 941,730.52 1,172,693.43
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产 147,352.16 663,084.86 1,321,954.76 1,231,799.94
无形资产及其他资产合计 147,352.16 663,084.86 1,321,954.76 1,231,799.94
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,224,885,844.58 1,013,450,415.23 1,057,589,610.79 974,841,911.51
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
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资产负债表（续）
编制单位：北京荣丰房地产开发有限公司 金额单位：人民币元
项 目 2006.7.31 2005.12.30 2004.12.31 2003.12.31
流动负债：
短期借款 - 70,000,000.00 122,000,000.00
应付票据
应付帐款 188,559,518.93 199,141,250.68 356,389,527.55 355,592,832.55
预收账款 464,449,160.00 276,104,275.57 303,524,393.25 178,186,983.29
应付工资 197,243.81 - - 64,024.00
应付福利费
应付股利 60,000,000.00
应交税金 12,249,863.85 36,812,819.26 -2,990,952.91 -14,004,974.26
其他应交款
其他应付款 157,584,588.07 115,232,413.14 210,902,587.65 224,789,916.68
预提费用 25,726,888.00 25,000,000.00
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 848,767,262.66 652,290,758.65 937,825,555.54 926,628,782.26
长期负债：
长期借款 160,000,000.00 160,000,000.00 - -
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 160,000,000.00 160,000,000.00 - -
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 1,008,767,262.66 812,290,758.65 937,825,555.54 926,628,782.26
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本） 92,720,356.38 92,720,356.38 92,720,356.38 92,720,356.38
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 92,720,356.38 92,720,356.38 92,720,356.38 92,720,356.38
资本公积
盈余公积
其中：法定公益金
未分配利润 116,161,298.16 108,439,300.20 27,043,698.87 -44,507,227.13
所有者权益（或股东权益）合计 208,881,654.54 201,159,656.58 119,764,055.25 48,213,129.25
负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,224,885,844.58 1,013,450,415.23 1,057,589,610.79 974,841,911.51
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（二）利润及利润分配表
利润及利润分配表
编制单位：北京荣丰房地产开发有限公司 金额单位：人民币元
项 目 2006 年1-7 月2005 年 2004 年 2003 年
一、主营业务收入 20,207,402.74 322,869,482.31 373,327,735.45 283,313,133.93
减：主营业务成本 13,225,273.57 196,276,516.76 246,928,577.94 184,960,900.13
主营业务税金及附加 1,010,370.14 16,143,474.12 18,666,386.77 14,165,656.70
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 5,971,759.03 110,449,491.43 107,732,770.74 84,186,577.10
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 12,616,288.62 19,474,103.11 9,422,311.80 215,597.75
减：营业费用 1,872,132.35 7,111,658.94 5,824,038.68 6,581,215.22
管理费用 7,154,478.22 3,158,053.04 9,322,579.47 8,080,735.68
财务费用 -416,461.85 -643,504.53 -840,383.94 -65,084.34
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 9,977,898.93 120,297,387.09 102,848,848.33 69,805,308.29
加：投资收益（亏损以“-”号填列） 1,103,919.27 1,187,530.72 1,523,348.79
补贴收入 800,000.00 850,000.00 2,835,000.00 2,090,800.00
营业外收入 346,853.55 5,070.00 37,918.43
减：营业外支出 1,070,083.31 8,170.00 448,180.00 230,711.59
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 10,811,734.89 121,486,070.64 106,428,269.05 73,226,663.92
减：所得税 3,852,809.55 40,090,469.31 34,877,343.05 7,199,408.06
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 7,721,997.96 81,395,601.33 71,550,926.00 66,027,255.86
加：年初未分配利润 108,439,300.20 27,043,698.87 -44,507,227.13 -50,534,482.99
其他转入
六、可供分配的利润 116,161,298.16 108,439,300.20 27,043,698.87 15,492,772.87
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 116,161,298.16 108,439,300.20 27,043,698.87 15,492,772.87
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 60,000,000.00
转作资本（或股本）的普通股股利
八、未分配利润 116,161,298.16 108,439,300.20 27,043,698.87 -44,507,227.13
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
4－1－87
三、根据资产购买、出售协议模拟编制的武汉石油备考财务会计信息
根据本公司分别与中国石化、盛世达签订的《资产出售协议》、《资产购
买协议》，本公司拟向中国石化出售公司拥有全部经营性资产和负债，同时向
盛世达购买其合法拥有的荣丰地产的权益性资产。备考会计报表即以上述两项
协议为依据，并假设拟出售资产自2003年1月1日前已置出公司，拟购买资产自
2003年1月1日起就由本公司合法持有，以此作为会计主体模拟编制。
中和正信对备考报表进行了审计并出具了中和正信审字（2006）第1-187
号《备考审计报告》，审计意见认为：“上述会计报表符合国家颁布的企业会
计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了武汉石油2003
年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年7月31日的备考财务
状况以及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-7月的备考经营成果”。
备考报表具体情况如下：
（一）备考合并资产负债表
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
4－1－88
备考合并资产负债表
单位：人民币元
资 产 2006 年7 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
流动资产:
货币资金 210,715,286.71 313,560,873.36 311,112,093.41 448,808,753.70
短期投资 300,000.00 400,000.00
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 7,045,819.10 18,077,856.91 11,422,914.45 3,530,456.30
其他应收款 4,671,215.70 5,452,879.94 274,291,999.71 27,578,025.76
预付账款 158,040.00 5,097,740.00 18,834,320.96 59,600,657.46
应收补贴款
存货 980,027,839.99 826,009,023.61 694,562,660.90 733,871,905.46
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,202,918,201.50 1,168,598,373.82 1,310,223,989.43 1,273,389,798.68
长期投资:
长期股权投资 93,825,712.47 14,844,134.00 14,844,134.00 14,844,134.00
长期债权投资 115,000,000.00 30,000,000.00 - -
长期投资合计 208,825,712.47 44,844,134.00 14,844,134.00 14,844,134.00
其中:合并价差 0 - - -
固定资产:
固定资产原价 15,072,739.51 14,914,870.50 2,346,629.50 2,248,743.50
减：累计折旧 2,510,959.56 1,928,254.37 1,404,898.98 1,076,050.07
固定资产净值 12,561,779.95 12,986,616.13 941,730.52 1,172,693.43
减：固定资产减值准备
固定资产净额 12,561,779.95 12,986,616.13 941,730.52 1,172,693.43
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 12,561,779.95 12,986,616.13 941,730.52 1,172,693.43
无形资产及其他资产
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产 147,352.16 663,084.86 1,321,954.76 1,231,799.94
无形及其他资产合计 147,352.16 663,084.86 1,321,954.76 1,231,799.94
递延资产:
递延税款借项
资 产 总 计 1,424,453,046.08 1,227,092,208.81 1,327,331,808.71 1,290,638,426.05
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
4－1－89
备考合并资产负债表（续）
单位：人民币元
负债和股东权益 2006 年7 月31 日 2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
流动负债:
短期借款 - 70,000,000.00 122,000,000.00
应付票据
应付账款 188,559,518.93 199,141,250.68 356,389,527.55 355,592,832.55
预收账款 464,449,160.00 276,104,275.57 303,524,393.25 178,186,983.29
应付工资 197,243.81 64,024.00
应付福利费
应付股利 60,000,000.00
应交税金 12,249,863.85 36,812,819.26 -2,990,952.91 -14,004,974.26
其他应交款
其他应付款 157,584,588.07 115,232,413.14 210,902,587.65 224,789,916.68
预提费用 25,726,888.00 25,000,000.00
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 848,767,262.66 652,290,758.65 937,825,555.54 926,628,782.26
长期负债:
长期借款 160,000,000.00 160,000,000.00 - -
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 160,000,000.00 160,000,000.00 - -
递延税项:
递延税款贷项
负 债 合 计 1,008,767,262.66 812,290,758.65 937,825,555.54 926,628,782.26
少数股东权益 28,125,092.83 20,115,965.66 11,976,405.52 4,821,312.92
股东权益:
股本 146,841,890.00 146,841,890.00 146,841,890.00 146,841,890.00
减:已归还投资
股本净额 146,841,890.00 146,841,890.00 146,841,890.00 146,841,890.00
资本公积 95,441,063.13 95,441,063.13 95,441,063.13 95,441,063.13
盈余公积 73,889,386.97 73,889,386.97 68,402,473.21 61,797,332.06
其中：法定公益金 15,804,432.81 14,432,704.37 12,781,419.08
未分配利润 71,388,350.49 78,513,144.40 66,844,421.31 55,108,045.68
股东权益合计 387,560,690.59 394,685,484.50 377,529,847.65 359,188,330.87
负债和股东权益总计 1,424,453,046.08 1,227,092,208.81 1,327,331,808.71 1,290,638,426.05
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
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（二）备考合并利润表
备考合并利润表
单位：人民币元
项 目 2006 年1-7 月 2005 年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 20,207,402.74 322,869,482.31 373,327,735.45 283,313,133.93
减：主营业务成本 13,225,273.57 196,276,516.76 246,928,577.94 184,960,900.13
主营业务税金及附加 1,010,370.14 16,143,474.12 18,666,386.77 14,165,656.70
二、主营业务利润 5,971,759.03 110,449,491.43 107,732,770.74 84,186,577.10
加：其他业务利润 12,616,288.62 19,474,103.11 9,422,311.80 215,597.75
减：营业费用 1,872,132.35 7,111,658.94 5,824,038.68 6,581,215.22
管理费用 7,154,478.22 3,158,053.04 9,322,579.47 8,080,735.68
财务费用 -416,461.85 -643,504.53 -840,383.94 -65,084.34
三、营业利润（亏损以“—”号填列） 9,977,898.93 120,297,387.09 102,848,848.33 69,805,308.29
加：投资收益（损失以“—”号填列） 1,103,919.27 - 1,187,530.72 1,523,348.79
补贴收入 800,000.00 850,000.00 2,835,000.00 2,090,800.00
营业外收入 346,853.55 5,070.00 37,918.43
减：营业外支出 1,070,083.31 8,170.00 448,180.00 230,711.59
四、利润总额 10,811,734.89 121,486,070.64 106,428,269.05 73,226,663.92
减：所得税 3,852,809.55 40,090,469.31 34,877,343.05 7,199,408.06
少数股东损益 9,127.18 8,139,560.13 7,155,092.60 6,602,725.59
五、净利润（净亏损以“—”号填列） 6,949,798.16 73,256,041.20 64,395,833.40 59,424,530.27
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
4－1－91
四、资产评估情况
（一）购买资产评估情况
根据中发评报字（2006）第165号资产评估报告书，中发国际接受荣丰地产
的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原
则，按照公认的资产评估方法，对荣丰地产的股东权益进行了评估，本次中发国
际对荣丰地产股东权益的主要评估情况如下：
1、评估目的
荣丰地产的股东拟进行股权转让，为此需对荣丰地产的股东权益价值进行评
估，对其在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为股权转让提供价值参
考依据。
2、评估基准日
本次评估基准日为2006年7月31日。
3、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为荣丰地产的股东权益。
所纳入评估范围的荣丰地产资产和负债经过中和正信审计核实。具体包括：
流动资产、长期投资、固定资产、其他资产、流动负债和长期负债。评估基准日
资产总额1,130,423,365.24元，负债总额为921,541,710.70元。
4、评估方法
（1）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。进行企业价值评估，要根
据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法
的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用
的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上
确定评估对象价值的评估思路。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
4－1－92
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于目前各房地产开发企业经营能力相差很远，在选取参照
物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法。
收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市
场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力
的角度评价资产，符合对资产的基本定义。从理论上讲，收益法的评估结论具有
较好的可靠性和说服力。由于本次项目企业特点为项目开发，未来后续开发项目
的预期收益不稳定，故未采取收益法。
综上所述，本次对荣丰地产股权价值评估采用成本法。
（2）评估方法介绍
本次资产评估，首先通过对企业各项资产和负债的价值进行评估，再计算资
产扣减负债后的净资产价值。在对各项资产和负债的价值进行评估时，按照国家
有关资产评估的规定和要求，根据不同的资产类别，分别采用不同的方法进行评
估。具体如下：
A.除存货以外的流动资产
除存货以外的流动资产包括货币资金、短期投资、应收账款、其它应收款、
预付账款。根据各类资产的特点采用成本法。
对货币资金，以核实后的评估基准日实有金额作为评估值。
对短期投资，以核实后的公开交易基金品种投资的数量，乘以评估基准日或
附近日期的基金净值作为评估值。
对应收款项、其他应收款、预付账款，以可收回资产以及权益的金额作为评
估值。
B.存货——开发产品
根据存货——开发产品的不同状况和特点采用不同的评估方法。
a.对一期、二期已经竣工的物业未出租的部分，拟进行销售，因此采用市场
法计算评估值。
评估值＝实际数量×售价×(1-销售税金附加及所得税率-销售费用率-税后
适当净利润率)
b.对三期在建工程采用假设开发法进行评估。
在建工程采用假设开发法评估。假设开发法是指在求取估价对象的价格时，
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4－1－93
将估价对象在估算开发完成后不动产正常交易价格（开发后价值）的基础上，扣
除于估价时点后继续建造该建筑物的建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业
费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定估价对象价格的方法。公式
为：
在建工程价格=开发后价值-续建成本费用-投资利息-销售税费-开发利润-
购买在建工程应缴纳的税费
c.企业目前留有部分开发物业自用，对目前公司自用的成品房采用成本法计
算评估值。
留存物业评估价值＝分摊土地使用权价值＋自用物业房屋建筑物评估值
C.分摊土地使用权价值
分摊土地使用权采用基准地价系数修正法计算。基准地价系数修正法是利用
城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就估价对象的
区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取
相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价期日价格的方
法。
D.自用物业房屋建筑物评估价值
自用物业采用重置成本法进行评估。
重置成本＝建安工程造价＋其他从属费用＋资金成本
评估价值＝重置成本×成新率
E.对出租开发物业，采用收益法计算评估值。
评估对象总价
＝租约期内年纯收益÷r×[1－1/（1＋r）n]＋租约期外年纯收益÷r×[1
－1/（1＋r）n1]
其中: r－房地产还原率，取8%；
n－租约期内年限；
n1－租约期后年限。
由于荣丰地产的开发产品其中一部分为出租开发产品，采用租赁的方式经
营，不全部出售，因此本项目评估中未考虑扣减土地增值税。
F.长期股权投资
荣丰地产的长期投资分为长期股权投资和其他投资，其中长期股权投资包括
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4－1－94
对长沙市商业银行和重庆吉联房地产公司的股权投资，其他投资为信托受益权投
资。
对长沙市商业银行的长期投资，按照荣丰地产持股比例和被投资单位于评估
基准日的净资产的乘积作为长期股权投资的评估值。
对控股公司重庆吉联置业发展有限公司，我们对该公司进行了成本加和法整
体评估，根据荣丰地产持股比例和被投资单位于评估基准日的净资产评估值确定
长期股权投资的评估值。
荣丰地产的长期投资——信托受益权投资协议签订时间不足一年，且内容约
定为保底收益，因此按照初始投资价值确认评估值。
G.固定资产
a.房屋建筑物类资产
房屋建筑物类资产采用市场比较法进行估价。
市场比较法是将委估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进
行比较，对这些类似房地产交易的已知价格作适当的修正，以此估算委估房地产
价值的方法。评估时根据替代原则，将委估房地产设定在同一市场中，与具有相
同使用价值、区域环境相似，且已经发生了交易的三个类似房地产交易实例加以
比较对照，参照该房地产的交易情况、日期、区域以及个别因素与使用年期，对
比较案例的交易价格进行修正，计算三个修正价格的平均值，以确定委估对象在
评估基准日的房地产价值。
市场比较法的计算公式为：
案例修正价格 = 交易实例价格 × a × b× c × d × e
a＝[（交易日期修正）/100]
b＝[100/（交易情况修正）]
c＝[100/（区域因数修正）]
d＝[100/（个别因数修正）]
e＝使用年期修正系数
式中以委估对象为比照基准，分值为100。
选取交易实例
根据替代原则，在委估房产所在的同一地区或同一供求范围内，选取与委估
房地产相类似的房地产交易实例。实例选取的标准是：参照物是邻近地区或同一
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
4－1－95
供需圈内类似的已交易房产；参照物与委估房地产属同一交易类型，且用地性质
相同；参照物的交易属于正常交易或可修正为正常交易；参照物为近期(一年内)
发生交易的交易案例；参照物的个别因素与委估房地产基本相同，可作比较。
b.进行交易时间修正
参照物的成交时间与委估房地产的交易时间不同，房地产的交易价格会有所
差异，修正交易时间的差异其对价格的影响。
c.进行市场交易情况修正
剔除参照物的交易价格中包含的一些特殊交易因素，如交易双方的关联性、
急于变现出售或急于购买、交易双方的特殊偏好等。
d.进行区域因素修正
参照物所在区域与委估房地产所在区域的繁华程度、交通通达条件、环境质
量等方面存在的差异，以委估房地产所在区域的区域因素为标准，按此修正参照
物交易价格。
e.进行个别因素的修正
以委估房地产的个别因素为标准，如临街状况、建筑结构、平面布置、设备
及装修、新旧程度、物业服务、配套服务设施等，修正参照物价格。
f.进行土地剩余使用年期修正：
对土地剩余使用年期按下式修正，分别计算比较案例的年期修正系数。
n
m
r
K r
1 1/(1 )
1 1/(1 )
. +
. +
=
其中：
r―――贴现率；
n―――案例土地剩余使用年期；
m―――委估房地产土地剩余使用年期。
g.确定委估房地产价格
比较案例修正价格=比较案例的交易价格×（正常交易情况/参照物交易情
况）×（基准日价格指数/参照物交易日期价格指数）×（委估房地产区域因素
值/参照物区域因素值）×（委估房地产个别因素值/参照物个别因素值）×土地
年期修正系数
对比较案例的修正价格进行算术平均，计算得出委估资产的评估单价。
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4－1－96
H.机器设备类资产
主要采用重置成本法评估。
a.重置成本的确定
电子设备主要通过多种询价渠道获取价格信息，并参照近期价格手册、资料
和了解市场行情，经过比照综合确定。
车辆根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上车辆购置附加
费、验车及牌照等费用确定重置成本。
重置成本＝汽车购置价＋车辆购置附加费＋验车及牌照等费用
b.成新率的确定
电子设备主要按使用年限，结合其使用状况进行调整以确定其成新率。
车辆由年限法成新率、行驶里程成新率孰低法得出理论成新率，并运用现场
勘察结果修正，确定其综合成新率。
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100
综合上述，根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘察车辆各组
成部分现状及查阅有关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。
c.评估值的确定
将重置成本和成新率相乘，得出评估值。
I.其他资产
其他资产为长期待摊费用，系陆续发生并摊销，并且随着经营仍不断投入，
本次评估核实了总账、明细账并抽查相关凭证，按照核实后的账面价值确定评估
值。
J.负债
负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付工资、应交税金、预提费
用、长期借款。
对评估范围内的负债，以清查核实后的金额为基础，对各项负债进行核实后，
判断各笔债务是否是公司基准日实际承担的，债权人是否存在，并以基准日实际
需要支付的负债额来确定评估值。
5、本次评估结果
荣丰房地产公司的全部资产及负债于评估基准日2006年7月31日评估前账面
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资产总计为113,042.34 万元，负债总计为92,154.17 万元，净资产为20,888.17
万元；调整后资产总计为113,042.34 万元，负债总计为92,154.17 万元，净资
产为20,888.17 万元；评估后资产总计为121,818.07 万元，负债总计为
92,154.17 万元，净资产为29,663.90 万元，较调整后账面值增值8,775.73 万
元，增值率为42.01 %。具体情况如下表所示：
资产评估结果汇总表
资产占有单位：荣丰地产 金额单位：人民币万元
帐面价值 调整后帐面值评估价值增减值 增值率
项 目
A B C D＝C－B E＝(C-B)/B×100%
1 流动资产
97,701.47 97,701.47
错误！链接
无效。
错误！链接
无效。
错误！链接无效。
2 长期投资 14,069.95 14,069.95 15,963.88 1,893.93 13.46
3 固定资产 1,256.18 1,256.18 1,558.49 302.31 24.07
4 其中：在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
5 建筑物 1,059.33 1,059.33 1,314.62 255.29 24.10
6 设备 196.85 196.85 243.87 47.02 23.89
7 无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
8 其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
9 其他资产 14.74 14.74 14.74 0.00 0.00
10 资产总计
错误！链
接无效。
错误！链接无
效。
错误！链
接无效。
错误！链
接无效。
错误！链接无效。
11 流动负债 76,154.17 76,154.17 76,154.17 0.00 0.00
12 长期负债 16,000.00 16,000.00 16,000.00 0.00 0.00
13 负债合计
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接无效。
错误！链接无
效。
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接无效。
0.00 0.00
14 净资产
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接无效。
错误！链接无
效。
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接无效。
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接无效。
错误！链接无效。
6、评估结论分析
(1) 总资产评估值为121,818.07 万元，与调整后账面值相比，评估增值
8,775.73 万元，评估增值率为7.76 %。这主要是由于：
A. 流动资产评估值较调整后值增值6,579.49 万元，增值率6.73 %，主要为
存货评估增值6,631.50万元。主要原因是由于存货——开发产品的账面价值仅为
企业进行房地产开发支付的成本，本次评估考虑了未来实物资产的增值因素以及
开发商的合理利润，形成评估增值。
B. 长期投资较调整后账面值增1,893.93万元，增值率13.46%。主要原因为
企业对长期投资采用成本法进行核算，本次评估根据被投资单位于评估基准日的
净资产乘以持股比例确定评估值。被投资单位评估基准日的报表净资产高于实收
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4－1－98
资本，因此形成评估增值。
C.固定资产的评估值较调整后值增值302.31万元，增值率24.07 %。
a. 房屋建筑物类资产的评估值较调整后值增值255.29 万元，增值率24.10
%。主要原因为企业在深圳购买的房产以及接受北京的抵债房产于评估基准日的
市场价格涨幅较大。
b. 设备的评估原值减值68.75万元，净值增值47.02万元。主要原因为设备
均为车辆和电子设备，近年来处于降价趋势，因此账面原值减值；企业财务核算
对设备类资产采用的折旧年限均为5年，评估时根据设备的经济寿命年限计算成
新率，经济寿命年限长于财务核算使用的折旧年限，因此形成评估净值增值。
(2) 负债总计评估值为92,154.17万元，与调整后账面值相比无增减变化。
(3) 净资产评估值为29,663.90万元，与调整后账面值相比，评估增值
8,775.73万元，增值率为42.01%。
（二）出售资产评估情况
根据中企华评咨字(2006)第115号资产评估报告书，中企华评估接受武汉石
油的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，对武汉石油资产转让项目所涉及的资产及相关负债进
行了评估。中企华评估的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债
实施了实地勘查、市场调查与询证，对委估资产和负债在2006年7月31日所表现
的市场价值作出了公允反映。本次中企华评估对武汉石油的主要评估情况如下：
1、评估目的
根据中国石化武汉石油(集团)股份有限公司出具的相关董事会文件，中国石
化武汉石油（集团）股份有限公司拟将其全部资产与相关负债转让给中国石油化
工股份有限公司。
中国石化武汉石油（集团）股份有限公司委托北京中企华评估有限责任公司
对本次资产转让经济行为所涉及的全部资产及相关负债进行评估，以评估值为资
产转让经济行为提供价值参考依据。
2、评估基准日
本项目资产评估基准日是2006年7月31日。一切计价标准均为基准日有效的
价格标准，所有资产均为基准日实际存在的资产。
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4－1－99
3、评估范围和评估对象
本次评估范围为武汉石油的全部资产及相关负债。
具体申报单位包括武汉石油所属的财务部、零售经营部、直销经营部、大庄
油库、运输分公司、石油大厦分公司、润滑油分公司、燃料油分公司和综合服务
分公司共9家报表单位。
评估对象包括：流动资产、长期投资、机器设备、房屋建（构）筑物、在建
工程、无形资产、递延资产、流动负债、长期负债等。
委估资产总额62,450.78万元，负债总额24,145.41万元，净资产38,305.37
万元。
根据中国石油化工股份有限公司油品销售事业部石化股份销实[2006]171号
文《关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公司综合服务分公司改制分流初步
方案的批复》以及[2006]172号文《关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公
司运输分公司改制分流初步方案的批复》，上述评估范围中包括有改制分流相关
资产，目前该改制分流经济行为正在进行中，该经济行为对应评估报告基准日为
2006年3月31日，相关资产类型包括房屋、土地及运输设备等，对应资产账面原
值合计3102.25万元，账面净值合计1454.28万元。
4、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。参照企业价值评估，要根
据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法
的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基
础上确定评估对象价值的评估思路。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于目前各成品油销售公司营业能力相差很远，在选取参照
物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法。
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4－1－100
以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为惟一使用的评
估方法。根据本次评估目的，对武汉石油拟转让的资产采用成本法和收益法两种
方法进行评估。
两种评估方法分述如下：
(1)成本法
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值的基
础上确定评估对象价值的评估思路。各科目评估方法如下：
A.关于流动资产的评估
流动资产的评估，主要采用重置成本法。
a.对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行
盘点和对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价
值确认评估值。
b.对于应收款项(应收账款、预付账款、其他应收款)，评估人员通过核查账
簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分
析法相结合，综合分析应收账款的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失
确定应收账款的评估值。
c.关于存货的评估，主要采用重置成本法，本次评估范围内的存货有：原材
料、包装物和库存商品3类。
（a）对于原材料、包装物，根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票
和会计凭证，了解存货的保管、内部控制制度，并对其进行了监盘和抽点，评估
价值以经核实后的数量并参考评估基准日近期市场价进行计算后确定。
（b）库存商品，对于库存商品的评估，我们以该单位评估基准日同种商品
的不含税销售单价扣除相关税费及适当利润后的计算结果确定库存商品价值。
d.对于待摊费用，评估人员逐项核实、了解了费用内容、发生日期、预计和
已摊销月数以及基准日后尚存受益月数，通过采取抽查记账凭证等会计记录的方
式，对其初始发生额及费用、受益期、摊销额进行核实，以核实后的账面值确认
评估值。
e.其他流动资产，该科目核算的是企业各二级单位、分公司之间的内部单位
往来款。评估人员对各单位间往来款项进行了认真核对，在最终汇总时，因内部
单位间的合并抵消，该科目账面值为零。
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4－1－101
B.关于长期投资的评估
包括股票投资和长期股权投资，两类投资评估方法分述如下：
a.股票投资
均为非控投的法人股投资，对可取得与基准日时点接近的被投资单位会计报
表数据的投资项目，评估时按与评估基准日近期的被投资单位公布的净资产数
额，再乘以投资方应占的投资比例确定长期投资的评估值；对于投资金额较小、
占被投资单位投资比例较小且未能取得被投资单位会计报表的投资项目，按经审
计核实的调整后账面值确认评估值。
b.其他投资
分两种情况进行评估：
对于全资子公司与控股子公司，进行整体评估，以评估后被投资单位的净资
产价值乘以投资比例确定该项长期投资的价值；
对于被投资单位实质上自投资以来一直未进行运营生产、已无任何收益可能
的被投资单位结合审计已计提减值准备金额和现场实际勘察情况作评估减值处
理。
C.关于房屋建筑物的评估
本次评估主要采用成本法。
a.重置全价的确定
（a）对于大型、价值高、重要的建(构)筑物
重置全价=建安综合造价+前期费用+其他费用+资金成本
根据建设项目竣工图纸、结算书和决算审计报告等资料采用预决算调整法确
定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物的实际工程量为基础，根据各地执行的
定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出
建筑安装工程造价。
根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。根据基准日
贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。
资金成本即建设期投入资金的贷款利息。委估建筑物的计息按工程正常建成
周期考虑，利率按相应的现行贷款利率计取，并假设综合造价、其他分摊等费用
在建设期内均匀投入。即计算公式：
资金成本=(建安综合造价+前期费用)×银行贷款利率×合理建设工期/2
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4－1－102
基准日贷款利率表
序号 贷款期限 年利率%
1 6 个月至1 年 5.85
2 1 至3 年 6.03
（b）对于因历史原因不具备预决算调整法评估条件或价值量小、结构相对
简单的建筑物，评估人员按结构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物
进行系统的分类，将相同或相近的建(构)筑物分别编组。对各类建筑物在其结构
类型及使用功能的基础上确定其基准单方造价，该单方造价的确定主要参考了经
预决算调整法确定其建安综合造价的房产单方造价的水平，当地各类房屋建筑物
的单位造价水平及评估师掌握的价格信息资料及估值经验。评估师根据建(构)
筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场勘察的情
况，进行合理的价格增减，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重
置全价的计算依据。该单位造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地
正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。即：重置全价=重置
单方造价×建筑面积
b.成新率的确定
（a）对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率，
其计算公式为：
综合成新率=现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：年限法成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%
现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分九大类别：
结构部分(基础、主体、屋盖)、装修部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、
电、暖)。通过上述建(构)筑物造价中9类影响因素各占的比重，确定不同结构形
式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此
分值确定现场勘察成新率。
（b）对于单位价值小，结构相对简单的建(构)筑物，主要采用年限法确定
成新率，计算公式：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
c.评估值的确定
将重置全价与成新率相乘，得出评估值，从而对基准日所表现的房屋建筑物
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的重置净价作出公允估值。
d. 对于纳入评估范围内的相关宗地，已由具备土地估价专业资质的北京中
企华房地产估价有限公司作价，其评估值直接引用了相关土地估价报告中估价结
果。
D.关于机器设备的评估
本次评估主要采用重置成本法。
a.重置全价的确定
（a）凡能询到基准日市场价格的标准与通用设备，以此价格加运杂费、安
装调试费等确定其重置全价。
（b）凡未能询到评估基准日设备出厂价格的标准及通用类设备，重置全价
的选取主要依据2006年《机电产品报价手册》、中国石油化工股份有限公司物资
装备部《石油和石化设备价格汇编》和设备最新市场成交价格并考虑运输、安装
调试、资金成本和其他费用后予以确定。
对于运输车辆，重置全价的选取参照武汉当地汽车交易市场评估基准日的最
新市场报价及成交价格资料并综合考虑车辆购置附加税和其他必要费用后予以
确定。
（c）对工艺管道、储罐等设备类资产，在查阅其工程结算报告、施图纸基
础上，根据该设备类别、结构类型、构成的材料材质、人工费、其它费等，按照
中国石化(2000)建字476号文；“石油化工建设设计概算编制方法”(修订版)等规
则，参考中国石油化工集团公司设计概预算技术中心站颁布的评估基准日近期
“石油化工安装工程主材费”及非标设备等最新主材指导价，逐项计算设备本身的
直接费、间接费、资金成本（对于购置周期超过半年的设备按目前执行的贷款利
率水平计取资金成本）及其他费用等内容后计算确定其重置全价。
（d）对于空调机、电脑等技术进步、产品换代较快的产品，这类设备的重
置全价以评估基准日市场价格为基价确定。
b.成新率的确定
（a）对于一般通用设备、建成日期较久的设备，主要通过对设备使用状况
的现场勘察，并结合各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
（b）对重点、关键设备，按理论成新率权重40%，现场勘察成新率权重60%
计算确定设备的综合成新率。综合成新率计算公式：
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综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）／经济寿命年限×100%；
对于现场勘察成新率，评估人员采用查阅检、维修、技术改造、检测资料及
与设备技术管理人员、现场操作人员、检维修人员座谈并经现场勘察等方式打分
确定。
（c）对于车辆，依据现行的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年
限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现
场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
c.评估值的确定
将重置全价和成新率相乘，得出评估值。
E.关于在建工程的评估
此次在建工程包括土建工程和机器设备的购置工程两类，采用重置成本法评
估。结合本次在建工程具体情况，采用以下评估方法：
a.土建工程部分
对于土建工程，通过了解该项目实际完工状态、账面值和资产构成、有无不
合理支出等，在核实经审计的账面值基础上并结合可获得的历史财务数据等相关
资料来确定评估值。
b.设备安装工程部分
包括已完工设备安装工程和未完工设备安装工程。对设备安装工程区分以下
情况进行评估：
对于在基准日时点已完工设备安装工程，且无遗留未付工程款的项目，按在
用设备评估方法采用重置成本法进行评估。
对于在基准日时点已支付的工程前期费用，以经审计的调整后账面值加计合
理资金占用成本确定评估值。
对于开工日期距基准日时点在6个月以内的未完工设备安装工程，在账务核
实、确认有无不合理工程支出的基础上确定评估值。
F.关于其他无形资产的评估
对于企业申报的软件类无形资产，经权属和使用现状核实后，按照同类软件
评估基准日市场价格确认评估值。
G.关于递延资产的评估
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递延资产是指不能全部计入当年损益，而应在以后年度内(一年以上)分期摊
销的各项费用。评估人员经查各相关付款合同、付款凭证，了解长期待摊费用的
构成、租赁期时间，以及财务作摊销的会计处理方法与过程等，在核实受益期和
受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。
H.关于流动负债和长期负债的评估
关于流动负债中短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付工资、
应付福利费、应交税金、应付股利、其他应交款和预提费用等流动负债的评估，
我们根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或
根据其实际应承担的负债确定评估值。关于长期负债中的其他长期负债，以核实
后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
(2)收益现值法
采用收益现值法评估的基本思路是：任何资产（包括企业和股权）的价值是
其产生的未来现金流量的现值。武汉石油拟转让的为其全部资产，假定该资产继
续由一个公司独立运营，运营该资产的公司，其全部股东权益价值也就是该资产
的价值。
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
企业价值＝Σ=
+
n
t
t
t
1 (1 加权平均资本成本)
企业现金流量
股权价值＝企业价值－债务价值
企业现金流量可以分为自由现金流量和非营业现金流量两部分。自由现金流
量是营业活动产生的税后现金流量。非营业现金流量是非营业活动产生的税后现
金流量。
折现率应采用加权平均资本成本(WACC)。
WACC=kb(1-Tc)(B/V)+ ks(S/V)
5、本次评估结果
在此次评估中，对武汉石油拟转让的资产价值采用成本法和收益法进行评
估，经以下分析，以成本法评估结果为最终结果。
（1）成本法结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并履
行必要的评估程序，北京中企华资产评估有限责任公司对此次资产项目所涉及的
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中国石化武汉石油（集团）股份有限公司资产及相关负债进行了评估。根据以上
评估工作，采用成本法得出如下评估结论：
在持续经营的前提下，纳入评估范围的账面总资产为62,450.78万元，总负
债为24,145.41万元，净资产为38,305.37万元（账面值经武汉众环会计师事务所
有限公司审计）；调整后账面总资产为62,450.78万元，总负债为24,145.41万元，
净资产为38,305.37万元；评估后的总资产为62,901.48万元，总负债为24,145.41
万元，净资产为38,756.07万元，增值为450.70万元，增值率1.18%。评估结论详
细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2006年7月31日 单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 1 28,360.92 28,360.92 28,683.58 322.66 1.14
长期投资 2 415.00 415.00 922.45 507.45 122.28
固定资产 3 30,859.47 30,859.47 30,480.39 -379.08 -1.23
其中：建 筑 物 4 23,380.59 23,380.59 23,711.32 330.73 1.41
机器设备 5 5,982.07 5,982.07 4,358.46 -1,623.61 -27.14
在建工程 6 2,422.36 2,422.36 2,410.61 -11.75 -0.49
无形资产 7 2.13 2.13 1.80 -0.33 -15.49
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 9 2,813.26 2,813.26 2,813.26 0.00 0.00
资产总计 10 62,450.78 62,450.78 62,901.48 450.70 0.72
流动负债 11 22,762.65 22,762.65 22,762.65 0.00 0.00
长期负债 12 1,382.76 1,382.76 1,382.76 0.00 0.00
负债总计 13 24,145.41 24,145.41 24,145.41 0.00 0.00
净资产 14 38,305.37 38,305.37 38,756.07 450.70 1.18
根据中国石油化工股份有限公司油品销售事业部石化股份销实[2006]171号
文《关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公司综合服务分公司改制分流初步
方案的批复》以及[2006]172号文《关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公
司运输分公司改制分流初步方案的批复》，此次评估范围中包括有上述两个公司
的改制分流相关资产，在本报告出具日时该改制分流经济行为正在进行中，该经
济行为对应的评估报告基准日为2006年3月31日，相关资产类型包括房屋、土地
及运输设备等，对应资产账面值合计1454.28万元，评估值合计1253.60万元。
（2）收益现值法评估结果
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
4－1－107
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正和科学的原则及必要
的评估程序，采用收益现值法对武汉石油拟转让资产的价值进行了评估，评估结
论为：在评估基准日2006年7月31日，在相关重要前提及限定条件成立的条件下，
武汉石油拟转让的资产继续由一个公司持续经营，评估结果为40,211.22万元。
收益现值法的评估结论是建立在一系列假设条件在未来预测年度可以如期
实现的基础上对企业基准日价值进行判断的结果，其评估结果易受市场容量、收
入、成本、加权平均资本成本等因素综合影响，本次评估从中选取了两个主要变
量指标（毛利率、加权平均资本成本）来进一步进行敏感性测试，结论如下表：
敏感性分析表
变 量 2007年取值 预测年度变化值权益价值(万元) 权益变化(万元) 权益变化率
毛利率 6.77% +0.5% 51,121.09 10,909.87 27%
毛利率 6.77% -0.5% 29,493.35 -10,717.87 -27%
加权平均资本成本 10.60% +0.5% 38,257.67 -1,953.55 -5%
加权平均资本成本 10.60% -0.5% 42,358.61 2,147.39 5%
由上表中数据可知，两个变量相比，毛利率更具敏感性，但毛利率或加权平
均资本成本的小量变化均会带来股东权益价值的较大变化；且目前成品油定价机
制变革在即，加之成品油市场的开放因素均会对油品销售行业乃至武汉石油的未
来获利能力影响较大。由以上分析可知收益现值法结论所具有的不确定性较大。
而此次评估的成本法评估结果与收益法评估结果较接近，成本法评估结果能够反
映拟转让资产的价值。
评估报告使用方应特别关注评估报告书中揭示的假设条件和特别事项等内
容。
本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现
行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加
付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有
自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经
营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
6、本次资产评估增减值原因分析
（1）运用重置成本法对武汉石油的全部资产及负债进行评估后，部分资产
及负债的评估结果与调整后账面值发生了变动，其变动情况见下表。
资产评估结果分类汇总表
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金额单位：人民币元
科目名称 调整后帐面值评估价值 增值额 增值率%
一、流动资产合计 283,609,207.03 286,835,805.71 3,226,598.68 1.14
货币资金 36,455,056.88 36,455,056.88 0.00 0.00
短期投资 0.00 0.00 0.00
减：短期投资跌价准备 0.00 0.00 0.00
短期投资净额 0.00 0.00 0.00
应收票据 0.00 0.00 0.00
应收帐款 33,808,065.79 24,426,516.01 -9,381,549.78 -27.75
减：坏帐准备 9,465,932.63 0.00 -9,465,932.63 -100.00
应收帐款净额 24,342,133.16 24,426,516.01 84,382.85 0.35
应收股利 0.00 0.00 0.00
应收利息 0.00 0.00 0.00
预付帐款 36,683,942.25 36,683,942.25 0.00 0.00
应收补贴款 0.00 0.00 0.00
其他应收款 174,648,195.42 161,190,686.53 -13,457,508.89 -7.71
减：坏帐准备 15,799,985.00 0.00 -15,799,985.00 -100.00
其他应收款净额 158,848,210.42 161,190,686.53 2,342,476.11 1.47
存货 23,802,927.41 24,602,667.13 799,739.72 3.36
减：存货跌价准备 0.00 0.00 0.00
存货净额 23,802,927.41 24,602,667.13 799,739.72 3.36
待摊费用 3,476,936.91 3,476,936.91 0.00 0.00
待处理流动资产净损失 0.00 0.00 0.00
一年内到期的长期债券投资 0.00 0.00 0.00
其他流动资产 0.00 0.00 0.00
二、长期投资 4,150,000.00 9,224,493.68 5,074,493.68 122.28
股票投资 3,200,000.00 7,847,271.76 4,647,271.76 145.23
债券投资 0.00 0.00 0.00
其他投资 10,950,000.00 1,377,221.92 -9,572,778.08 -87.42
长期投资合计 14,150,000.00 9,224,493.68 -4,925,506.32 -34.81
减：长期投资减值准备 10,000,000.00 0.00 -10,000,000.00 -100.00
长期投资净额 4,150,000.00 9,224,493.68 5,074,493.68 122.28
三、固定资产 308,594,667.54 304,803,893.58 -3,790,773.96 -1.23
固定资产原价 453,902,975.18 392,252,072.00 -61,650,903.18 -13.58
其中：建筑物类 315,855,073.83 283,214,372.00 -32,640,701.83 -10.33
设备类 138,047,901.35 109,037,700.00 -29,010,201.35 -21.01
土地类 0.00 0.00 0.00
减：累计折旧 160,276,353.06 111,554,283.00 -48,722,070.06 -30.40
固定资产净额 293,626,622.12 280,697,789.00 -12,928,833.12 -4.40
其中：建筑物类 233,805,911.09 237,113,211.00 3,307,299.91 1.41
设备类 59,820,711.03 43,584,578.00 -16,236,133.03 -27.14
土地类 0.00 0.00 0.00
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科目名称 调整后帐面值评估价值 增值额 增值率%
减：固定资产减值准备 9,255,599.16 0.00 -9,255,599.16 -100.00
工程物资 0.00 0.00 0.00
在建工程 24,223,644.58 24,106,104.58 -117,540.00 -0.49
减：在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00 0.00
待处理固定资产净损失 0.00 0.00 0.00
四、无形资产合计 21,250.00 18,000.00 -3,250.00 -15.29
其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00
其他无形资产 21,250.00 18,000.00 -3,250.00 -15.29
减：无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00
无形资产净值 21,250.00 18,000.00 -3,250.00 -15.29
五、递延资产合计 28,132,625.08 28,132,625.08 0.00 0.00
开办费 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 28,132,625.08 28,132,625.08 0.00 0.00
六、其他长期资产 0.00 0.00 0.00
七、递延税款借项 0.00 0.00 0.00
八、资产总计 624,507,749.65 629,014,818.05 4,507,068.40 0.72
九、流动负债合计 227,626,498.69 227,626,498.69 0.00 0.00
短期借款 48,000,000.00 48,000,000.00 0.00 0.00
应付票据 0.00 0.00 0.00
应付帐款 987,901.50 987,901.50 0.00 0.00
预收帐款 7,100,799.07 7,100,799.07 0.00 0.00
代销商品款 0.00 0.00 0.00
其他应付款 138,148,394.38 138,148,394.38 0.00 0.00
应付工资 1,630,689.60 1,630,689.60 0.00 0.00
应付福利费 49,424.22 49,424.22 0.00 0.00
应交税金 3,365,589.78 3,365,589.78 0.00 0.00
应付股利 27,962,536.79 27,962,536.79 0.00 0.00
其他应交款 242,363.35 242,363.35 0.00 0.00
预提费用 138,800.00 138,800.00 0.00 0.00
一年内到期的长期负债 0.00 0.00 0.00
其他流动负债 0.00 0.00 0.00
十、长期负债合计 13,827,628.77 13,827,628.77 0.00 0.00
长期借款 0.00 0.00 0.00
应付债券 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00 0.00
其他长期负债 13,827,628.77 13,827,628.77 0.00 0.00
递延税款贷项 0.00 0.00 0.00
十一、负债合计 241,454,127.46 241,454,127.46 0.00 0.00
十二、净资产 383,053,622.19 387,560,690.59 4,507,068.40 1.18
（2）成本法评估结果相关增减值原因分析
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4－1－110
A.流动资产评估结果分析
流动资产调整后账面值为28,360.92万元，评估值为28,683.58万元，增值
322.66万元，增值率1.14％，微有差异，主要原因：
a.应收类款项（应收账款、其他应收款）调整后账面值为18319.03万元，评
估值18561.72万元，增值242.69万元，主要是由于评估师与审计师对该项坏账的
专业判断略有差异形成应收类款项的结果差异，该因素影响金额约为240万元；
b.存货调整后账面值2380.39万元，评估值2460.27万元，评估增值约79.98
万元，增值率为3.36%，主要原因为：
按《资产评估操作规范意见》，对于产成品(库存商品)的正常销售的产品不
含税，按减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，受库存
油品销售价攀升因素影响形成增值；
B.长期投资评估增减值原因分析
长期投资调整后账面值415.00万元，评估值922.45万元，增值507.45万元，
增值率122.28％，主要增值原因为：
a.长期投资――股票投资增值原因为被投资单位累计收益使其所有者权益
净额增加，使武汉石油投资同步增值，形成评估增值，该类增值影响近460万元；
b.武汉石油控股长投中金狮公司评估增值，金狮公司净资产增值主要原因为
存货中油品受价格上涨因素影响形成增值。对该项长投按武汉石油对其控股比例
98%测算后形成评估增值约40万元。
C.固定资产
对武汉石油下属各单位而言，各类固定资产增减值幅度不一，但固定资产整
体呈现略减，评估值30,480.39万元与调整后账面值30,859.47万元相比减值约
379.08万元，减值率1.23％，其中审计已计提的925.56万元减值准备按《资产评
估操作规范》评估为零。
(3)按部门分述增减值具体原因如下：
A.财务部固定资产减值约1,600余万元，减值主要原因：A.长期未用（购置
日期至今近10年）且未提折旧的阳逻油库资产约1700万元，该部分资产经评估减
值约1300万元；B. 电子和车辆类资产近年降价趋势明显，减值约150万元；C.
对于2001年前后以多种方式收购入账的社会加油站，按中石化统一要求先后进行
了二次或三次装修、设施改造工作，该部分装修、改造因素在评估时不再重复计
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入，也对减值产生小额影响。
B.大庄油库固定资产增值约760万元，增值主要原因：A.机器设备中储罐钢
铁含量高，受近几年钢材价格大幅上涨因素影响，采用重置成本法评估后形成资
产增值；B.大庄油库的固定资产多形成于80年代，而会计上的折旧年限短于评估
时采用的经济寿命年限，固定资产账面值已很低。
C.运输公司固定资产减值约190万元，减值原因在于运输公司的油品运输专
用车辆共49辆，该部分运输车辆因使用频繁、实体损耗较大、按行驶里程法测算
出的评估值低于其账面净值。
D.石油大厦固定资产增值约630万元，其中：石油大厦划拔土地账面值为零，
主要受该土地评估净增值因素影响，房屋建筑物增值约650万元；电子、车辆等
类设备降价趋势明显减值约20万元。
(4)无形资产评估增减值及原因分析
软件类其他无形资产调整后账面值约2.13万元，评估值为1.8万元，略减原
因在于市场上软件价值的变化。
五、备考盈利预测
（一）备考盈利预测编制基础
“1、根据武汉石油与中国石化签订的《资产出售价协议》，武汉石油拟向中
国石化出售全部资产；根据武汉石油与盛世达签订的《资产购买协议》，武汉石
油拟收购盛世达合法持有的荣丰地产90%的股权。备考盈利预测是以上述两项协
议为依据，并假设拟出售的资产于2006年12月31日就已售出、拟购入的资产自
2006年12月31日起就由武汉石油合法持有，以此作为基础编制的备考盈利预测。
2、2006年8-12月武汉石油盈利预测已经众环专字(2006)224号出具。
3、预测编制时所依据的会计政策与中华人民共和国的法律、法规的有关规
定相一致，并且与武汉石油通常采用的会计政策相一致。”
（二）备考盈利预测基本假设
“1、武汉石油公司所遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所处的地区性
社会环境仍如现时状况而无重大变化。
2、武汉石油公司各项经营业务所涉及国家或地区现行的政治、经济、法律、
法规、政策及其社会环境仍如现时状况而无重大变化。
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3、武汉石油公司在盈利预测期内，有关信贷利率、税率、汇率、外贸政策
及市场行情仍如现时状况而无重大变化。
4、武汉石油公司经营运作中各项工程支出无大幅度涨价等不利因素的影响。
5、无其他人力不可抗拒和不可预见的因素造成的重大影响。
6、购买资产在2006年12月31日完成交割。”
（三）对备考盈利预测的审计意见
中和正信接受武汉石油的委托对备考盈利预测进行了审核，出具了中和正信
综字（2006）第1-014号《备考盈利预测审核报告》。审核意见认为：“上述备考
盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；备
考盈利预测是按确定的编制基础编制，所选用的会计政策与武汉石油公司实际采
用的相关会计政策一致”。
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（四）备考盈利预测表
备考盈利预测表
编制单位：中国石化武汉石油（集团）股份有限公司 单位：万元
项 目 05 年审定数 06 年1-7 月审定数 06 年8-12 月预测数2006 年预测数 2007 年预测数
一、主营业务收入 268,767.18 179,248.99 149,016.21 328,265.20 37,382.21
减：主营业务成本 248,047.66 165,175.38 137,736.02 302,911.40 22,040.84
主营业务税金及附加 365.99 296.94 218.72 515.66 1,869.11
二、主营业务利润 20,353.52 13,776.67 11,061.47 24,838.14 13,472.26
加：其他业务利润 -183.30 -130.23 -206.05 -336.28 1,691.85
减：营业费用 8,108.67 4,333.68 3,174.54 7,508.22 1,252.20
管理费用 6,216.35 6,241.97 1,996.38 8,238.35 1,777.92
财务费用 675.24 220.99 23.06 244.05 -74.16
三、营业利润 5,169.95 2,849.80 5,661.44 8,511.24 12,208.15
加：投资收益 -967.78 10.41 16.94 27.35 -789.82
补贴收入 - - - 0.00 -
营业外收入 672.96 0.74 - 0.74 -
减：营业外支出 366.56 1,042.10 784.56 1,826.66 -
四、利润总额 4,508.57 1,818.85 4,893.82 6,712.67 11,418.33
减：所得税 1,760.12 1,966.01 1,612.10 3,578.11 4,045.19
少数股东损益 4.99 -11.87 0.66 -11.21 827.31
加:本期未确认的投资损失 - 826.75 (23.96) 802.79 -
五、净利润 2,743.46 691.46 3,257.10 3,948.56 6,545.83
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六、主要财务指标
根据经中和正信审计的公司2005年度、2006年1-7月备考会计报表计算的
各项主要财务指标如下：
项目 2006年1-7月 2005年度
毛利率 34.55% 39.21%
主营业务净利率 34.39% 22.69%
总资产收益率 0.52% 5.74%
流动比率 1.42 1.79
速动比率 0.26 0.53
资产负债率 70.82% 66.20%
存货周转率 0.01 0.24
应收账款周转率 2.87 17.86
总资产周转率 0.02 0.25
上述财务指标的计算方法如下：
毛利率＝[（销售收入 - 销售成本）/ 销售收入] × 100%
主营业务净利率＝（净利润/主营业务收入）× 100%
总资产收益率＝{净利润/[（期初资产总额＋期末资产总额）/ 2]}×100%
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝（总负债/总资产）×100%
存货周转率＝主营业务成本/存货余额
应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款余额
总资产周转率＝销售收入/[（期初资产总额＋期末资产总额）/ 2]
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》计算备考合并报表2006年1－7月和2005年度净资产收益率
和每股收益如下表：
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净资产收益率和每股收益明细表
净资产收益率 每股收益（元/每股）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.54% 1.53% 0.04 0.04
营业利润 2.57% 2.55% 0.07 0.07
2006 年1－7 月 净利润 1.79% 1.78% 0.05 0.05
扣除非经常性损益
后的净利润
0.28% 0.27% 0.05 0.05
主营业务利润 27.98% 26.67% 0.75 0.75
营业利润 30.48% 29.05% 0.82 0.82
2005 年度 净利润 18.56% 17.69% 0.50 0.50
扣除非经常性损益
后的净利润
18.26% 17.40% 0.49 0.49
七、重大事项说明
请投资者关注本报告书“第十三节 其他重要事项”。
八、管理层讨论与分析
公司管理层在本次收购能顺利如期完成的假设基础上，结合公司最近三年经
审计的备考合并财务报告及2006 年度盈利预测审核报告，作出如下财务及发展
前景分析：
（一）资产质量状况
根据经中和正信审计的本公司备考合并资产负债表，截止到2006 年7 月31
日，本公司资产总额为142,445.30 万元，其中：流动资产合计120,291.82 万元，
长期投资合计为20,882.57 万元，固定资产合计1,256.18 万元，无形资产及其
他资产合计14.73 万元。具体分析如下：
1、本次资产重组前后资产结构的变化
2006年7月31日（实际数） 2006年7月31日（备考数）
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
流动资产合计 27,582.91 43.26% 120,291.82 84.45%
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长期投资合计 431.84 0.68% 20,882.57 14.66%
固定资产合计 32,928.37 51.65% 1,256.18 0.88%
无形资产及其他资产合计 2,815.39 4.42% 14.74 0.01%
资产总计 63,758.50 100.00% 142,445.30 100.00%
如上表所示，本次资产重组后与重组前相比，公司总资产规模增加了
78,686.80 万元，增幅达到123.41%，说明资产重组后总资产规模明显扩大；流
动资产增加了92,708.91 万元，增幅达到336.11%，并且占到了总资产的84.45%，
较重组前流动资产所占的比例明显提高；与此同时，公司固定资产、无形资产及
其他资产的规模及比例大幅下降。上述资产结构的变化说明公司拟购买的房地产
资产与现有石化资产相比资产结构存在很大的差异，体现了不同行业企业的资产
结构特点。
2、本次资产重组后的资产质量
本次资产重组后，公司的资产将主要集中于流动资产，符合房地产企业的行
业特点。流动资产中存货所占的比例最高，其次是货币资金。截止2006 年7 月
31 日和2005 年12 月31 日，存货占流动资产比例分别为81.47%和70.68%，货
币资金占流动资产比例分别为17.52%和26.83%。
2006年7月31日（备考数） 2005年12月31日（备考数）
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
货币资金 21,071.53 17.52% 31,356.09 26.83%
短期投资 30.00 0.02% 40.00 0.03%
应收账款 704.58 0.59% 1,807.79 1.55%
其他应收款 467.12 0.39% 545.29 0.47%
预付账款 15.80 0.01% 509.77 0.44%
存货 98,002.78 81.47% 82,600.90 70.68%
流动资产合计 120,291.82 100.00% 116,859.84 100.00%
公司的存货主要为开发成本和开发产品。公司目前的存货结构在期限和规模
上搭配合理，预计将在未来年度为公司带来持续稳定的收益。同时，公司目前存
货的可变现净值均高于成本，存货跌价的风险较小。
截止2006 年7 月31 日公司的货币资金为21,071.53 万元，占总资产的比例
为14.79%，与同行业的金融街、万科、金地集团等上市公司截止2006 第三季度
末13%左右的比例相比，基本处于合理水平。
从上述分析可见，资产重组完成后公司的资产结构较为稳定、合理。
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（二）资产负债结构分析
截止2006 年7 月31 日，根据经武汉众环审计的公司合并资产负债表，武
汉石油资产总计63,758.50 万元，负债总计为25,456.98 万元，资产负债率为
39.93%。而根据经中和正信审计的备考合并资产负债表，武汉石油2006 年7 月
31 日资产总计为142,445.30 万元，负债总计为100,876.73 万元，资产负债率
为70.82%。本次资产重组完成后，武汉石油合并资产总额及负债总额均大幅增
长，且资产负债率亦有较大幅度上升。
本次资产重组后，本公司合并资产负债率的上升主要源于以下几个方面的原
因：
1、本公司近两年受大股东整体上市的战略指导影响，一直面临重组的局面，
公司日常经营较为稳健，在业务经营上未实施扩张，因此上市公司资产负债率
一直维持在较低的水平。
2、本次资产重组完成后本公司将成为以房地产开发业务为主的上市公司，
房地产行业本身属于资本密集型行业，对于资金的需求量较大，国内市场上房
地产开发类上市公司资产负债率普遍较高，大至处于50%－75%之间。根据公司
的备考合并会计数据计算，公司截止2006 年7 月31 日的资产负债率为70.82%，
处于行业平均水平。在本次资产重组后，上市公司资产负债率指标的上升，主
要是因资产重组后公司主营业务内容发生根本性变化所致，根据对房地产行业
可比上市公司的研究，本公司资产重组后的资产负债率水平仍处于合理水平。
（三）股权结构的合理性
根据中国石化及其关联企业江汉石油、武汉石化、茂名石化已与盛世达就上
述主体持有的本公司49.977%的股份转让事宜签订的《股份转让协议》，股份转
让完成后，盛世达持有本公司股权的比例为49.977%，成为本公司控股股东。同
时，由于盛世达通过本次重组将其拥有的荣丰地产的控股权注入本公司，这将有
利于维持资产重组完成后本公司在房地产业务方面经营决策的相对稳定，保证公
司的持续快速发展，满足实现公司未来发展目标的需要。
（四）偿债能力分析
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本次资产重组完成后，以本公司2006 年7 月31 日经审计的备考合并资产负
债表为基础，负债合计为100,876.73 万元，其中主要包括预收账款46,444.92
万元，应付账款和其他应付款合计34,614.41 万元，银行长期借款16,000.00 万
元。虽然公司负债总额大幅度增加，但拥有和控制的资产总额亦大幅度增加，并
且拟购买资产的盈利能力较好、资产变现能力较强，资本结构仍处于较好水平。
由于房地产行业的特点，公司流动资产中存货所占的比重较大且持有时间较
长，因此速动比率往往大大低于流动比率。公司速动比率的波动趋势与流动比率
基本一致，但由于2005 年以来公司的房地产开发完工项目增幅较大，且2006 年
1－7 月的报告期内，因业务发展需要公司之子公司重庆吉联的慈母山温泉旅游
文化城项目支付土地费13,500 万元.使存货中的开发成本项目相应增加，因此存
货在流动资产中所占比例在2005 年以后有所提高，造成速动比率的下降幅度高
于流动比率。
实际口径 备考口径
项目
2006-7-31 2006-7-31 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
流动比率 1.15 1.42 1.79 1.40 1.37
速动比率 0.48 0.26 0.53 0.66 0.58
合并资产负债率 39.93% 70.82% 66.20% 70.65% 71.80%
通过与房地产行业主要上市公司的比较，公司的流动比率、速动比率、资产
负债率等指标均保持在较为合理的水平，偿债能力较好。
项目 金融街 万科A 金地集团 平均
武汉石油
2006-7-31
（备考数）
流动比率 1.51 1.56 1.84 1.64 1.42
速动比率 0.39 0.36 0.37 0.37 0.26
资产负债率 75.76% 72.13% 63.62% 70.50% 70.82%
注：上述可比上市公司的数据均来源于其已公布的2006年第三季报。
从债务具体结构分析，本次资产重组后的短期债务均为客户往来及经营过程
中产生的非付息债务，不存在银行借款等付息债务，因此短期负债不会给公司带
来较为明显的财务压力，亦不会对公司造成较大的短期偿债压力。就长期负债而
言，均为长期银行借款，其金额明显小于公司目前的流动资产。因此整体而言，
从长短期偿债能力指标分析，公司资产负债结构比较合理，偿债风险较小。
（五）近三年业务进展、盈利能力及发展前景分析
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1、近三年业务进展、盈利能力的分析
项目
2006年1-7月
（备考数）
2005年
（备考数）
2004年
（备考数）
2003年
（备考数）
主营业务收入（万元） 2,020.74 32,286.95 37,332.77 28,331.31
主营业务成本（万元） 1,322.53 19,627.65 24,692.86 18,496.09
销售毛利率 34.55% 39.21% 33.86% 34.72%
期间费用（万元） 861.01 962.62 1,430.62 1,459.69
净利润（万元） 694.98 7,325.60 6,439.58 5,942.45
销售净利率 34.39% 22.69% 17.25% 20.97%
如上表所示，近三年，公司的主营业务收入（即房地产销售收入）基本保持
了稳中有增的发展态势，而主营业务成本则稳中有降。2003 年－2005 年，公司
的毛利率水平分别为34.72%、33.86%和39.21%，显示良好的成本控制能力及盈
利水平。
2003 年－2005 年，公司的期间费用和期间费用占主营业务收入的比率分别
为1,459.69 万元、1,430.62 万元、962.62 万元和5.15%、3.83%、2.98%，费用
及费用率呈下降趋势。由于主营业务收入的稳定增长，且主营业务成本和期间费
用相对稳中有降，因此公司的净利润呈现持续增长态势，2005 年度和2004 年度
分别较上年同期的增长13.76%和8.37%。
从上述分析可见，根据备考模拟口径，公司的业务发展和盈利能力呈现逐年
上升的态势，反映了本次拟购买资产具有较为稳定的业务经营能力和较强的盈利
能力。
2、公司发展前景的分析
根据经中和正信审计、审核的本公司最近三年又一期的备考合并模拟报表及
2006年度备考合并盈利预测报告，本次资产重组完成后，将对提升公司的盈利能
力和可持续发展能力都具有重大的意义。
有关本次资产重组后公司的市场前景和核心竞争优势等情况，详见本报告
“第八节 业务和技术。”
九、有关公司可能面临问题的说明
通过以上财务分析，本次资产重组后武汉石油的资产盈利能力将有较大幅度
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4－1－120
提高，但是在一定程度上也面临一些潜在问题和不足。
1、由于本次重组中拟购买资产规模较大，所匹配的债务数量亦较大，尽管
从整体上资产负债率保持在正常水平，且偿债风险较小，但和重组前相比，公
司合并口径的资产负债率有较大幅度的上升，由资产重组前的39.93%上升到
70.82%。另外，资产负债率的上升也将降低公司债务融资空间。
2、本公司经营情况受房地产行业宏观调控的影响明显，国家对房地产行业
的政策导向将会给公司盈利能力带来不确定性。这需要本公司进一步通过内部
加强运营管理，降低运营成本，来提高本公司的抗风险能力。
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
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第十二节 业务发展目标
本次资产重组完成后，本公司经营格局将向房地产开发行业发展。基于新的
经营格局和当前的经济形势，本公司初步制订了本次收购完成后未来三年的业务
发展计划与安排。由于未来国家宏观经济环境及市场情况存在不确定因素，投资
者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务规划进行修改、调
整和完善的可能性。
一、本次资产重组完成后公司整体发展战略
本次资产重组完成以后，本公司将以住宅类房地产开发业务为主。在做好现
有储备土地开发的同时，公司将根据未来房地产市场发展趋势，结合公司实际情
况，有步骤、有节奏的获取新的土地资源，做大、做强、做精主业，保持稳定增
长的发展态势。
二、本次资产重组完成后公司业务发展目标
（一）整体经营目标及主要业务的经营目标
本公司整体经营目标：本次资产重组完成后，公司将集中精力发展房地产开
发主业，使公司形成可持续发展的能力。
（二）房地产项目开发计划
对于现有项目，2007 年荣丰地产将全力开发建设北京“荣丰嘉园”三期工
程，同时积极进行重庆慈母山项目的前期准备工作，力争2007 年开工并于2008
年实现大规模销售收入，至2011 年完成整个项目。同时，公司还将通过多种市
场化方式，积极在北京、武汉等城市获取土地核项目储备，形成多点布局、稳步
发展的良好局面，保证公司业务经营的连续性和经营业绩的稳定增长。
（三）人员扩充计划和培训计划
人才是企业发展永恒的主题，公司一直重视人才，尊重人才，已建立了规范
的人才选拔和管理激励体制。本次资产重组完成以后，公司将继续坚持以人为本
的原则，重点是要吸纳和培养一批房地产行业的专业技术人才，坚持引进人才与
培训员工、挖掘人才相结合，并不断完善人才的培养、管理、激励制度，以建立
适应公司长远战略发展的人才梯队，确保公司长期稳定发展。具体措施如下：
1、根据公司提高技术水平和管理水平的要求以及长远发展需要，有计划地
引进部分高级技术人员和高级管理人才，提高公司人力资源的整体质量；
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2、通过建立并完善人才规划、激励与考核机制，树立员工对公司发展的信
心和责任感，形成有凝聚力、高效率的员工队伍；
3、根据生产经营的需要，公司将做好员工的培训工作，提高岗位技能，调
整和丰富知识结构，为公司可持续发展奠定人才基础。
（四）技术开发与创新计划
公司计划设立专门的设计部门，主管住宅产品的技术开发的创新工作。具体
技术开发和创新计划如下：
1、公司将按照建设节约型社会的要求，针对商品住宅未来环保化、节能化、
智能化的发展趋势，大量应用具有国内领先水平的新技术、新材料，以达到优化
房屋结构、保证绿色环保、降低房屋能耗、改善采光条件的目的；
2、公司将根据国内住宅市场供应结构不合理，中小户型供给不足的情况，
通过户型设计上的创新，力争使产品户型在实用性、舒适性、经济性三者之间达
到较好的平衡，更好地满足广大购房者的需求。
（五）市场开发与营销网络建设计划
公司在致力于以北京地区为中心的城市住宅发展的同时，将通过新项目开
发、联合开发等方式在全国其它地区获得发展，最终成为一个业务遍及全国的优
秀品牌房地产企业。
公司在市场开发和营销建设方面的计划要点如下：
1、公司重点开发北京普通住宅市场，做好现有储备土地的开发，力争 2007
年全面完成荣丰嘉园项目三期项目的开发建设；
2、公司将主要开发面向中等收入群体商品住宅，建造较高性价比的优质住
宅以满足广大普通家庭的改善居住条件基本需求；
3、公司将加强市场营销理念，针对不同地区的房地产市场，要具体研究地
域文化对当地购房者观念的影响，通过适当的市场推广手段，激发当地市场潜在
需求，培植和引导目标客户群的现代住房消费理念。
（六）再融资计划
近年来的宏观调控使得国内房地产企业的资金压力较大，本公司将根据业务
发展需要和公司财务状况，积极探索房地产企业各种融资方式，制订合理的资金
使用计划，提高资金使用效率，分析比较自我积累、银行贷款、发行公司债券、
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4－1－123
可转换债券、短期融资券、配股及增发新股、房地产信托、房地产基金等多种融
资渠道，选择最佳的融资组合，以最低的融资成本筹措公司今后持续发展的资金。
（七）收购兼并及对外扩充计划
本次资产重组完成后，本公司将根据自身的经营情况和财务情况，结合公司
的发展规划，逐步通过收购、合作开发、参股、托管等方式控制或者参与其他区
域的一些资产质量较好，有一定土地储备的房地产企业，扩大市场区域和市场份
额，不断扩大经营规模和竞争能力，实现公司快速、稳健的扩张。
三、制定上述计划所依据的假设条件
本公司制定上述计划主要依据的假设条件如下：
1、国家现行的方针政策、宏观经济形势不发生重大变化；
2、公司资产重组完成并成功实现产业转型，具有良好的融资能力；
3、国家现行的土地、信贷、利率、汇率、税收政策等无重大变化；
4、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
5、本公司已开发或计划开发项目能如期完成；
6、无其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响。
四、实施上述计划面临的主要困难
1、由于公司的主营业务发生了变化，公司的经营管理模式和手段需要时间
进行调整，以适应主营业务转型的要求，所以公司在后续整合上可能会遇到困难
和问题；
2、北京房地产市场日益受到各大房地产企业的重视，北京市场未来的竞争
将日趋激烈；
3、国家宏观调控政策和税收政策的变化可能导致本公司收益的波动和变化，
从而影响本公司的经营计划和项目开发计划；
4、在目前国家宏观调控下，土地资源日趋紧缺且获取成本不断上升，将影
响本公司的盈利能力。
五、主要经营理念
为了实现公司拟定的上述发展计划，公司未来将以“为普通居民提供最
佳性价比的优质住宅”为经营理念。围绕上述理念，未来数年内公司在主营业务
方面将采用的主要经营模式包括：
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1、自主开发。在北京地区立足于公司自身经营优势，不断开发新的以住宅
为主的房地产项目，维护公司在北京地区良好的市场形象和品牌优势。
2、开拓市场。为积极开拓全国市场，公司将以收购兼并、参股、联合开发
的方式，通过资本、资金、技术、信息的联合，突破国内其他市场的地域性限制，
为公司的全国战略创造条件。
六、上述业务发展计划与本次收购后公司业务的关系
本公司业务发展目标中描述的业务发展计划，是本公司根据本次收购完成后
新的业务格局，并按照公司发展战略的要求制定的，旨在发展公司主营业务，扩
大生产经营规模，促进公司经营管理水平和经济效益的提高。
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第十三节 其他重要事项
一、重要合同
1、2006 年5 月10 日，北京首钢特殊钢有限公司与荣丰地产签订了《补偿
费支付协议》，由荣丰地产以现金向北京首钢特殊钢有限公司支付补偿费
160,589,953.70 元，2006 年12 月31 日前支付5,000 万元，2007 年12 月31 日
前支付5,000 万元，2008 年12 月31 日前支付完毕剩余元补偿费。
2、2004 年1 月2 日，荣丰地产与铁道部机关服务局签署房屋租赁合同，将
其拥有的位于北京市广安门外305 号荣丰嘉园一期共60 套房屋出租给铁道部机
关服务局，租期为三年，租金标准为人民币1.53 元/平方米/日，每年的租金总
额为人民币1,655,469 元。
3、2004 年5 月25 日，荣丰地产与中共中央统一战线工作部签署房屋租赁协
议，将其拥有的位于北京市广安门外305 号首特八区A2、A5 楼、地下车库及会
所一层餐厅之物业出租给中共中央统一战线工作部，租期为二年半，租金共计人
民币45,968,382.75 元。
4、2005 年8 月19 日，荣丰地产与中国建设银行股份有限公司北京丰台支
行签订《人民币资金借款合同》（2005 年房开字第009 号），贷款期限为二十四
个月，自2005 年8 月19 日至2007 年8 月17 日，中国建设银行股份有限公司北
京丰台支行向荣丰地产提供贷款数额为人民币16,000 万元。贷款利率为年利率
5.76%，自起息日起每12 个月调整一次。
为保证该合同的履行，双方还签署了2005 年房开字第009 号《抵押合同》，
荣丰地产将其所拥有的荣丰嘉园三期土地使用权及D1、D2 和D3 楼在建工程作价
31189.16 万元，抵押给中国建设银行股份有限公司北京丰台支行。
5、2006 年4 月20 日，荣丰地产与北京城股建设工程有限公司签订了《建
设工程施工合同》，约定由北京城股建设工程有限公司承建首特8 区三期D1、D2、
D3 号楼及配套商业、地下车库等，竣工日期为2006 年12 月10 日，工期为230
天，合同价款为71,965,615 元。
6、2006 年6 月6 日，荣丰地产与中建一局建设发展公司签订了《建设工程
施工合同》，约定由中建一局建设发展公司承建首特8 区三期D4 号楼，竣工日期
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为2008 年1 月10 日，工期为570 天，合同价款为70,488,888 元。按进度结算
工程款。
7、荣丰地产目前持有的重庆吉联60%的股权，重庆吉联准备开发重庆市南
岸区慈母山温泉旅游文化城项目。就此开发，重庆吉联参加了重庆市国土资源和
房屋管理局对重庆市南岸区弹子石组团F 分区宗地的挂牌交易，经过投标，重庆
吉联获得该土地使用权受让资格。2006 年10 月19 日，重庆市土地交易中心向
重庆吉联出具了渝地交易出［2006］135 号《国有土地使用权成交确认书》。
重庆吉联与重庆市国土资源和房屋管理局于2006 年11 月9 日签订了渝地
（2006）合字（南区）第366 号《重庆市国有土地使用权出让合同》，约定重庆
市南岸区弹子石组团F 分区地块交给重庆吉联作为居住、商业、绿地等建设用地，
面积为519,431 平方米。该宗地的土地出让综合价金为50,770 万元，其中宗地
控规和地灾防治规划费用12.9858 万元在合同签订当日支付，在签收《成交确认
书》前向重庆市土地交易中心支付15,485.9687 万元，2006 年12 月30 日前支
付6,000 万元，2007 年6 月30 日前支付3,000 万元，2007 年12 月25 日前支付
剩余土地成本20,464.7376 万元。该宗地的土地出让金5,806.3079 万元按照“三
金三乱”处置政策予以减免。合同签订后，重庆吉联已经支付土地出让综合价款
19,498.9545 万元。
二、重大诉讼事项
本公司、荣丰地产不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项。
三、监事会对本次资产购买、出售的意见
2006 年12 月27 日，本公司第五届监事会第五次会议审议通过了《中国石
化武汉石油（集团）股份有限公司向中国石油化工股份有限公司出售整体资产议
案》、《中国石化武汉石油（集团）股份有限公司向盛世达投资有限公司购买资产
议案》。本公司监事会认为：
（一）董事会做出决策的程序合法有效，未有违反法律、法规及《公司章程》
的规定。
（二）本次重大资产出售、购买的目的旨在调整公司产业结构，解决公司与
原控股股东之间同业竞争和关联交易金额大、比重高等问题，为公司发展寻求新
的利润增长点，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益。
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四、独立董事对本次资产购买、出售的意见
鉴于本次重大资产购买、出售构成关联交易，经本公司四位独立董事具函认
可，同意将本次重大资产出售、购买事项提交武汉石油董事会审议，其中独立董
事谢获宝先生在《事先认可函》上注明：“可以提交讨论、审议，但是诸如行业
变更可能导致的影响、负债率变动可能导致的影响、重庆吉联项目“三证”尚未
获得的潜在风险、荣丰公司项目现金流的潜在风险等问题尚需认真分析。尤其要
全面评估中介机构提出的各项风险”。
本公司四位独立董事林葆立、谢获宝、陈荣秋、李明对本次重大资产购买、
出售发表了独立意见，认为：
“一、我们的判断以中国石油化工股份有限公司和中介机构提供的相关资料
的真实性和合法性为基础。
二、我们的判断充分考虑了国信证券有限责任公司“关于中国石化武汉石油
（集团）股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易有关事项致独立董事的函”
中所提出的对一些重要问题的结论性意见：国信证券有限责任公司认为“本次重
组合法、合规；本次重组的交易价格公允，不会损害公司及股东的利益；本次重
组完成后，武汉石油具备持续经营能力；本次重组有利于公司长远的发展。”
三、我们坚持认为必须重视并加快股权分置改革工作，公司各方应积极努力
确保股权分置改革尽快得到落实。
四、我们理解并认同以重大资产重组的方式来解除关联交易和同业竞争，以
维护公司的可持续发展。
五、我们就此次控股股东提交董事会审议的与北京盛世达投资有限公司进行
股权转让，与北京荣丰房地产开发有限公司进行重大资产重组项目，提示各方关
注下述事项：
1、公司的持续经营能力。重组后，公司目前房地产经营唯一的储备项目慈
母山温泉旅游文化城已签署了国有土地出让合同书，但尚未取得项目建设必须的
土地使用证、建设工程规划许可证和施工许可证，未来经营存在不确定性。
2、公司经营的基本面将发生重大变化。重组后，公司由石油销售企业转变
为房地产开发企业，主营业务、经营规模、行业地位及其市场竞争力、市场份额
将相应发生变化，根据经营行业的变化，公司的董事会和经营层可能会发生较大
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的调整，对公司的长远发展将产生重大影响。
3、公司经营的负债率将大幅提高，现金流状况亦将发生较大变化，公司经
营风险亦相应增加。
4、提示各方关注中介机构提交的有关本次重大资产出售、购买暨关联交易
事项的有关文件中所提及的需要关注的其他风险”。
五、中介机构对本次资产购买、出售的意见
本公司聘请了具有证券从业资格的国信证券有限责任公司作为本次资产购
买、出售的独立财务顾问。根据国信证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，
国信证券对本次资产购买、出售的总体评价意见为：
“武汉石油本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的
规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合武
汉石油及其全体股东整体长远利益，有利于公司的长远发展”。
本公司聘请了湖北正信作为本次资产购买、出售的法律顾问。根据湖北正信
律师事务所出具的法律意见书，湖北正信律师事务所对本次购买、出售资产的结
论意见为：
“综上，本所及经办律师认为武汉石油本次重大资产出售、购买方案符合我
国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件和要求，已按照前
述规定履行了现阶段所必须的批准程序。本次重大资产出售、购买尚待中国证监
会审核批准以及武汉石油股东大会审议通过，在先决条件得到满足后实施不存在
实质性法律障碍”。
六、提请投资者注意的几个问题
（一）本次资产购买、出售，已于2006 年12 月27 日经本公司第五届第八
次董事会审议通过。本次资产购买、出售行为尚需获得中国证监会审核批准和公
司股东大会审议通过。
（二）由于本次重大资产购买、出售属关联交易，关联股东应回避表决。
（三）盛世达转让其持有的荣丰地产90%股权，已获得荣丰地产董事会全体
董事一致同意，并已取得了荣丰地产投资方之一懋辉发展同意放弃优先受让权的
承诺，尚需取得另一中方合作方北京首钢特殊钢有限公司同意和北京市商务局的
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
4－1－129
批准。
（四）本次重大资产购买、出售完成后，尚需荣丰地产登记注册的工商行政
管理机关办理转让变更登记。
（五）根据中发国际中发评报字（2006）第165 号《资产评估报告》，武汉
石油本次拟收购的荣丰地产的存货——开发产品，一期A2、A3、A8 和在建的
三期的房屋所有权证尚未办理完成，存货的已经销售面积和剩余面积系根据企业
的销售和财务记录核对计算得出。目前，荣丰地产已向房地产管理机构提交了办
理上述建筑的房屋所有权证的相关资料，有关程序正在进行中。
（六）根据中和正信出具的中和正信审字（2006）第1-172 号《审计报告》，
武汉石油本次拟收购的荣丰地产的固定资产——房屋建筑物中包含“芳群公寓”
8 套。根据2005 年11 月28 日荣丰地产与北京港中建房地产开发有限公司签署
的《以资抵债协议书》，上述资产系由北京港中建房地产开发有限公司转入荣丰
地产，用以抵偿其应付荣丰地产债务。截至2006 年7 月31 日，荣丰地产尚未取
得上述资产的产权证书。
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
4－1－130
第十四节 董事及有关中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺本重大资产购买、出售报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
陈火军 邱安翔 陈启荣
刘祖荣 范承林 李荣华
汤俊 黄建森 林葆立
谢获宝 李明 陈荣秋
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司
二○○六年十二月二十七日
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
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独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意中国石化武汉石 油(集团)股份有限公司在重大资
产购买、出售报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重
大资产购买、出售报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：王小刚
国信证券有限责任公司
二○○六年十二月二十七日
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
4－1－132
律师声明
本所及经办律师保证由本所同意中国石化武汉石油(集团)股份有限公司在
重大资产购买、出售报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认重大资
产购买、出售报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致
的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：潘玲
经办律师： 答邦彪
温天相
湖北正信律师事务所
二○○六年十二月二十七日
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
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承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意中国石化武汉石油(集团)股份有限公司
在重大资产购买、出售报告书中引用的有关财务报告已经本所审计，确认重大资
产购买、出售报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：黄光松
经办注册会计师：谢峰
杨红青
武汉众环会计师事务所有限责任公司
二○○六年十二月二十七日
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
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承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意中国石化武汉石油(集团)股份有限公司
在重大资产购买、出售报告书中引用的有关财务报告、备考财务报告及备考盈利
预测报告已经本所审计或审核，确认重大资产购买、出售报告书不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
单位负责人：杨雄
经办注册会计师：廖家河
东松
刘静梅
中和正信会计师事务所有限公司
二○○六年十二月二十七日
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
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承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意中国石化武汉石油(集团)股份有限公司在重大资产
购买、出售报告书中引用的有关资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产购
买、出售报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：孙月焕
经办资产评估师：孙建忠
陈昱刚
北京中企华资产评估有限责任公司
二○○六年十二月二十七日
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
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承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意中国石化武汉石油(集团)股份有限公司在重大资产
购买、出售报告书中引用的有关资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产购
买、出售报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：寇文峰
经办资产评估师：刘春茹
陈思
中发国际资产评估有限公司
二○○六年十二月二十七日
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
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第十五节 备查文件
1、《资产购买协议》、《资产出售协议》
2、《股份转让协议》
3、具有从事证券业务资格的中和正信就武汉石油备考盈利预测出具的中和
正信综字(2006)第1-014 号《审核报告》、武汉众环就武汉石油2006 年8-12 月
盈利预测出具的众环专字(2006)224 号《审核报告》
4、上市公司和相关中介机构以及其他知悉本次购买、出售资产内幕信息的
法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告
5、国信证券有限责任公司关于武汉石油重大资产购买、出售的《独立财务
顾问报告》
6、中和正信会计师事务所对荣丰地产近三年又一期的财务状况和经营业绩
所出具的中和正信审字（2006）第1-172 号《审计报告》
7、武汉众环会计师事务所对武汉石油近三年又一期的财务状况和经营业绩
所出具的审计报告
8、中和正信会计师事务所对武汉石油最近三年又一期备考财务报告所出具
的中和正信审字（2006）第1-187 号《审计报告》
9、中和正信会计师事务所对盛世达出具的中和正信审字(2006)第1-173 号
《审计报告》
10、中发国际资产评估有限公司对荣丰地产出具的中发评报字（2006）第
165 号《资产评估报告书》
11、中企华评估有限公司对武汉石油出具的中企华评报字(2006)第115 号
《资产评估报告书》
12、武汉石油第五届第八次董事会会议决议
13、武汉石油第五届第五次监事会会议决议
14、武汉石油独立董事对本次资产购买、出售的意见
15、荣丰地产其他股东放弃优先受让权的承诺、盛世达关于出售荣丰地产股
权的内部决策文件
16、武汉石油主要债权人同意债务出售的确认函、中国石化关于债务转移的
承诺函
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
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17、盛世达、上海宫保、王承中关于避免同业竞争、规范关联交易、保障武
汉石油独立性的承诺函
18、湖北正信律师事务所关于武汉石油重大资产购买、出售的《法律意见书》
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产购买、出售报告书和有关
备查文件：
1、中国石化武汉石油(集团)股份有限公司
地 址：湖北省武汉市万松小区18 栋
法定代表人：陈火军
电 话：(027)85781439
传 真：(027)85757897
联 系 人：蒙弘
2、国信证券有限责任公司
地 址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦22 层
法定代表人：何如
电 话：（0755）82130833
传 真：（0755）82133337
联系人：史钊、戴锋、潘攀
3、报纸
2006 年【】月【】日《证券时报》、《中国证券报》
4、网址
http://www.cninfo.com.cn
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司 重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）
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[ 本页无正文，为《中国石化武汉石油(集团)股份有限公司重大资产购买、出售
暨关联交易报告书(草案)》之董事会签章页 ]
中国石化武汉石油(集团)股份有限公司
董 事 会
二○○六年十二月二十七日