亚太审核E字（2004）第2号

    名流置业集团股份有限公司董事会：

    我们接受委托，审核了贵公司截至2003年12月31日止的前次募集资金投入情况。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对这些材料和证据发表审核意见。我们的审核是根据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中，我们结合贵公司的具体情况实施了调查、取证等我们认为必要的程序。现将审核情况报告如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    1、贵公司经云南省经济体制改革委员会“云体改[1989]49号”文批准，于1989年12月1日至1990年3月31日向社会公众个人发行1070万股，每股面值一元。实际募集资金1070万元，已全部到位，并经昆明市五华区审计事务所五审事验字[1990]第1353号验资证明验证。

    2、贵公司经云南省经济体制改革委员会“云体改[1990]45号”文批准，于1990年12月20日将昆明市五华区政府财政拨款1850万元新建的五华大厦按95%的比例折为国家股1757万股，每股面值一元；将贵公司历年结余的应付工资522万元折为公司内部职工股522万股，每股面值一元，并经昆明市五华区审计事务所五审事验字[1990]第1356号验资证明验证增发的职工内部股已发行完成，资金折合522万元全部到位。

    3、贵公司经云南省经济体制改革委员会“云体改[1992]65号”文批准，于1992年9月19日将昆明市五华区政府投资建成的圆通商业大厦的国有资产按90%的比例折为国家股2506万股，每股面值1元。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    1、1989年12月1日至1990年3月31日向社会公众个人发行的1070万股，募集的资金1070万元用于五华大厦改建装修工程款310万元，用于五华大厦流动资金760万元。

    招股章程承诺的募集资金用于五华大厦的改建装修和经营所需流动资金与实际使用情况相符；

    上述募集资金的使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容相符；

    上述募集资金的使用情况与上市公告书“募集资金的运用”说明相符。

    2、增发的职工内部股522万股，资金522万元用于五华大厦三楼改建装修90万元，补充五华大厦流动资金432万元。

    上述募集资金的使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容相符；

    上述募集资金的使用情况与上市公告书“募集资金的运用”说明相符。

    另，贵公司上述募集资金形成的资产中圆通商业大厦已于1995年3月出售，五华大厦已于2002年7月随着贵公司的重大资产重组而置换出贵公司。

    我们认为，贵公司董事会对前次募集资金使用情况的说明、有关信息披露中关于公司前次募集使用情况的披露与实际使用情况完全相符。

    本专项报告仅供贵公司本次发行新股使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行所必备的文件，随其他申报材料一起上报。