2002年9月2日起，中国证监会昆明证券监管特派员办事处根据证监会《上市公司检查办法》（证监上字[2001〗46号）对我公司进行了检查，根据实际存在的问题下达了《限期整改通知书》，对存在的三个方面的问题，限期在2003年2月前整改完毕。对《限期整改通知书》提出的问题，公司董事会高度重视，及时对照中国证监会有关文件认真检查、学习和总结，现提出以下整改方案：

    一、关于《限期整改通知书》中“一、‘三会’运作存在不规范的情况。具体表现在：

    （一）董事会工作细则为1998年8月的董事会通过，未进行过更新，其内容过于简单，基本照搬公司章程的有关条款；监事会工作细则亦仅有试行版，内容也较简单；公司目前尚未制定股东大会议事规则。公司法人治理结构有关制度方面的建设相对落后，不利于公司的规范运作。

    （二）2001年公司部分董事会会议，未到会董事委托其他董事行使表决权。但表决记录中受托董事未代表委托董事签字。

    （三）除担任过董秘工作的董事外，公司历届的董、监事会的成员均没有参加过证监会系统、交易所组织的培训，主要高管亦未参加过有关的培训。

    （四）公司目前的2名独立董事未参加过证监会组织的独立董事培训。

    （五）公司部分董事会的召开日期与通知日期间隔时间太短（多为3－5天），与董事会议事规则中所规定的10天间隔期不相符。

    （六）董事的授权委托书没有统一规范的格式。

    对上述问题的整改意见：

    （一）公司已根据《上市公司治理准则》、《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，其中，前两项“规则”已提交10月26日召开的公司2002年度第二次临时股东大会审议并获通过。

    （二）公司董事会将在今后工作中认真履行和规范受托董事签字义务。

    （三）、（四）公司已及时和证监会昆明特派员办事处以及深圳证券交易所联系，将组织有关人员分批参加培训。目前已有1名会计专业人士的独立董事参加了证监会组织的相关培训，公司还计划派2名董事参加证监会于10月31日在贵阳举行的第4期董事培训班。

    （五）公司董事会1997年制定的《董事会工作细则》（试行）第八条为“董事会会议由董事长召集。董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前将会议时间、地点、议题等书面通知全体董事。在下列情况下，董事会应召集会议：1、董事长认为必要时；2、经三分之一以上董事提议时；3、总经理提议时。此时，会议的通知方式和通知时限可另行确定。”公司2002年10月26日临时股东大会审议通过的公司《董事会议事规则》第六条为“公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开2次，在会议召开前10天，应将书面会议通知送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。董事会临时会议，可采用书面送达或传真方式，应于会议召开5日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时通知”。

    （六）公司已制定了授权委托书统一格式。

    以上规定公司将认真执行。

    二、信息披露存在一定的不足。具体表现在：

    公司2000年纳入合并范围的有五华大厦、东方经贸、五华土地、华隆地产、深圳华晟五个子公司，2001年纳入合并范围的有五华大厦、东方经贸、五华土地、华隆地产、深圳华晟、上海华昊、华一融资等七个子公司，合并会计报表范围发生变化但未披露变更内容和原因。

    对上述问题的整改意见：

    公司将要求有关人员认真学习，做到及时、全面地了解掌握证监会、交易所的新规定、新要求，切实加强信息披露的规范性、完整性，尽可能减少工作中的疏漏。

    三、财务管理和具体会计处理存在不恰当的地方，表现在：

    1、财务管理方面的制度建设有待加强，公司尚未制定出相对健全的财务管理制度，易形成财务风险隐患。

    2、部分不良资产未计提资产减值准备，会计处理不够谨慎。其一是其他应收款中应收呈贡县财政局2000万元，尚余1920万元未计提坏帐准备的问题；其二是预付帐款中预付升华房地产公司700万元购房款，因升华房地产公司用于抵债的房产权属不清，执行困难，该款一直未能收回，未转入其他应收款并计提坏帐准备的问题；其三是公司下属子公司深圳华晟投资发展有限公司预付深圳大世界商城购房款11432万元，现深圳大世界商城已进入破产程序，该购房款未转入其他应收款并计提坏帐准备的问题。

    对上述问题的整改意见：

    1、 公司在特派办现场检查提出该问题时，就开始着手整改，现已制定出公司《财务管理制度》和相关的管理制度。

    2、 对于第一、二项会计问题，在当时因考虑相关资产收回的可能性很大，未计提资产减值准备。该两项不良资产在公司与名流投资集团有限公司的资产重组中，作为置出资产于2002年7月底置换出本公司。公司今后应认真评估各项资产可能发生的损失，严格按照谨慎性原则的要求来处理相关会计问题。

    对于第三项会计问题所涉及深圳大世界商城的资产，已经深圳中院受理破产，且已拍卖。对于该款项，我公司原已完成该房产买受方所应履行的全部义务。根据最高人民法院的最新司法解释《关于审理企业破产案件若干问题的规定》：“下列财产不属于破产财产：……特定物买卖中，尚未转移占有但相对人已完全支付对价的特定物；尚未办理产权证或者产权过户手续但已向买方交付的财产……”。因此该款项的实质应是产权，不应列入破产债权。再者据我们了解，深圳大世界商城的实际负债小于其拍卖的数额，该款项即使被认定为破产债权，也可以全额获得清偿。现我公司正积极采取措施，争取通过法律途径尽快明确该款项的产权性质。因此，公司暂不将其转入其他应收款计提坏帐准备，待法院判决后，再进行相应的会计处理。

    

云南华一投资集团股份有限公司

    董 事 会

    2002年10月26日