每日必读本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
云南华一投资集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届第十九次董事 会会议于2002年6月3日召开，会议审议并通过了本次资产置换相关的议案。
2002年6月3日，本公司与名流投资集团有限公司签署了进行资产置换的相关协 议。
名流投资集团有限公司于2002年4月29 日与本公司第一大股东昆明市五华区国 有资产管理局签署了《股份转让协议书》，受让昆明市五华区国有资产管理局持有 的本公司国有股7200万股（相关事宜已刊登于2002年4月30 日的《证券时报》）， 占本公司总股本的29.38％，相关的股份转让事宜有关部门正在审批之中。 如上述 《股份转让协议书》得到完全执行，名流投资集团有限公司将成为本公司的第二大 股东。由于名流投资集团有限公司为本公司潜在关联人，本次资产置换属于关联交 易。此项交易需经本公司股东大会批准，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在 股东大会上对该议案的投票权。
现将本次资产置换的有关事项报告如下。
一、 交易概述
根据本公司与名流投资集团有限公司于2002年6月3日签署的《资产置换协议书》 ，本公司拟将持有的对昆明五华商业大厦的全部出资（占昆明五华商业大厦注册资 金的100％）、 对昆明五华实业土地房屋开发经营公司的全部出资（占昆明五华实 业土地房屋开发经营公司注册资金的100％）、 对云南东方经贸公司的全部出资（ 占云南东方经贸公司注册资金的100％）、 以及本公司对昆明五华商业大厦的部分 债权与名流投资集团有限公司持有的北京名流未来置业有限公司80％的股权进行置 换。
二、本公司基本情况介绍
本公司是在深圳证券交易所上市的股份有限公司，住所：云南省昆明市五华区 东风西路19号；注册号：5300001004975；税务登记证号码：53010221665904X；注 册资本：人民币24502.8万元；法人代表：温一雷。本公司主要业务为投资、 商业 贸易、房地产开发。公司经营范围包括投资管理、股权、产权的投资转让、投资策 划咨询服务，实业投资；国内贸易（除专项规定）；房地产业、餐饮业、运输业、 仓储业、旅游业、科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营管理。
三、名流投资集团有限公司基本情况介绍
（一）名流投资集团有限公司基本资料
名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）是在国家工商局注册的有限 责任公司。名流投资成立于1996年5月14日， 住所：北京市门头沟区石龙工业开发 区商务中心，主要办公地点：北京朝阳区慧忠里219号楼，法人代表：刘道明， 注 册资本：人民币 5000 万元， 注册号： 1000001001959 ， 税务登记证号码： 110109100019593000，经营范围：境内房地产投资开发；高科技产业的开发投资； 设备安装、装修装饰、信息咨询；房地产经营、销售；物业管理。
（二）名流投资业务情况
名流投资的主要业务为房地产投资开发，获建设部颁发的房地产开发企业国家 一级资质证书。名流投资资信情况良好，银行信贷评级为AA级，工商年检A级。 名 流投资1999年、2000年、2001年的主营业务收入分别为19174.15万元、15038.3 万 元、2882万元，净利润分别为1662.41万元、878.49万元、496.28万元。
（三）名流投资股东情况介绍
名流投资现有四家股东，其中北京温尔馨物业管理有限责任公司出资1750万元， 占名流投资注册资本的35％；中国教育服务中心出资1300万元，占名流投资注册资 本的26％；华瀚国际文化发展公司出资1250万元，占名流投资注册资本的25％；北 京名流置业发展公司出资700万元，占名流投资注册资本的14％。
1、北京温尔馨物业管理有限责任公司
北京温尔馨物业管理有限责任公司成立于 1995 年 12 月 4 日， 注册号 1102212544441，住所为北京市昌平县燕丹乡海青落村，法定代表人熊生阶， 企业 类型为有限责任公司，经营范围：对名流花园小区进行物业管理，机动车停车服务 等。公司注册资本1000万元，其中熊生阶出资800万元，占注册资本的80％， 刘永 光出资200万元，占注册资本20％。
2、中国教育服务中心
中国教育服务中心是由国家教委出资，在国家工商局注册成立的全民所有制企 业。公司成立于1992年3月1日，注册号：1000001000413， 住所：北京市西城区西 长安街丙17号6层，法定代表人：向自治， 经营范围主营：为校办企业提供技术咨 询、技术服务、信息服务，组织教学、实验，科研和学生用品、仪器设备的开发、 生产、加工、销售及维修，有关新产品开发，人员培训、人才交流、国际教育交流、 文化交流，提供自费出国留学相关的信息和法律咨询，代办入学申请，提供签证服 务，进行出国前培训，教育展览、展示，教学用品展览。
3、华瀚国际文化发展公司
华瀚国际文化发展公司为文化部下属的全民所有制企业，在国家工商局注册， 公司成立于1993年4月17日，注册号：10001350－3，住所：北京市朝阳区三里屯麒 麟饭店5号楼4层，法定代表人：曾晓田，经营范围：组织中外及港台地区文化艺术 交流和商业性演出；印刷品、图片、电视广告的设计、制作；代理商品性演出广告 及自制广告的发布，中外电影音像制品的制作；文物仿古复制品、字画、工艺美术 品（不含金银制品）、乐器、舞台音响设备、摄像录象器材的销售等等。
4、北京名流置业发展公司
北京名流置业发展公司为北京市昌平县燕丹乡企业公司的下属企业， 成立于 1994年5月26日，注册号：21542629，住所：北京市昌平县燕丹乡燕丹村北， 法定 代表人：刘道明，为集体所有制企业，注册资本1000万元。公司经营范围：房地产 业务咨询，兼营：销售建筑材料、百货、五金、交电、化工、室内装饰服务，经济 信息咨询服务。
5、名流投资股东结构图
┌───┐ ┌───┐ ┌───────┐
│熊生阶│ │刘永光│ │北京市昌平县燕│
└─┬─┘ └─┬─┘ │丹乡企业公司 │
80%│ │20% └───┬───┘
└──┬────┘ │100%
↓ ↓
┌─────────┐ ┌────┐ ┌─────┐ ┌──┴──┐
│北京温尔馨物业管理│ │中国教育│ │华瀚国际文│ │北京名流置│
│有限责任公司 │ │服务中心│ │化发展公司│ │业发展公司│
└───┬──┬──┘ └──┬─┘ └──┬──┘ └──┬──┘
│ │35% │26% │25% │14%
│ └───────┴───┬──┴───────┘
│ ↓
│ ┌────────────┐
20% │ │ 名流投资集团有限公司 │
│ └──────┬─────┘
│ ↓80%
│ ┌────────────┐
└──────→│北京名流未来置业有限公司│
└────────────┘
（四）名流投资的主要财务数据
据中经会计师事务所有限责任公司出具的中经（2002）审字第1127号审计报告， 截止2001年12月31日，名流投资的总资产为48487.1万元，负债为23609.83 万元， 净资产为24877.27万元；据中经会计师事务所有限责任公司出具的中经（2002）审 字第1140号审计报告，截止2002年3月31日，名流投资总资产为60088.24万元， 负 债为26696.2万元，少数股东权益为3625.42万元，净资产为29766.62万元。
（五）名流投资向本公司推荐董事和高级管理人员的情况
截止本报告书出具日，名流投资未向本公司推荐董事和高级管理人员。
（六）名流投资涉及的重大诉讼、处罚情况
最近五年名流投资未涉及重大的民事诉讼或仲裁，也未受过重大的行政处罚以 及刑事处罚。
四、本次资产置换的主要内容
（一）审计、评估基准日与权益交割日
本次交易的审计、评估基准日为2002年4月30日， 权益交割日为资产控制权的 实际转移日。
（二）交易标的
1、本次资产置换中本公司拟置出的资产
（1 ）本公司持有的对昆明五华商业大厦（以下简称“五华大厦”）的全部出 资（占五华大厦注册资金的100％）
五华大厦为本公司的全资下属企业， 《企业法人营业执照》注册号： 5301021000564，住所：昆明市东风西路19号，法定代表人：耿凤璋， 注册资金： 1500万元，主营范围：五金交电、化工产品(危险品除外)、百货、针纺织品、房屋 租赁，兼营范围：电子计算机、制冷空调设备、仪表仪器、机械电器设备、日用杂 品、工艺美术品(不含金饰品)、家具、珠宝玉器( 经营范围中涉及专项审批的按许 可证经营)。
根据具有从事证券相关业务资格的云南亚太会计师事务所有限公司出具的亚太 审E 字（2002）第370号《审计报告》，截止2002年4月30日，五华大厦主要财务指 标如下：
项 目 金 额（万元）
总资产 18614.76
负债 11572.79
少数股东权益 446.33
净资产 6595.64
主营业务收入 4153.34
净利润 －101.45
根据具有从事证券相关业务资格的中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报 字（2002）第015号《资产评估报告书》，截止2002年4月30日，五华大厦经评估的 主要数据如下：
项目 账面值（万元） 评估值（万元） 评估增值率
总资产 17671.89 17549.03 －0.70％
负债 11076.25 11076.25 0.00％
净资产 6595.64 6472.78 －1.86％
（2 ）本公司持有的对昆明五华实业土地房屋开发经营公司（以下简称“五华 土地”）的全部出资（占五华土地注册资金的100％）
五华土地为本公司的全资下属企业， 《企业法人营业执照》注册号： 5301021003024，住所：昆明市东风西路19号(五华大厦6楼)，法定代表人：曾伟， 注册资金：1800万元，主营范围：房地产开发经营、旧城改造、房屋的扩建、改造、 房屋拆迁安置，兼营范围：建筑材料、装饰材料。
根据具有从事证券相关业务资格的云南亚太会计师事务所有限公司出具的亚太 审E字（2002）第370号《审计报告》，截止2002年4月30日， 五华土地主要财务指 标如下：
项 目 金额（万元）
总资产 12178.18
负债 9551.78
少数股东权益 762.91
净资产 1863.49
主营业务收入 329.65
净利润 40.34
根据具有从事证券相关业务资格的中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报 字（2002）第015号《资产评估报告书》，截止2002年4月30日，五华土地经评估的 主要数据如下：
项目 账面值（万元） 评估值（万元） 评估增值率
总资产 7131.77 7459.78 4.60％
负债 5268.28 5118.28 －2.85％
净资产 1863.49 2341.50 25.65％
（3 ）本公司持有的对云南东方经贸公司（以下简称“东方经贸”）的全部出 资（占东方经贸注册资金的100％）
东方经贸为本公司的全资下属企业， 《企业法人营业执照》注册号： 300001001127，住所：昆明市正义路北段一号楼，法定代表人：丁东方，注册资金： 1000万元，主营范围：企业管理及形象策划，项目开发引资，企业资产经营及代管， 招商咨询服务，兼营范围：化工原料及产品，金属材料，矿产品，建筑装饰材料， 木材及制品，机电产品，电子产品，计算机及配件，五金交电，百货，工艺美术品， 针纺织品(专营项目凭许可证经营)。
根据具有从事证券相关业务资格的云南亚太会计师事务所有限公司出具的亚太 审E字（2002）第370号《审计报告》，截止2002年4月30日， 东方经贸主要财务数 据如下：
项 目 金额（万元）
总资产 2607.39
负债 621.97
少数股东权益 －85.29
净资产 2070.71
主营业务收入 63.88
净利润 －20.21
根据具有从事证券相关业务资格的中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报 字（2002）第015号《资产评估报告书》，截止2002年4月30日，东方经贸经评估的 主要数据如下：
项目 账面值（万元） 评估值（万元） 评估增值率
总资产 2449.42 1917.28 －21.73％
负债 179.70 144.70 －19.48％
净资产 2269.72 1772.58 －21.90％
（4）本公司对五华大厦的部分债权
根据具有从事证券相关业务资格的云南亚太会计师事务所有限公司出具的亚太 审E字（2002）第371号《审计报告》，截止2002年4月30日， 本公司对五华大厦的 债权总额为7605.80万元，本公司拟将其中的5605.80万元置换给名流投资。
以上本公司拟置出的对五华大厦的全部出资（占五华大厦注册资金的100％）、 对五华土地的全部出资（占五华土地注册资金的100％）、 对东方经贸的全部出资 （占东方经贸注册资金的100％），经审计的账面净资产值合计为10529.84 万元， 经评估的净资产值合计为10586.86万元，评估增值率为0.54％。
本公司拟置出的对上述三公司的出资经评估的净资产值合计为10586.86万元， 拟置出的本公司对五华大厦的部分债权为5605.80万元，两项资产合计为16192. 66 万元。
2、本次资产置换中本公司拟置入的资产
本次资产置换中，本公司拟置入名流投资持有的北京名流未来置业有限公司（ 以下简称“未来置业公司”）80％股权。
未来置业公司为北京市工商局注册的有限责任公司，成立于2000年8月15 日， 注册号：1100002162065，税务登记证号：110228722616333000， 法定代表人：刘 银珍，住所：北京市密云县工业开发区康宝路76号，注册资本：人民币5000万元， 其中名流投资出资4000万元，北京温尔馨物业管理有限责任公司出资1000万元，分 别占注册资本的80％和20％。公司经营范围：房地产开发、技术转让、技术服务； 信息咨询（不含中介服务）；销售商品房。
未来置业公司是一间专业房地产开发公司，目前正在开发的项目为未来假日花 园。未来假日花园位于北京市丰台区角门路18号，南四环高速路旁，建成后为高档 连排别墅和酒店式公寓。根据北京市规划委员会2001年1月18日签发的2001 －规审 字－0066号《审定设计方案通知书》，未来假日花园规划建设用地面积约13.56 万 平方米，总建筑面积约18.05万平方米，分两期开发，开发周期为2001年—2003年。 根据北京市京丰国用（2001出）字第001182号临时《中华人民共和国国有土地使用 证》，未来假日花园第一期建设用地面积为8.87 万平方米， 根据北京市规划委员 会核发的《建设工程规划许可证》，未来假日花园第一期规划建筑面积为9.10万平 方米。未来假日花园一期已取得北京市国土资源和房屋管理局颁发的京房市外证字 第367号预售许可证，于2002年3月开始预售，预计2002年10月完工。
除了已开发的未来假日花园外，根据未来置业公司提供的已签署的土地征用协 议，未来置业公司拟开发的项目有“名流花园二期”（规划用地面积294.4 亩）、 “金泰成新区” 一期商品住宅小区（开发建设用地约为16.21公顷）等，这些土地 和项目储备可以满足未来置业公司今后三至五年的项目开发需要，为未来置业公司 的持续稳定发展奠定了基础。
根据具有从事证券相关业务资格的湖北大信会计师事务有限公司出具的鄂信审 字[2002]0242号《审计报告》，截止2002年4月30日， 未来置业公司的账面总资产 为32365.49万元，负债为9172.89万元，净资产为23192.60万元。2002年1－4 月的 主营业务收入为1000.45万元，净利润43.68万元。
根据具有从事证券相关业务资格的湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报 字（2002）第031号《资产评估报告书》，截止2002年4月30日，未来置业公司经评 估的总资产为34621.90万元，负债为9148.84万元，净资产25473.06万元， 评估增 值率为9.83％。
根据审计结果，未来置业公司80％股权对应的股东权益为18554.08万元。
未来置业公司的另一股东北京温尔馨物业管理有限责任公司已声明放弃对未来 置业公司80％股权的优先受让权。
本次资产置换中拟置入本公司的权益性资产的形成基础真实合法，名流投资对 其拥有合法的所有权和处置权，未来置业的公司章程中不存在对本次资产置换的限 制性条款。
名流投资承诺：未在其持有的未来置业公司权益性资产上设定任何抵押、质押 或其他第三方权利。
五、《资产置换协议书》的主要内容
（一）交易价格和定价依据
1、本次资产置换中，拟置出的本公司对五华大厦、五华土地、 东方经贸全部 出资的定价依据为经评估的净资产值，拟置出的本公司对五华大厦部分债权的定价 依据为经审计的账面净值，拟置入的未来置业公司80％股权的定价依据为经审计的 相对应的净资产值。
2、根据中锋资产评估有限责任公司中锋评报字（2002）第015号《资产评估报 告书》，本次资产置换中拟置出的本公司对五华大厦、五华土地、东方经贸全部出 资经评估的净资产值合计为10586.86万元；本次资产置换中拟置出的本公司对五华 大厦的部分债权的账面净值为5605.80万元，拟置出资产的价格合计为16192.66 万 元。
3、根据湖北大信会计师事务有限公司出具的鄂信审字[2002]0242 号《审计报 告》， 本次资产置换中本公司拟置入的未来置业公司 80 ％股权对应的净资产为 18554.08 万元。
4、置入资产与置出资产价格的差额2361.42万元由本公司以现金补齐。
（二）价款的支付方式
1、本次置换资产的等额部分相抵， 差额部分由本公司在拟置换资产的产权变 更及移交手续办妥后的五个工作日内支付。
2、付款方式为银行转账，付款方应将款项付到对方或对方指定的账户。
（三）置换资产的产权变更及移交时间
在本公司与名流投资签署的《资产置换协议书》生效后，双方应在五个工作日 内开始办理置换资产的产权变更及移交手续。本公司置入的资产直接从名流投资过 户至本公司名下，本公司置出的资产过户至名流投资或名流投资指定的机构名下。
（四）《资产置换协议书》的生效条件和生效时间
《资产置换协议书》自本公司与名流投资双方法定代表人或授权代表正式签署 加盖双方公章，并经本公司股东大会通过之日起生效。
（五）资产置换基准日至实际移交日间的损益分担
根据《资产置换协议书》，置出资产在审计、评估置换基准日至实际移交日间 发生的损益由名流投资承担；置入资产在审计、评估基准日至实际移交日间发生的 损益由本公司承担。
六、与本次资产置换相关的其他安排
（一）关于本公司置出资产的处置
名流投资与本公司第一大股东昆明市五华区国有资产管理局于2002年6月3日签 署了《资产出售协议书》，拟将其在本次资产置换中获得资产的55％出售给昆明市 五华区国有资产管理局。
（二）置出资产的人员安置
由于置出资产为独立的企业法人，且在置换完成后仍将继续正常经营，本次资 产置换不涉及人员安置问题。
（三）相关的资金安排
根据《资产置换协议书》约定，置出资产与置入资产间的差额由本公司以现金 向名流投资补足。
七、本次资产置换对本公司的影响
（一）本次资产置换完成后，本公司将退出商业贸易领域，成为以房地产开发 为基础，以住宅产业化为方向的主营业务明确的专业化企业，实现企业经营的战略 转移。
（二）本次资产置换中本公司拟置入和置出的资产均经具有从事证券业务相关 资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估。本公司拟置出的对五华大厦、五华 土地、东方经贸的作价依据为经评估的净资产值（评估增值率为0.54％），本公司 拟置出的对五华大厦的部分债权的作价依据为经审计的账面净值，本公司拟置入的 未来置业公司80％股权的作价依据为经审计的相对应的账面净资产值（未来置业公 司净资产的评估增值率为9.83％）。本次资产置换中拟置入和置出资产的作价公允， 没有损害本公司及本公司非关联股东的利益。
（三）根据湖北大信会计师事务有限公司出具的鄂信核字（2002 ）019号《盈 利预测审核报告》，本次资产置换后，本公司预计在 2002 年度实现主营业务收入 39438.62万元，主营业务利润9610.2万元，净利润4720.04万元。 本次资产置换的 实施有利于本公司盈利能力的提高，有利于本公司的长远发展。
名流投资已与本公司股东昆明市五华区国有资产管理局签署了《股份转让协议 书》，受让昆明市五华区国有资产管理局持有的7200万股本公司股份，占本公司总 股本的29.38％，故名流投资为本公司的潜在关联人，本次资产置换属于关联交易。
名流投资在房地产行业已成功经营多年，对于房地产项目的开发积累了丰富的 经验，名流投资成为本公司股东后将有利于本公司房地产业务的整合和进一步发展。
八、本次资产置换符合《通知》第四条情况的说明
（一）本次资产置换实施后，本公司的总股本和股本结构均不发生变化，总股 本为24502.8万股，向社会公开发行的股份总数为6358.8万股，占总股本的25.95％， 持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。本公司在最近三年内 无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，满足《中华人民共和国公司法》、《 中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规规定的 公司股票上市条件。
（二）本次资产置换实施完成后，房地产开发将成为本公司的核心业务。置入 的未来置业公司拥有已在销售阶段的房地产项目和可以满足今后三至五年开发需要 的土地储备，且不存在因违反法律、法规或规范性文件而无法持续经营的情形。本 次资产置换完成后本公司主营业务收入来源有保证，具备持续经营能力。
（三）本公司对于本次资产置换中拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权； 名流投资对于本次资产置换中拟置入本公司的资产拥有合法的所有权和处置权，该 等资产产权清晰，不存在产权纠纷或争议。
本次资产置换不存在违反国家产业政策以及国家法律、法规的情形。
（四）本次资产置换在交易方式、交易价格、交易程序等方面都将遵循“三公” 原则，维护上市公司和全体股东的利益。资产置换完成后，本公司在赢利能力、业 务内容、经营前景等方面都将发生良性变化，公司业绩得到改善，全体股东可从中 受益。
本次资产置换不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
九、本次资产置换实施后本公司法人治理结构情况说明
名流投资已作出承诺，在本次资产置换完成后，将按照有关法律法规的要求， 保证本公司的人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立。具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证本公司的生产经营与行政管理（包括劳动、 人事及工资管理等）完 全独立于股东单位及其关联公司。
（2）保证本公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、 董秘等高级管 理人员专职在本公司工作，不在股东单位及其关联公司兼职。
（3）保证股东单位推荐出任本公司董事和经理的人选都通过合法的程序进行， 股东单位不干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
2、资产完整
（1）保证本公司资产的独立完整。
（2）保证本公司股东单位及其关联公司不违规占用本公司资产、 资金及其他 资源。
3、财务独立
（1）保证本公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。
（2）保证本公司在财务决策方面保持独立， 股东单位及其关联公司不干涉本 公司的资金使用。
（3）保证本公司保持自己独立的银行账户，并依法独立纳税。
4、机构独立
保证本公司的机构设置独立于股东单位，并能独立自主地运作，股东单位行为 规范，不超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
5、业务独立
（1）保证本公司拥有独立的生产和销售体系。
（2 ）保证尽可能减少本公司与股东单位及股东关联公司之间的持续性关联交 易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企 业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
十、本次资产置换完成后本公司与名流投资及其关联企业之间关联交易和同业 竞争的说明
（一）关于关联交易
为了降低管理成本，同时为名流花园住户提供更为专业的服务，未来置业公司 与北京温尔馨物业管理有限责任公司签订了《资产委托管理协议》，委托北京温尔 馨物业管理有限责任公司管理未来置业公司拥有的名流花园公建设施。根据《资产 委托管理协议》，北京温尔馨物业管理有限责任公司向未来置业公司交纳8万元/月 的管理费用。北京温尔馨物业管理有限责任公司负责向住户收取相关的物业管理费 用和负责相关设施的维修及更新。北京温尔馨物业管理有限责任公司持有名流投资 35％的股权，为名流投资第一大股东，因此在本次资产置换完成后，未来置业公司 与北京温尔馨物业管理有限责任公司的交易属于本公司的关联交易。除此之外，在 资产置换完成后，本公司与名流投资不存在其他持续性的关联交易。
名流投资已作出承诺：在名流投资与本公司的资产置换实施完毕后，名流投资 将采取切实措施减少与本公司的持续性关联交易；对于无法避免的关联交易将本着 “公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行 信息披露。名流投资保证不通过关联交易损害本公司及本公司其他股东的利益。
（二）关于同业竞争
名流投资在本公司和未来置业公司已开发或正在开发项目的区域内没有拟开发 或正在开发的项目。鉴于房地产行业生产和销售有明显的区域性，名流投资与本公 司目前不存在同业竞争。名流投资作出承诺如下：
1、在本公司已有开发项目的区域内， 名流投资及下属企业将不在同一区域内 开发同类型产品。
2、在未来三至五年内，名流投资将逐步退出与本公司同城的房地产业务， 并 将拥有的房地产项目以公允的价格逐步注入本公司。
十一、本公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或本 公司为实际控制人提供担保的情形
本公司不存在资金、资产被本公司控股股东及其关联人占用的情形，也未对本 公司控股股东及其关联人提供任何形式的担保。
十二、本公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次资产置换大量增加负债 （包括或有负债）的情况
本次资产置换前本公司的资产负债率为21.10％（根据本公司2001年12月31 日 的合并报表计算），本次拟置换入本公司的未来置业公司的资产总额为32365.49万 元，负债总额为9172.89万元，资产负债率为28.34％，资产置换完成后本公司的资 产负债率约为24.8％,因此本次资产置换不会导致本公司负债的大量增加。
未来置业公司与中国建设银行北京市分行签署了《商品房销售贷款合作协议书》 ， 由中国建设银行北京市分行为购买未来假日花园的个人提供总额不超过人民币 1500万元的购房贷款，并由未来置业公司提供无条件、不可撤销的连带责任保证。 这一保证属房地产行业的正常经营行为，对于未来置业公司的正常经营必不可少。 除此以外，未来置业公司未对其他机构和个人提供任何形式的担保。
未来置业公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚所产生的 或有负债。
十三、本公司在12个月内发生的重大购买、出售、置换资产的行为
在本次资产置换前的12个月内，本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交 易行为。
十四、其他重要事项
（一） 本次资产置换尚须报中国证监会审核，并经本公司股东大会审批。
（二） 本次资产置换的有关事项已经本公司第二届第十九次董事会审议通过。 本公司董事会认为，本次资产置换符合公平、合理、保护公司和全体股东利益的原 则；交易定价公允，没有损害非关联股东的利益；有利于公司的长远发展。
（三） 本公司监事会已就本次资产置换的有关事宜召开了第二届第十三次监 事会会议，并作出监事会决议。本公司监事会认为：在本次资产置换中，本公司董 事会决策程序符合国家有关法律、法规和公司章程；本次资产置换公平、合理，符 合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
（四） 具有从事证券相关业务资格的北京市天勤律师事务所为本次资产置换 的法律顾问，并为本次资产置换出具法律意见书。
（五）具有从事证券相关业务资格的国泰君安证券股份有限公司为本次资产置 换的独立财务顾问，并为本次资产置换出具独立财务顾问报告。
十五、备查文件
1、本公司第二届第十九次董事会决议；
2、本公司第二届第十三次监事会决议；
3、名流投资股东会决议；
4、名流投资董事会决议；
5、本公司与名流投资签订的《资产置换协议书》；
6、湖北大信会计师事务有限公司鄂信核字（2002）019号《盈利预测审核报告》 ；
7、云南亚太会计师事务所有限公司亚太审E字（2002）第370号《审计报告》；
8、云南亚太会计师事务所有限公司亚太审E字（2002）第371号《审计报告》；
9、中锋资产评估有限责任公司中锋评报字（2002）第015号《审计报告》；
10、湖北大信会计师事务有限公司鄂信审字[2002]0242号《审计报告》；
11、湖北民信资产评估有限公司鄂信评报字（2002）第031 号《资产评估报告 书》；
12、北京市天勤律师事务所出具的《关于云南华一投资集团股份有限公司资产 置换的法律意见书》。
13、国泰君安证券股份有限公司《关于云南华一投资集团股份有限公司资产置 换之独立财务顾问报告》。
云南华一投资集团股份有限公司
二OO二年六月三日
