名流置业集团股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对名流置业集团股份有限公司(以下简称“名流置业”)截至2007年5月31日的前次募集资金投入情况进行了专项审核。名流置业董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是发表专项审核意见,出具专项报告,并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告系根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求出具,所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

    经审核,名流置业前次募集资金投入的有关情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间名流置业经中国证券监督管理委员会《关于核准名流置业集团股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2006]86号文)核准,于2006年9月30日以每股4.60元的价格向十名特定投资者定向发行股份11,300.00万股

    (股票面值人民币1元),共募集资金51,980.00万元,扣除1,986.40万元发行费用,募集资金净额为49,993.60万元。该笔资金由东海证券有限责任公司于2006年10月9日全部汇入了名流置业在华夏银行股份有限公司北京首体支行开设的人民币账户(账号为742-801516845),上述募集资金实际已于2006年10月9日收妥,业经亚太中汇会计师事务所有限公司验证,并于2006年10月9日出具亚太验字(2006)A-C-17号《验资报告》。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)前次募集资金实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下(单位：人民币万元)：

                                                  实际投资金额                       募集资金实际   完工   实际投
    实际投资项目       承诺投资额   募集资金投入   自有资金投入      合计                投入时间   程度   资比例
    北京“未来假日花
    园二期”项目           48,000         10,000         45,899    55,899   2006年10月至2007年5月   100%     116%
    西安“名流·水晶
    宫”项目               16,000          7,368          3,528    10,896   2006年10月至2007年5月    69%      68%
    武汉“名流·人和
    天地”太和园、广       61,000         22,054         21,821    43,875   2006年10月至2007年5月    70%      72%
    和园项目
    合计                  125,000         39,422         71,248   110,670

    1、实际投资比例系按照实际投入总额占承诺投资总额的比例计算。

    2、北京“未来假日花园二期” 项目位于北京市丰台区角门18号,建筑面积为13.8万平米,由名流置业子公司北京名流未来置业有限公司开发建设,总投资48,000万元。该项目已于2003年10月开工,目前已全部竣工。根据项目的建设规划,该投资项目实际早于名流置业实际取得募集资金的时间。在名流置业取得募集资金前,截至2006年9月末,北京名流未来置业有限公司已经投入资金47,926万元,2006年9月后募集资金投入7,333万元,自有资金投入640万元,拨付子公司北京名流未来置业有限公司募集资金10,000万元的其余部分2,667万元用于偿还已先行投入的贷款。截至2007年5月31日止,该项目投资总额55,899万元,其中：募集资金已全额投入,实际投入总额超过承诺投资总额的部分由名流置业用自有资金投入。

    3、西安“名流·水晶宫”项目位于西安市经济技术开发区未央区北二环中段,占地9.883亩,规划总建筑面积5.42万平方米,由名流置业子公司西安名流置业有限公司开发建设,总投资16,000万元,规划设计为双塔高层结构的住宅项目(含配套商业裙楼)。该项目工程已于2006年7月开始基础施工,预计2007年底竣工。截至2007年5月31日止累计投入10,896万元,其中：募集资金共投入7,368万元,投入时间为2006年10月至2007年5月；自有资金共投入3,528万元,投入时间分别为取得募集资金前投入1,769万元,取得募集资金后投入1,759万元。现工程完工程度为69%。

    4、武汉“名流·人和天地”太和园、广和园项目(现细分为太和园、广和园、怡和园三个项目)位于武汉盘龙城经济开发区内,项目地块距武汉市中心新华路20公里,距武汉天河机场6公里,汉口火车站5公里,总占地面积942亩。其中太和园、广和园属“名流·人和天地”项目的一期部分,占地面积约310亩,建筑面积约38万平方米,由名流置业子公司武汉名流地产有限公司开发建设,总投资61,000万元,规划设计为多层、高层普通住宅和配套及商业建筑。该项目于2005年3月开工建设,预计2006-2008年陆续竣工。截至2007年5月31日止累计投入43,875万元,其中：募集资金共投入22,054万元,投入时间为2006年10月至2007年5月；自有资金共投入21,821万元,投入时间分别为取得募集资金前投入10,168万元,取得募集资金后投入11,653万元。该项目完工程度70%。

    名流置业前次募集资金净额为49,993.60万元,截至2007年5月31日止,用募集资金投入上述募集资金项目39,422万元。上述募集资金项目的实际投入总额为110,670 万元,其中：募集资金39,422万元,自有资金71,248万元。

    5、前次募集资金项目实际收益与《非公开发行人民币普通股发行情况报告暨上市公告书》预期收益之比较如下：

    北京“未来假日花园二期” 项目预计2006－2007年将为公司实现销售收入34,800万元。截至2007年5月31日,北京“未来假日花园二期”项目累计实现销售收入67,894万元,其中：2004－2005年实现销售收入31,515万元,2006年1月1日－2007年5月31日实际销售收入36,379万元,2006年年度报告中表述该募集资金投入部分未产生收益,系统计口径不一致。

    西安“名流·水晶宫”项目全部建成后预计实现销售收入22,000万元。

    目前该项目正在投资建设过程中,尚未产生效益。

    武汉“名流·人和天地”太和园、广和园项目全部建成后预计可实现销售收入101,000万元。截至2007年5月31日止已实现销售收入18,927万元。

    上述预计销售收入数据摘自《非公开发行人民币普通股发行情况报告暨上市公告书》。

    (二) 前次募集资金实际使用情况与《非公开发行人民币普通股发行情况报告暨上市公告书》(以下简称“公告书”)承诺内容对照如下 (单位：人民币万元)：

                                                     公告书承诺募集资   募集资金实际投入
                                     公告书承诺  实际投   金投资时间及金额    时间及金额
    公告书承诺项目    实际投资项目    投资总额   入总额  2006年度  2007年度 2006年度  2007年1-5月
    北京“未来假日   北京“未来假日    48,000    55,899   10,000             6,037    3,963
    花园二期”项目   花园二期”项目
    西安“名流·水   西安“名流·水    16,000    10,896    5,000    5,000    5,000    2,368
    晶宫”项目           晶宫”项目
    武汉“名流·人   武汉“名流·人    61,000    43,875   16,000   14,000   15,932    6,122
    和天地”太和       和天地”太和
    园、广和园项目   园、广和园项目
    -                          合计   125,000   110,670   31,000   19,000   26,969   12,453

    名流置业公告书承诺北京“未来假日花园二期”项目投资总额48,000万元,实际投资总额55,899万元,投资总额差异7,899万元,系由于投资的综合楼增加了部分施工项目而使得计划总投资额相应增加。根据公告书“本次非公开发行股票募集资金将确保上述项目的实施,如果募集资金不足,则将按以上顺序及项目的轻重缓急安排使用,依次投入不足部分由公司贷款或自有资金解决,如有剩余,将补充公司流动资金。”名流置业对投资总额差异7,899万元通过自筹的方式解决。公告书拟对北京“未来假日花园二期”项目在2006年投入10,000万元,实际投入6,037万元,差异3,963万元,主要原因系工程款结算滞后。截至2007年5月31日止,该项目累计投入募集资金金额与公告书承诺一致。

    其余项目募集资金实际投入时间和金额与公告书承诺的募集资金投资时间及金额不存在重大差异。

    (三) 截至2007年5月31日,前次募集资金实际投入情况与名流置业各年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照如下(单位：人民币万元)：

    实际投资项目         实际投资年度   已披露的募集资   经审核的募集资      募集资金
    -                               -   金实际投入金额   金实际投入金额      投入差异
    1、北京“未来假日          2006年            6,037            6,037
    花园二期”项目        2007年1-5月               —            3,963
    -                            合计                -           10,000
    2、西安“名流·水          2006年            5,000            5,000
    晶宫”项目            2007年1-5月                —           2,368
    -                            合计                -            7,368
    3、武汉“名流·人          2006年           15,932           15,932
    和天地”太和园、广    2007年1-5月               —            6,122
    和园项目                     合计                -           22,054

    经将前次募集资金实际投入情况与2006 年年度报告中已披露的有关内容逐项对照,名流置业2006 年年度报告中披露的内容与经审核的实际投入情况不存在差异。

    截至本报告日止,名流置业尚未披露2007 年1 月1 日至2007 年5 月31日的募集资金实际投入金额情况。

    (四) 经将上述募集资金实际运用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照,两者相符。

    三、前次募集资金使用结余截至2007 年5 月31 日止,前次募集资金净额为49,993.60 万元,实际投入使用39,422 万元,尚结余10,571.60 万元,占前次募集资金净额的21.15%,名流置业对前次募集资金结余将按计划投入承诺项目。

    四、审核结论根据上述情况,我们认为,董事会说明和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    五、特别说明

    本专项报告仅供名流置业为发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为名流置业申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。

    亚太中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师 管云鸿

    中国·北京 中国注册会计师 孙 霞

    2OO7 年6 月15 日