本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要提示：

    本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为24,927,308股。

    本次限售条件流通股可上市流通日为2007年5月30日。

    一、股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革方案要点：

    公司以股改方案实施前流通股总股本63,588,000股为基数,以资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增1.37股,以盈余公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增2.50股,合计向全体流通股股东每10股转增3.87股。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,相当于每10股流通股获送2.6041股。在转增股份实施完成后,公司的所有非流通股份即获得上市流通权。

    2、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间：

    公司股权分置改革的相关议案已经2006年1月24日召开的2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

    3、股权分置改革方案实施股份变更登记日：2006年2月17日

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件流通股上市流通有关承诺

    1、名流投资集团有限公司承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让,在前项承诺期期满后二十四个月内,通过交易所挂牌交易的价格不低于8元/股。名流投资集团有限公司如有违反承诺的卖出交易,将卖出资金划入上市公司帐户归公司所有。

    2、北京国财创业投资有限公司(以下简称"北京国财")承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占名流置业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    3、海南洋浦众森科技投资有限公司(以下简称"海南洋浦")承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占名流置业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    三、本次有限售条件流通股上市流通安排

    1、 本次有限售条件流通股可上市流通时间为2007年5月30日；

    2、本次可上市流通股份的总数为24,927,308股,占目前公司股份总数的3.257％；

    3、本次有限售条件流通股可上市流通情况如下：

    本次有限售条件流通股上市流通安排中,北京国财持有本公司有限售条件流通股将有13,963,654股可上市流通(注：2007年3月12日北京国财已解除限售6,500,000股,占公司股权分置改革方案实施后公司股份总数的2.41％,余6,981,827股,占公司股权分置改革方案实施后公司股份总数的2.59％,因在质押状态下,未办理解除限售；因公司2007年4月6日实施2006年度利润分配方案,北京国财持有的6,981,827股股份所衍生红股及转增股份6,981,827股,亦可上市流通),占公司目前总股份的1.82%。

    本次有限售条件流通股上市流通安排中,海南洋浦持有本公司有限售条件流通股将有10,963,654股可上市流通(注：2007年3月12日海南洋浦已解除限售8,000,000股,占公司股权分置改革方案实施后公司股份总数的2.97％,余5,481,827股,占公司股权分置改革方案实施后公司股份总数的2.03％,因在质押状态下,未办理解除限售；因公司2007年4月6日实施2006年度利润分配方案,海南洋浦持有的5,481,827股股份所衍生红股及转增股份6,981,827股,亦可上市流通),占公司目前总股份的1.43%。

    四、股份变动情况

     本次变动前 本次变动后
         数量 比例 数量 比例
    一、有限售条件股份     533,071,690  69.66% 557,998,998 72.92%
    1、国家持股
    2、国有法人持股
    3、其他内资持股     533,071,690  69.66% 557,998,998 72.92%
    其中：境内法人持股     532,916,346  69.64% 557,843,654 72.89%
     境内自然人持股          155,344  0.02% 155,344 0.02%
    4、外资持股
    其中：境外法人持股
     境外自然人持股
    二、无限售条件股份      232,201,422  30.34% 207,274,114 27.08%
    1、人民币普通股      232,201,422  30.34% 207,274,114 27.08%
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    三、股份总数      765,273,112  100.00%  765,273,112  100.00%

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    经审慎核查,东海证券有限责任公司认为本次名流置业部分有限售条件流通股上市流通的主体、条件、数量等事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《深圳证券交易所上市公司股权分置改革试点业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,是合法合规的。

    六、其他事项

    1、公司有限售条件流通股不存在垫付对价情形及偿还情况；

    2、有限售条件流通股持有人不存在对本公司的非经营性资金占用,本公司也不存在对其的违规担保。

    七、备查文件

    1、有限售条件流通股上市流通申请表

    2、保荐机构核查报告

    特此公告。

    名流置业集团股份有限公司

    董 事 会

    2007年5月25日