本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    1.本次会议召开期间无否决或修改提案的情况。

    2.本次会议召开期间无新提案提交表决。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006 年6 月5 日下午1 时30 分

    2.召开地点：武汉市东方大酒店会议室

    3.召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

    4.召集人：公司董事会

    5.主持人：董事长刘道明先生

    6.公司董事会先后于2006 年5 月20 日、2006 年6 月1 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了召开本次股东大会的通知、再通知，并公告了本次股东大会审议的事项及投票表决的方式和方法。

    7.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。

    三、会议的总体出席情况

    股东(代理人)123人，代表股份187,145,354股，占上市公司有表决权总股份69.41%。

    四、提案审议和表决情况

    1.每项提案的表决情况和表决结果

    经出席本次股东大会的全体股东表决，所有议案均获得出席本次股东大会的全体股东所持表决权(有效表决股数)三分之二以上比例审议通过，本次股东大会审议通过的议案如下：

    议案一 审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

    议案二 审议关于公司2006 年度实施非公开发行股票的议案；

    ① 发行种类

    ② 每股面值

    ③ 发行数量

    ④ 发行地区

    ⑤ 发行对象

    ⑥ 发行方式

    ⑦ 发行定价方式

    ⑧ 本次募集资金用途及数额

    ⑨ 本次非公开发行股票决议的有效期

    ⑩ 本次非公开发行前滚存的未分配利润由发行后的全体股东共同享有

    ⑾ 提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次非公开发行股票的具体事宜

    议案三 审议关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案；

    议案四 审议前次募集资金使用情况的报告的议案；

    议案五 审议公司募集资金管理办法。

    上述议案内容，详见于2006 年5 月20 日《中国证券报》和《证券时报》刊登的《名流置业集团股份有限公司第四次董事会第十次会议决议公告》。上述议案审议表决情况如下表。

    名流置业集团股份有限公司2006 年第二次临时股东大会议案表决情况

                                                                        表决情况
    议案             表决结果      同意(股)   占有效表决股数比例   反对(股)   占有效表决股数比例    弃权(股)   占有效表决股数比例
    议案一               通过   186,865,541               99.85%    199,335                0.11%      80,478                0.04%
    议案二               通过
    议案二中议项1        通过   186,806,886               99.82%    197,550                0.11%     140,918                0.08%
    议案二中议项2        通过   186,806,886               99.82%    197,550                0.11%     140,918                0.08%
    议案二中议项3        通过   186,806,886               99.82%    197,550                0.11%     140,918                0.08%
    议案二中议项4        通过   186,806,886               99.82%    197,550                0.11%     140,918                0.08%
    议案二中议项5        通过   186,806,886               99.82%    197,581                0.11%     140,887                0.08%
    议案二中议项6        通过   186,806,886               99.82%    197,550                0.11%     140,918                0.08%
    议案二中议项7        通过   186,806,886               99.82%    197,550                0.11%     140,918                0.08%
    议案二中议项8        通过   186,806,886               99.82%    197,550                0.11%     140,918                0.08%
    议案二中议项9        通过   186,806,886               99.82%    197,550                0.11%     140,918                0.08%
    议案二中议项10       通过   186,806,886               99.82%    197,550                0.11%     140,918                0.08%
    议案二中议项11       通过   186,806,886               99.82%    197,550                0.11%     140,918                0.08%
    议案三               通过   185,707,163               99.23%          -                0.00%   1,438,191                0.77%
    议案四               通过   185,707,163               99.23%          -                0.00%   1,438,191                0.77%
    议案五               通过   185,714,521               99.24%          -                0.00%   1,430,833                0.76%

    2.表决结果：提交本次股东大会议案全部获得通过。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：北京市赛德天勤律师事务所

    2.律师姓名：黄尊发

    3.结论性意见：律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》和公司章程的有关规定；出席现场会议人员的资格和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》和公司章程的有关规定，合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《网络投票实施细则》和公司章程的有关规定，合法有效；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    

名流置业集团股份有限公司

    2006年6月5日