本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、简述

    2005 年12 月27 日，《法制日报》刊登了标题为《2500 万国有金融债权被悬空》(以下简称“报道”)的报道，鉴于报道所述事项涉及本公司控股子公司武汉市未来屋产有限公司(以下简称“未来屋产”)开发的水果湖广场项目，未来屋产和本公司控股子公司北京名流未来置业有限公司(以下简称“未来置业”)处于诉讼之中，现就相关事项进行公告。

    二、事件经过及报道中案件的进展

    1998 年11 月25 日，由三家股东注册成立了湖北三泰物业有限公司(以下简称三泰公司)，公司注册资本：1000 万元，股东均以货币出资，其中湖北万强置业有限公司(以下简称万强公司)出资340 万元，占34％、湖北金穗房地产开发有限公司(以下简称金穗公司)出资330 万元，占33％、湖北鄂康房地产开发总公司(以下简称鄂康公司)出资330 万元(鄂康公司拥有后述项目的土地使用权，但并未将此做为对三泰公司的出资)，占33%，公司法定代表人：李焕强。三泰公司成立后参与了水果湖大厦项目的开发。(该项目后因为资金短缺而停工，并因未取得合法手续被认定为违法项目。三泰公司已于2002 年12 月被湖北工商局吊销了营业执照)。

    2001 年4 月12 日，金穗公司将其持有的三泰公司33%的股权转让给名流投资集团有限公司(以下简称名流投资)当时的子公司湖北现代农业经济发展有限公司(以下简称现代农业)。2001 年9 月14 日，万强公司因无力偿还所欠中国农业银行武汉市武昌支行(以下简称武昌农行)和农行东湖支行的欠款及利息1639 万元，万强公司、现代农业和武昌农行三方签定了股权转让及出质主体变更的三方合同，约定：万强公司将其持有的三泰公司34%的股权以1699 万元转让给现代农业，款项分期支付，现代农业同意在分期付款期间将该34%的股权继续质押给武昌农行。嗣后，现代农业按约定向万强公司支付了定金60 万元和450万元的股权转让款。

    2001 年9 月19 日，鄂康公司、金穗公司、万强公司和现代农业四方签定了一份《合同书》，约定在现代农业收购三泰公司67%的股权以后，由现代农业和鄂康公司以67%和33％的股权比例成立新的房地产公司开发水果湖广场。

    由于水果湖广场项目的开发手续尚不完备，现代农业以三泰公司的名义和名流投资签定了《水果湖大厦项目转让合同》，将水果湖广场项目转让给名流投资，并由名流投资以在建工程投资于新组建的公司。

    2002 年7 月，由于水果湖广场(在建工程)地上一至五层被武汉市中级人民法院以(2002)武执字0144 号、(2002)武执字0302 号《民事裁定书》裁定以评估价抵偿所欠债权人中国建筑第三工程局第二建筑安装工程公司的工程款和武汉市地质勘察基础工程有限公司的债务，导致水果湖广场项目工程转让无法继续履行。

    在此情况下，现代农业要求万强公司和三泰公司采取相应措施消除前述障碍，并愿意在前述障碍消除后继续按三方合同的约定履行相关付款义务。但由于万强公司和三泰公司未采取措施消除前述障碍，现代农业无法根据2001 年9 月14 日与万强公司、武昌农行三方签定的合同约定正常履行，因此现代农业停止继续支付其余的股权转让款。纠纷因此产生。

    2002 年10 月20 日，名流投资向武汉市东西湖工商行政管理局出具了《关于变更工商登记的函》，提出：由于名流投资原投入未来屋产的在建工程因纠纷被裁定抵偿第三方的债务，故该在建工程不能再作为投资投入其他公司。为规范未来屋产原股东名流投资实物出资无法到位的问题，名流投资申请将未来屋产的原股东名流投资变更为未来置业，并由未来置业以货币资金2680 万元出资更换原名流投资的在建工程出资。

    经名流置业董事会批准，未来置业以货币出资2680 万元，鄂康公司以其取得的水果湖大厦项目的土地使用权作价1120 万元和货币200 万元出资组建未来屋产，注册资本4000万元。

    2002 年12 月31 日，武汉公证会计师事务所有限公司对未来屋产的注册资本进行审验并出具了武证验字(2002)第018 号《验资报告》。双方股东未来置业和鄂康公司共同到工商局办理了未来屋产的工商变更登记手续。在未来屋产的注册资本到位并办理工商变更登记手续后，未来屋产即成为未来置业和鄂康公司出资设立的有限公司。

    在未来置业现金出资2680 万元(占注册资本的67%)成为未来屋产的控股股东以后，为继续开发水果湖广场项目，未来屋产经与有关债权人协商，并支付了对价后取得了债权人因偿债而取得的水果湖大厦在建工程，并继续投入后续资金开发水果湖广场。水果湖广场的项目立项、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》、《建筑工程竣工验收备案证》等开发建设手续均为未来屋产合法取得。

    2003 年1 月13 日，武昌农行因与现代农业和名流投资(2002 年9 月，名流置业重大资产重组后，名流投资为公司第一大股东)的股权质押纠纷，向武汉市武昌区人民法院起诉，要求撤销武昌农行、万强公司和现代农业三方签定的股权转让合同，并确认武昌农行对三泰公司34%的股权和水果湖大厦相应项目资产仍由万强公司持有。武汉市武昌区人民法院于2003 年1 月23 日受理后，本公司之控股子公司未来屋产作为无独立请求权的第三人参与本次诉讼。

    武汉市武昌区人民法院于2003 年8 月14 日出具了(2003)武区民初字第327 号《民事判决书》，该案审理终结，判决结果如下：

    武昌农行、现代农业和万强公司三方签定的股权转让合同因违反《公司法》第十二条关于公司对外投资不得超过公司净资产50%的规定而无效；现代农业以三泰公司名义和名流投资签定的《水果湖大厦项目转让合同》无效；万强公司继续拥有三泰公司34%的股权及水果湖大厦相应的项目资产。

    法院判定：“第三人武汉市未来屋产有限公司因未直接参与签订三方‘股权转让’和二方‘水果湖大厦项目转让合同’，在本案中不应承担民事责任。”

    在本次民事诉讼中，未来屋产作为无独立请求权的第三人参与诉讼，且诉讼标的仅为1639 万元，诉讼期间公司累计诉讼金额未达到信息披露标准，本公司对该诉讼未进行披露。

    2005 年6 月，三泰公司因水果湖大厦在建工程纠纷向湖北省高级人民法院提起诉讼，2005 年7 月，本公司之控股子公司北京名流未来置业有限公司(以下简称未来置业)和未来屋产收到了法院送达的关于三泰公司起诉现代农业、名流投资、未来置业和未来屋产的《民事起诉状》，三泰公司要求返还水果湖大厦桩基工程、地下室工程、地上裙楼五层中余下的4180 平方米等资产(评估价值5700 万元)或赔偿相关损失，本公司之控股子公司未来置业、未来屋产作为第三、第四被告参加本次诉讼。目前本案正在审理之中。

    本次民事诉讼涉及的诉讼金额为5700 万元，占本公司2004 年度经审计净资产57198万元的9.96%。根据有关要求，本公司现对该诉讼予以披露。

    对前述诉讼事项，本公司已经聘请律师精心准备，以避免该诉讼事项对本公司造成损失及不利影响。

    三、公司对上述诉讼事项声明

    上述事项中提及的未来屋产、未来置业为公司控股子公司，名流投资为公司第一大股东，除此以外，1998 年至今，万强公司、鄂康公司、金穗公司均与公司不存在关联关系；现代农业原为名流投资的下属子公司，自2001 年5 月名流投资将持有的股权转让后不再持有现代农业股权，目前现代农业与公司不存在关联关系。

    本公司根据本案实际情况进行分析后认为，水果湖广场项目系本公司之控股子公司未来屋产独立开发的项目。未来屋产注册资本4000 万元，系本公司之下属子公司未来置业以货币出资2680 万元(占注册资本的67%)，湖北鄂康房地产开发总公司(以下简称鄂康公司)以土地作价1120 万元、货币200 万元(占注册资本的33%)出资组建。水果湖广场的土地使用权为鄂康公司作价投入未来屋产并于2003 年1 月过户到未来屋产名下。水果湖广场的项目立项、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》、《建筑工程竣工验收备案证》等开发建设手续均为未来屋产合法取得。

    根据本公司掌握的证据材料, 董事会认为上述诉讼事项不会对公司造成损失，由于该诉讼正在审理，望广大投资者注意投资风险。

    本着对投资者负责的原则，本公司对控股子公司未来置业和未来屋产涉及的前述诉讼事项进行公告。本公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时报告该诉讼事项的进展情况。

    四、其他事项

    除上述诉讼外公司无其他应披露而未披露的诉讼仲裁事项。公司郑重提醒广大投资者：

    《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

    特此公告。

    

名流置业集团股份有限公司

    董 事 会

    2006 年1 月12 日