一、交易概述及协议生效时间

    2004年2月6日，公司直接和间接持有100%股权的子公司深圳市华晟投资发展有限公司与中瑞原汇控股有限公司签订了《转让协议》，约定将深圳市华晟投资发展有限公司于1998年7月至1999年1月间预付深圳大世界商城发展有限公司（以下简称大世界商城）114,320,076.00元的购房款，按2003年12月31日经审计的账面价值80,024,053.20元进行转让。

    《转让协议》自公司和中瑞原汇控股有限公司的法定代表人签字并加盖公章之日起成立，自名流置业集团股份有限公司股东大会审议批准之日起生效。

    二、买方的基本情况

    买方中瑞原汇控股有限公司成立于1996年6月，注册地：北京市东城区美术馆东街1号。注册资本：5000万元，法定代表人：肖作权，经营范围：对能源、交通、水利、工业、农业、房地产、文化、科技项目进行投资管理，投资咨询，房地产信息咨询（中介除外），对自有房产进行物业管理，企业管理咨询，技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、百货、针纺织品、民用建材、电子计算机及外部设备、机械电器设备。

    该公司2003年度未经审计的总资产为25969万元，净资产为16498万元，主营业务收入为19411万元，净利润为2904万元。

    买方中瑞原汇控股有限公司与公司不存在关联关系。

    三、出售资产的基本情况

    1998年7月至1999年1月期间，公司直接和间接持有100%股权的子公司深圳市华晟投资发展有限公司预付大世界商城114,320,076.00元购房款，后因大世界商城进入破产程序，一直未能向深圳市华晟投资发展有限公司交付所购房屋。就该事项，因公司已经支付全部购房款，公司已依据最高人民法院法释〔2002〕16号司法解释的相关规定，就该事项向湖南省高级人民法院就提出了案外人异议要求确认产权，同时公司向深圳市中级人民法院申办了债权登记，并向最高人民法院反映情况要求解决。

    2002年，公司计提了34,296,022.80元资产减值准备。截止2003年12月31日，该项资产的经审计的账面价值为80,024,053.20元。

    四、款项支付与风险判断

    按照《转让协议》的约定，该项资产的转让价格为其截止2003年12月31日经审计的帐面价值80,024,053.2元。买方在本协议生效之日起五个工作日内向公司支付800万元，在本协议生效后三个月内再支付3200万元，在2004年11月30日前付清余款40,024,053.2元。在本协议履行期间，若公司的案外人异议被湖南省高级人民法院裁定成立或对大世界商城相应房产的产权人身份被深圳市中级人民法院裁定成立，则买方将在收到公司书面通知后五个工作日内，将余款全部付清。

    若买方未按《转让协议》的约定支付价款超过30日，则公司有权解除协议，并再退还买方已经支付的款项。

    公司已将出售资产的相关情况向买方履行了充分的告知义务，并同意在本协议生效后应买方要求协助买方继续和湖南省高级人民法院、深圳市中级人民法院等相部门及单位进行协商和沟通。双方同意在《转让协议》生效后，公司对购买的大世界商城相应房产所享有的权利全部转由买方享有，由此产生的收益及损失均由买方承担，与公司无关。

    根据中瑞原汇控股有限公司资产状况：总资产为25969万元，净资产为16498万元，主营业务收入为19411万元，净利润为2904万元，董事会经分析后认为，中瑞原汇控股有限公司具有实际履行《转让协议》的能力，不会由此导致公司形成巨额不良债权。

    五、本次资产出售对公司的影响

    2004年2月7日，公司召开第三届董事会第十一次会议，与会董事经充分讨论后一致认为，由于大世界商城进入破产程序，一直未能向深圳市华晟投资发展有限公司交付所购房屋，公司此次将深圳市华晟投资发展有限公司预付大世界商城的购房款按该项资产截止2003年12月31日经审计的账面价值80,024,053.20元转让给中瑞原汇控股有限公司，有助于公司消除重大不确定事项，回笼巨额资金，为公司快速发展创造更有利的条件。

    本次资产出售，经公司年度股东大会审议批准后方可实施。公司董事会将依法及时披露相关信息。