名流置业集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2004年2月7日在北京市国玉大酒店举行，应到董事9人，实到9人，全体监事及公司高级管理人员列席会议，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。董事长刘道明先生主持会议。会议以记名投票表决方式，审议通过了：

    一、出售资产的议案：

    公司直接和间接持有100%股权的子公司深圳市华晟投资发展有限公司于1998年7月至1999年1月间预付深圳大世界商城发展有限公司（以下简称大世界商城）114,320,076.00元购房款，后因大世界商城进入破产程序，一直未向公司交付所购房屋。公司在会计报表中将其披露为“预付账款”。公司于2002年已对该项资产计提了资产减值准备34,296,022.80元，2003年度该项资产经审计的账面价值为80,024,053.20元。董事会决定同意深圳市华晟投资发展有限公司与中瑞原汇控股有限公司签署的《转让协议》，将该项资产以其2003年度经审计的账面价值转让给中瑞原汇控股有限公司。

    二、受让注册商标的议案：

    董事会决定与名流投资集团有限公司签署《注册商标转让合同》，无偿受让名流投资集团有限公司“名流”注册商标的所有权。审议该议案时关联董事刘道明先生进行了回避表决。

    三、计提资产减值准备金的报告；

    四、2003年度董事会工作报告；

    五、2003年度总经理工作报告；

    六、2003年度财务报告；

    七、2003年度利润分配预案：

    经云南亚太会计师事务所有限公司审计，公司2003年度实现净利润57,762,879.50元，根据《公司法》和公司章程的规定，按10%提取法定盈余公积金11,702,306.15元（扣除不在本年度会计报表合并范围内的原子公司法定盈余公积金中属于公司的份额134,354.21元后实际提取11,567,951.94元）、按5%提取法定公益金5,851,153.08元（扣除不在本年度会计报表合并范围内的原子公司法定公益金中属于公司的份额67,177.10元后实际提取5,783,975.98元）。加上以前年度未分配利润21,795,558.99元，可供股东分配利润62,206,510.57元。

    公司三届董事会四次会议对2003年度的分配政策预计为：“2003年度现金红利分配金额不低于2002年度”，现因公司主营业务发展较快，资金需求量较大，同时房地产信贷政策也发生了变化，为保证房地产项目的顺利实施，董事会决定2003年度以总股本245,028,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金24,502,800.00元，剩余未分配利润37,703,710.57元，结转下年度分配。公司本次不进行公积金转增股本。

    八、2003年年度报告及摘要；

    九、经修订的公司对外担保管理制度、投资管理制度及信息披露制度；

    十、公司激励基金实施办法；

    为在公司建立一种持久、有效的激励和约束机制，公司特制订本实施办法，用于激励被激励对象。本实施办法的激励对象为在本公司领取薪酬的董事长、副董事长、董事，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，少数业务技术骨干和重要引进人才。监事不在本办法激励对象范围内。独立董事不在本公司激励对象范围内。本实施办法由公司董事会薪酬与考核委员会具体实施。

    十一、修改公司章程的议案（修改意见附后）；

    十二、转让公司对物流公司股权和物流快运项目投资暨关联交易事项的议案：

    为了突出公司以房地产开发经营为核心的主业竞争优势。董事会决定与名流投资集团有限公司签署协议，将公司对物流公司的股权和物流快运项目的全部投资45,591,846.20元，按2003年度经审计的账面价值45,591,846.20元予以转让。截止2003年12月31日，公司尚欠名流投资集团有限公司款项共计50,380,000.00元，在本次关联交易经公司股东大会审议通过后，公司将以本次交易名流投资集团有限公司应付公司的转让款项冲抵公司对其相应数额的欠款。

    因名流投资集团有限公司为公司第一大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，该项交易构成重大关联交易。该项交易总额超过了3000万元，因此，该项交易尚需提交股东大会审议通过后方可实施（具体情况详见《重大关联交易事项公告》）。审议该议案时关联董事刘道明、胡光泽先生进行了回避表决。该议案提交股东大会审议时关联股东须回避表决。

    十三、关于续聘公司财务审计机构的议案：董事会决定续聘云南亚太会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构。

    十四、关于审查公司增发资格的议案：

    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发[2001]43号）、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》（证监发[2002]55号）、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况对照检查，董事会认为公司符合公募增发新股的资格条件。

    十五、董事会关于前次募集资金使用情况的说明：

    （一）前次募集资金的数额和资金到位时间

    1、经云南省经济体制改革委员会“云体改[1989]49号”文批准，公司于1989年12月1日至1990年3月31日向社会公众个人发行1070万股，每股面值一元。实际募集资金1070万元全部到位，并经昆明市五华区审计事务所五审事验字[1990]第1353号验资证明验证。

    2、经云南省经济体制改革委员会“云体改[1990]45号”文批准，1990年12月20日，昆明市五华区政府于1990年12月20日将五华大厦折为国家股1757万股，投入公司；同年，公司将历年结余的应付工资522万元转为内部职工股522万股，每股面值一元，并经昆明市五华区审计事务所五审事验字[1990]第1356号验资证明验证。

    3、经云南省经济体制改革委员会“云体改[1992]65号”文批准，昆明市五华区政府于1992年9月19日将所属的圆通商业大厦折为国家股2506万股，投入公司。

    （二）前次募集资金的实际使用情况

    1、1989年12月1日至1990年3月31日向社会公众个人发行的1070万股，募集的资金1070万元用于五华大厦改建装修工程款310万元，用于五华大厦流动资金760万元。募集资金的使用与招股章程承诺的用途一致。

    2、增发的内部职工股522万股，资金522万元用于五华大厦三楼改建装修90万元，补充五华大厦流动资金432万元。该资金的使用情况与当时公布的招股文件内容相符。

    （三）前次募集资金使用对公司经营的影响

    上述募集资金投入公司后，夯实了公司资本，扩大了公司经营规模。上述募集资金形成的资产中圆通商业大厦于1995年3月进行了出售，五华大厦已于 2002年7月随着本公司重大资产重组而置换出本公司。

    公司社会公众股自1996年12月5日在深圳证券交易所上市以来，没有募集过资金。

    公司董事会认为，公司前次募集资金的到位、实际使用情况、形成资产的出售与置出情况在公司历次公告的招股文件、上市文件、定期报告及重大资产重组文件中的信息披露是充分、完整、准确的。

    云南亚太会计师事务所有限公司为公司前次募集资金的使用出具了亚太审核E字（2004）第2号的《前次募集资金使用情况专项审核报告》（附后）。

    十六、审议关于增发A股的预案：

    （一）本次增发A股的发行方案

    1、发行种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

    2、每股面值：人民币1.00元。

    3、发行数量：不超过12000万股，具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况确定。

    4、发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    5、发行对象：在深圳证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金、以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

    6、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者累计投标询价发行的方式。符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权。

    7、发行定价方式：本次增发价格的上限拟定为股权登记日前若干个交易日收盘价的算术平均数与股权登记日前一个交易日股票成交均价的孰低者，下限按上限的一定折扣确定，最终发行价格由公司股东大会授权董事会依据网上对社会公众投资者（含原A股流通股股东）和网下对机构投资者累计投标询价的结果，由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。

    8、本次募集资金用途及数额

    ①武汉“水果湖广场”房地产开发项目，募集资金投资额8000万元；

    ②北京“未来假日花园”二期房地产开发项目，募集资金投资额22000万元；

    ③武汉“名流时代”一期房地产开发项目，募集资金投资额40000万元；

    上述投资项目预计共需募集资金70000万元。

    本次增发募集资金到位后，将按以上顺序安排使用。如实际募集资金低于项目投资金额，不足部分由公司贷款或自有资金解决；如实际募集资金超过项目投资金额，超出部分补充公司流动资金。

    （二）本次增发A股决议的有效期

    提请股东大会同意本次增发方案的有效期为自股东大会审议批准之日起一年内有效。

    （三）本次增发前滚存的未分配利润由增发后的全体股东共同享有

    提请股东大会同意将本次增发前滚存的未分配利润由增发后的全体股东共同享有。

    （四）提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜

    1、全权办理本次增发申报事项；

    2、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行对象、发行方式、询价区间、具体发行价格、符合申购条件的老股东优先认购比例、网上网下申购比例、具体申购办法、发行起止日期等具体事宜；

    3、根据本次实际增发结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

    4、授权董事会办理本次增发新股募集资金投资项目实施过程中的有关事宜，包括与合作方签署相关协议；

    5、在增发决议有效期内，若增发新股政策发生变化，按新的增发新股政策继续办理本次增发事宜；

    6、授权董事会办理其它与本次增发有关事项。

    上述增发预案须经公司股东大会批准并经中国证监会核准后实施。

    十七、关于增发募集资金运用可行性分析的报告：

    公司本次增发募集资金投资项目需要募集资金不超过7亿元人民币，本次增发募集资金全部用于公司房地产开发，具体募集资金投资项目情况及可行性分析如下：

    （一）武汉“水果湖广场”房地产开发项目

    该项目位于武汉市武昌区水果湖中心地区东湖路10号，规划用地面积7,799.51平方米（按武汉市规划国土局批准的红线图），建筑总面积8.45万平方米，可销售面积7.51万平方米。项目已于2003年7月开工，计划于2004年9月竣工。该项目预计总投资为21500万元，其中计划利用本次募集资金投入8000万元。

    （二）北京“未来假日花园”二期房地产开发项目

    该项目位于北京市丰台区角门18号，建筑面积为13.74万平米，可销售面积11.63万平方米，项目已于2003年10月开工，计划于2005年全部竣工。该项目预计总投资38000万元，其中计划利用本次募集资金投入22000万元。

    （三）武汉“名流时代”一期房地产开发项目

    该项目位于武汉市盘龙城经济开发区内，项目占地942亩，规划总建筑面积67万平方米，计划于2004年9月开工，2007年全部竣工。项目预计总投资87300万元，其中计划利用本次募集资金投入40000万元。

    公司董事会认为，本次增发募集资金全部用于上述房地产开发项目是可行的，上述募集资金项目符合国家产业政策，符合公司发展的需要。通过本次募集资金所投资项目的建设，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司持续发展。

    十八、关于召开2003年度股东大会的议案。

    以上议案中的第一、四、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七项事项需提交公司股东大会审议。

    特此公告

    

名流置业集团股份有限公司

    董 事 会

    2004年2月7日

    附：

    公司章程修改意见

    结合公司的实际情况和最近颁布的相关法规，建议对公司章程作如下修改：

    一、对公司章程原第二条、第三条、第十九条、第二十条内容予以充实调整，使公司股本演变、股权变更描述更为清晰。修改后的内容如下：

    第二条 公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司已按照国务院的有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

    公司于1989年2月26日经云南省经济体制改革委员会云体改（1989）6号文批准，由昆明五华工贸总公司和楚雄州华侨友谊股份有限公司合并成立，在云南省昆明市五华区工商行政管理局注册登记，营业执照签发日期为1989年3月11日，公司设立时名称为昆明五华实业（集团）股份有限公司。1996年10月17日，公司在云南省工商行政管理局换发了新的《企业法人营业执照》。

    经中国证券监督管理委员会批准，公司股票于1996年12月5日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“五华实业”。

    1998年10月5日经公司1998年度第二次临时股东大会批准并报云南省工商行政管理局核准，公司名称变更为“云南华一投资集团股份有限公司”。公司股票简称变更为“华一投资”，于1998年10月13日起启用。

    2003年6月10日经公司2002年年度股东大会审议通过，经云南省工商行政管理局核准，公司更名为“名流置业集团股份有限公司”。公司股票简称变更为“名流置业”，于2003年8月5日起启用。

    第三条 公司成立时注册资金396万元，其中，昆明五华工贸总公司以净资产366万元折为国家股366万股；楚雄州华侨友谊股份有限公司以实有资本30万元折为社会公众股30万股。

    经云南省经济体制改革委员会云体改（1989）49号文批准，公司于1989年12月至1990年3月首次向社会公众发行1,070万股股票，发行价每股1元。经云体改（1990）45号文批准，公司于1990年12月将历年未发的职工承包应付工资522万元转为职工股522万股，同时昆明市五华区人民政府将其所属的昆明五华商业大厦折为国家股1,757万股投入公司。经云体改（1992）65号文批准，昆明市五华区人民政府于1992年9月将其所属的昆明圆通商业大厦折为国家股2,506万股投入公司；同年，公司将资本公积金按10：4比例向全体股东送股。1992年底，公司股本总额为8,751万股，其中国家股6,480万股，社会公众股2,271万股。国家股持股单位为昆明市五华区国有资产管理局。公司社会公众股2,271万股作为历史遗留问题，经中国证监会批准，于1996年12月5日在深圳证券交易所上市。

    第十九条 公司上市时经批准发行的普通股总数为8,751万股，其中国家股6,480万股，社会公众股2,271万股。

    1997年4月28日，公司实施1996年度利润分配和资本公积金转增股本方案，每10股送3股红股，每10股资本公积金转增7股，公司股本由8,751万股变为17,502万股，其中，国有股12,960万股，社会公众股4,542万股。

    1999年4月19日，公司1998年度股东大会审议通过了1998年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送2股转增2股，公司股本由17,502万股变为24,502.80万股，其中，国有股18,144万股，社会公众股6,358.80万股。

    公司国有股东昆明市五华区国有资产管理局（后更名为昆明市五华区人民政府国有资产管理办公室）分别于2002年4月29日、6月14日与名流投资集团有限公司、海南洋浦众森科技投资有限公司签定《股份转让协议书》。经财政部财企[2003]76号文批复同意，前述股份转让的变更与过户登记手续于2003年5月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成。至此，昆明市五华区人民政府国有资产管理办公室持有国家股5,644万股(占总股本的23.03%)；名流投资集团有限公司、海南洋浦众森科技投资有限公司分别持有公司股份7,200万股（占总股本的29.38%）和5,300万股（占总股本的21.63%），股份性质为社会法人股。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股24,502.80万股，其中国有股5,644万股，社会法人股12,500万股，社会公众持有6,358.80万股。

    二、将公司章程第一百零九条第一款修改为：“……为适应市场竞争，提高工作效率，股东大会授权董事会行使占公司最近经审计的净资产20%以下（含20%）风险投资决策权和行使占公司最近经审计的总资产50%以下（含50%）的房地产业务投资决策权”。

    三、根据中国证监会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件的有关规定，需在本公司的章程中规定设定对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等内容。为此，建议对公司章程第一百零九条增加第二款和第三款：

    “公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保（指为除本公司或本公司持股50%以上的子公司提供的担保）产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董事会批准占公司最近一期经审计净资产的20%以下（含20%）的对外担保；对外担保的金额超过公司最近一期经审计净资产的20%，必须经公司股东大会批准。此外，设定对担保还应当符合以下规定：

    （一）不得对本公司的控股股东或实际控制人及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （二）设定对外担保的总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    （三）不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；

    （四）董事会审议设定对外担保的相关事项，应当取得董事会全体成员三分之二以上同意；

    （五）设定对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。

    在十二个月内发生的对外担保，应当累计计算对外担保的金额，并按前款的规定履行相应审批程序。”

    

名流置业集团股份有限公司

    董 事 会

    2004年2月7日