经纬纺织机械股份有限公司（"本公司"）2004年第二次临时股东大会于2004年10月27日上午在中国北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层本公司会议室举行。会议由本公司董事长张杰先生主持。出席会议的股东及股东代表共5名，代表股份总数为399,003,999股，其中A股股份220,242,100股，H股股份178,761,899股，占本公司现有股份总数的66.08%。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》以及本公司《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。北京市金诚同达律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及公司章程的有关规定。本次股东大会所通过的各项决议合法有效。经审议和投票表决，本次股东大会通过决议如下：

    1、作为普通决议案，批准本公司将所持有的宏大国际贸易有限公司 20%的股权、按原投资值600万元出让给中国纺织机械（集团）有限公司。

    （中国纺织机械（集团）有限公司因在该项决议案所述之相关交易中拥有权益，故在此议案的表决中放弃行使表决权。

    该项决议案赞同股份数目为14,780,100 股，占出席会议股东所持有效表决股份数目的100％，反对股份数目为0股，弃权股份数目为164,223,899股）

    2、 作为普通决议案，批准本公司出资人民币现金3,000万元增加中国纺织机械和技术进出口公司（下称"进出口公司"）之注册资本，本公司出资占进出口公司总股本的25%。中国恒天集团公司以经评估后的原进出口公司净资产出资，出资额为人民币9,000万元，占进出口公司总股本的75%。（中国纺织机械（集团）有限公司因在该项决议案所述之相关交易中拥有权益，故在此议案的表决中放弃行使表决权。

    该项决议案赞同股份数目为14,780,100 股，占出席会议股东所持有效表决股份数目的100％，反对股份数目为0股，弃权股份数目为164,223,899股）

    3、作为普通决议案，批准本公司及本公司附属公司与中国纺织机械（集团）有限公司及其下属企业之间的《综合服务合同》。

    （中国纺织机械（集团）有限公司因在该项决议案所述之相关交易中拥有权益，故在此议案的表决中放弃行使表决权。

    该项决议案赞同股份数目为14,780,100 股，占出席会议股东所持有效表决股份数目的100％，反对股份数目为0股，弃权股份数目为164,223,899股）

    4、作为特别决议案，批准关于修改公司章程第一百条的议案。

    修订公司章程第一百条，将"第十五款 ……公司对控股子公司的担保总额不能超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%;……"修改为"第十五款 ……公司对外担保总额不能超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%;……"

    （该项决议案赞同股份数目为234,780,100 股，占出席会议股东所持有效表决股份数目的100％，反对股份数目为0股，弃权股份数目为164,223,899股）