一、出让股权情况概述

    本公司于2003年12月30日召开第三届董事会第十七次会议，批准了本公司《股权转让协议》，该协议同意本公司将持有的“上海经纬中联商业发展有限公司”（以下简称“中联公司”或“目标公司”） 47.917%的股权转让给北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“北京华联”）。由于北京华联与本公司无《上市规则》所定义的关联关系，所以该协议项下的交易不构成本公司的关联交易。

    二、《股权转让协议》主要内容

    协议约定：1、股权转让定价方式：北京华联以本公司原投资中联公司的出资额33542万元作价受让。2、股权转让款的支付方式：北京华联分别于2004年12月31日前、2005年12月31日前将目标股权的各50%的股权转让款付到本公司指定账户。3、转让期间目标公司的管理：双方同意，自本协议生效之日起至股权过户完成日期间，本公司将目标股权委托给北京华联管理。

    三、中联公司的基本情况

    中联公司于2003年8月20日设立，注册资本为人民币70,000万元，其中，本公司以所拥有的北京市朝阳区安贞西里五区4号地下1层至地上3层房产按原值约人民币33,542万元出资，占47.917%的股权，北京顺天通房地产开发有限责任公司和北京广合置业有限公司分别以现金人民币约15,000万元和21,458万元出资，分别占该公司21.429%和30.654%的股权。中联公司的住所为上海市张杨路500号15层A、F单元，法定代表人为姚育明，企业类型为有限责任公司，经营范围包括对商业、房地产业、实业的投资和投资管理，投资咨询，商业信息咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，劳务服务，会务服务，国内贸易。

    四、受让方介绍

    北京华联住所为北京市西城区阜外大街1号，法定代表人为吉小安，注册资本为人民币20,000万元，企业类型为有限责任公司，其主营业务是投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询；销售百货等。

    本公司董事会认为，本公司出让中联公司股权后，可将资金集中用于纺织机械主业的发展，推进本公司“大纺大织”目标的实现。董事会认为该项决策在市场、财务等方面对本公司并无构成潜在风险。

    特此公告

    备查文件:

    1、公司第三届董事会第十七次会议记录；

    2、本公司第三届董事会第十七次会议决议；

    3、股权转让协议